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XX旅游发展股份有限公司信息披露管理制度【稀缺资源,路过别错过】 .pdf

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XX旅游发展股份有限公司信息披露管理制度【稀缺资源,路过别错过】 .pdf

黄黄山山旅旅游游发发展展股股份份有有限限公公司司信信息息披披露露管管理理制制度度(经2007年6月28日三届董事会第二十三次会议修订)目录第一章、总则1第二章、信息披露的基本原则1第三章、信息披露的内容2第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书第二节定期报告第三节临时报告第四章、信息披露事务管理8第一节信息披露义务人与责任第二节重大信息的报告第三节信息披露文件的编制与披露第四节信息披露的方式第五节信息披露的基本流程第五章、保密措施及罚则12第六章、附则131第一章总则第一条为规范黄山旅游发展股份有限公司(以下简称公司)的信息披露行为,促进公司依法规范运作,维护公司和投资者的合法权益,依据公司法、证券法、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规及公司章程的有关要求,制定本管理制度。第二条本制度所称信息是指所有可能对公司股票价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息。信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公司书、定期报告和临时报告等。第三条本制度适用于如下人员和机构(一)公司董事和董事会(二)公司监事和监事会(三)公司高级管理人员(四)公司董事会秘书和董事会办公室(五)公司总部各部门以及各分公司、控股子公司及其负责人(六)公司控股股东和持股5以上的股东(七)其他负有信息披露职责的公司部门和人员。第二章信息披露的基本原则第四条信息披露是公司的持续性责任,公司应当根据上市公司信息披露管理办法、股票上市规则等法律、法规的相关规定,履行信息披露义务。第五条公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则,信息披露义务人应当向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。第六条公司依法披露信息时,应当将公告文稿和相关备查文件第一时间报送上2海证券交易所登记,并在证监会指定的媒体发布。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第七条公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第八条在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。第九条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准,或者本制度没有具体规定,但监管部门或公司董事会认为该事件对公司证券交易价格可能产生较大影响的,公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。第三章信息披露的内容第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书第十条公司发行新股编制招股说明书应当符合证监会的有关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经证监会核准后,公司应当在证券发行前公告招股说明书。第十一条公司的董事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。第十二条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事项的,公司应当向证监会书面说明,并经证监会同意后,修改招股说明书或者作出相应的补充公告。第十三条公司申请证券上市交易,应当按照证券交易所的规定编制上市公告书,并经证券交易所审核同意后公告。公司董事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。3第十四条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。第十五条本制度第十条至第十四条有关招股说明书的规定,适用于公司配股说明书、债券募集说明书。第十六条公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。第二节定期报告第十七条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者投资决策有重大影响的信息,均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。第十八条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内完成编制,并在指定报纸披露年度报告摘要,同时在指定网站上披露全文。中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内完成编制并披露。季度报告应当于每个会计年度的第三个月、第九个月结束后的一个月内完成编制并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。第十九条年度报告、中期报告、季度报告应当记载的内容、格式及编制,按中国证监会有关规定执行。第二十条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。第二十一条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。第二十二条定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券交4易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第二十三条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第三节临时报告第二十四条重大交易事项本制度所称交易包括下列事项(一)购买或者出售资产(二)对外投资(含委托理则、委托贷款等)(三)提供财务资助(四)提供担保(五)租入或者租出资产(六)委托或者受托管理资产和业务(七)赠与或者受赠资产(八)债权、债务重组(九)签订许可使用协议(十)转让或者受让研究与开发项目(十一)上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10以上(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10以上,且绝对金额超过1000万元(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上,且绝对金额超过100万元(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度的主营业务收入占公司最近一5个会计年度经审计主营业务收入的10以上,且绝对金额超过1000万元(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上,且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。第二十五条关联交易事项关联交易是指公司或者公司控股子公司与公司的关联人发生的转移资源或义务的事项,包括以下交易(一)本制度第二十四条规定的交易事项(二)购买原材料、燃料、动力(三)销售产品、商品(四)提供或者接受劳务(五)委托或者受托销售(六)与关联人共同投资(七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。当关联交易金额达到如下标准时应披露(一)与关联法人交易金额达到300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5以上时(二)与关联法人就对相同交易类别下标的相关的各项交易,在连续12个月内交易金额累计达到300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5以上时(三)与关联自然人关联交易金额达到30万元以上(四)与关联自然人就对相同交易类别下标的相关的各项交易,在连续12个月内交易金额累计达到30万元以上。对关联法人和关联自然人的认定,依据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。第二十六条当发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的其他重大事项而投资者尚未得知时,公司应当及时披露,说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。其他重大事项包括6(一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册地址等,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在指定网站上披露(二)公司的经营方针和经营范围的重大变化(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任(五)公司发生重大亏损或者重大损失(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化(七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动董事长或者经理无法履行职责(八)持有公司5以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定或者依法进入破产程序、被责令关闭(十)涉及公司的金额超过1000万元,并且占公司最近一期净资产绝对值10以上的重大拆讼、仲裁股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份任一股东所持公司5以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押(十六)主要或者全部业务陷入停顿(十七)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益(十八)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所

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