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XX股份有限公司信息披露管理制度【稀缺资源,路过别错过】 .pdf

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XX股份有限公司信息披露管理制度【稀缺资源,路过别错过】 .pdf

广东威华股份有限公司董事会1广东威华股份有限公司信息披露管理制度(2010年7月6日,经公司第三届第二十三次临时董事会审议通过)目录第一章总则第二章信息披露的基本原则第三章信息披露的内容第一节信息披露文件的种类第二节定期报告第三节临时报告第四节招股说明书、募集说明书与上市公告书第四章信息披露文件的编制与披露程序第五章信息披露事务管理第一节信息披露义务人与责任第二节重大信息的报告第三节信息披露文件的存档与管理第六章信息披露方式第七章公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的报告、申报和监督制度第八章责任追究机制以及对违规人员的处理措施第九章附则第一章总则第一条为了加强广东威华股份有限公司(以下简称公司)的信息披露管理工作,确保正确履行信息披露义务,保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)、公司治理准则、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则(以下简称上市规则)、中小企业板上市公司公平信息披露指引等相关法律、法规、规范性文件的有关规定和公司章程有关公司信息披露的要求,结合本公司实际情况,特制定本信息披露制度。广东威华股份有限公司董事会2第二条本制度对公司股东、全体董事、监事、高级管理人员和公司各部门、子公司和分公司负责人及相关人员具有约束力。第二章信息披露的基本原则第三条本制度所称信息是指将可能对公司股票价格及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息披露是指在规定时间内,通过规定的媒体,以规定的方式向社会公众公布,并送达证券监管部门备案。第四条公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条持续信息披露是公司及相关信息披露义务人的责任,公司及其董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。第六条在内幕信息依法披露前,公司任何知情人应当遵守内部信息保密制度,不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。第七条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。第八条公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息或对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。第九条公司披露信息时,应当使用事实描述性语言,保证其内容简明扼要、通俗易懂,突出事件实质,不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。第十条公司及其他信息披露义务人依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件第一时间报送深圳证券交易所(以下简称深交所)登记,并在中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)指定的媒体发布。公司定期报告和临时报告经深交所登记后应当在证监会指定媒体上披露。公司未能按照既定日期披露的,应当在既定披露日期上午930前向深交所报告。公司应当保证其在证监会指定媒体上披露的文件与深交所登记的内容完全一致。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于证监会指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。广东威华股份有限公司董事会3第十一条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送广东证监局,并置备于公司董事会办公室供社会公众查阅。第十二条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准,或者本制度没有具体规定,但深交所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的,公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。第十三条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,并且符合以下条件的,可以向深交所申请暂缓披露,说明暂缓披露的理由和期限1、拟披露的信息尚未泄漏2、有关内幕人士已书面承诺保密3、公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动4、经深交所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。暂缓披露申请未获深交所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的,公司应当及时披露。第十四条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情形,按上市规则、上市公司信息披露管理办法或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的,可以向深交所申请豁免披露或者履行相关义务。第三章信息披露的内容第一节信息披露文件的种类第十五条公司应当披露的信息包括1、公司依法公开对外发布的定期报告,包括季度报告、中期报告和年度报告2、公司依法公开对外发布的临时报告,包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告收购、出售资产公告关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重要事项公告,以及深交所认为需要披露的其他事项3、公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书4、公司向有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重要影响的报告、请示等文件广东威华股份有限公司董事会45、其他可能对公司股票价格及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息。第二节定期报告第十六条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当在定期报告中披露。第十七条公司应当在法律、法规、规范性文件以及上市规则规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内,季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向深交所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。第十八条年度报告应当记载以下内容1、公司基本情况2、主要会计数据和财务指标3、公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况4、持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况5、董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况6、董事会报告7、管理层讨论与分析8、报告期内重大事件及对公司的影响9、财务会计报告和审计报告全文10、证监会规定的其他事项。第十九条中期报告应当记载以下内容1、公司基本情况2、主要会计数据和财务指标3、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况,控股广东威华股份有限公司董事会5股东及实际控制人发生变化的情况4、管理层讨论与分析5、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响6、财务会计报告7、证监会规定的其他事项。第二十条季度报告应当记载以下内容1、公司基本情况2、主要会计数据和财务指标3、证监会规定的其他事项。第二十一条公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。第二十二条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。第二十三条定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据(无论是否已经审计),包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。第二十四条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第二十五条公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公司应当审计1、拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的2、拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜,根据有关规定需要进行审计的3、证监会或深交所认为应当进行审计的其他情形。公司季度报告中的财务资料无须审计,但证监会或深交所另有规定的除外。广东威华股份有限公司董事会6第二十六条公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深交所报送,并提交下列文件1、年度报告全文及其摘要(中期报告全文及其摘要、季度报告全文及正文)2、审计报告原件(如适用)3、董事会和监事会决议及其公告文稿4、按深交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件5、停牌申请(如适用)6、深交所要求的其他文件。第二十七条按照证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理规定,公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的,公司在报送定期报告的同时应当向深交所提交下列文件1、董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明,审议此专项说明的董事会决议,以及决议所依据的材料2、独立董事对审计意见涉及事项的意见3、监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议4、负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明5、证监会和深交所要求的其他文件。第二十八条负责审计的会计师事务所和注册会计师按第二十七条出具的专项说明应当至少包括以下内容1、出具非标准无保留审计意见的依据和理由2、非标准无保留审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果影响的具体金额,若影响的金额导致公司盈亏性质发生变化的,应当明确说明3、非标准无保留意见涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定。第二十九条第二十七条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的,公司董事会应当按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理规定,在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。第三十条第二十七条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的,公司应当对有关事项进行纠正,重新审计,并广东威华股份有限公司董事会7在深交所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。第三十一条公司应当认真对待深交所对定期报告的事后审核意见,及时回复深交所的问询,并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的,公司应当在履行相应程序后公告,并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。第三十二条公司如发行可转换公司债券,按照本制度规定所编制的年度报告和中期报告还应当包括以下内容1、转股价格历次调整的情况,经调整后的最新转股价格2、可转换公司债券发行后累计转股的情况3、前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量4、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况5、公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排6、证监会和深交所规定的其他内容。第三节临时报告第三十三条临时报告包括但不限于下列事项1、董事会决议2、监事会决议3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知4、股东大会决议5、独立董事的声明、意见及报告6、收购或出售资产达到应披露的标准时7、关联交易达到应披露的标准时8、重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止9、涉及公司的重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件10、可能依法承担的赔偿责任11、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更12、经营方针和经营范围发生重大变化13、变更募集资金投资项目

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