年外派管理干部培训教材（第一期）.doc

2008年外派管理干部培训教材(第一期)一、公司简介：1二、外资企业企业的前期准备4三、征地需要注意的问题10四、优惠政策11五、特许经营权14六、法律事务部的管理制度。15一、公司简介：1.中国燃气控股有限公司(股票代号：384)是一家在香港联交所上市的天然气运营服务商，主要于中国大陆从事投资、经营、管理城市燃气管道基础设施，向居民和工业用户输送天然气，建设及经营加油站和加气站，开发与应用石油、天然气。2.公司的组织构架3股东背景国台办海峡经济科技合作中心该中心是中国燃气的主要股东及发起人，它是海峡两岸经贸交流的桥梁， 也是台资进入大陆投资的纽带。中国石油化工股份有限公司(Sinopec)中国石化是中国首家在香港、纽约、伦敦、上海四地上市的公司，是中国最大的化工产品生产商、销售商和最大的炼油企业，以及中国第二大石油、天然气生产商，亦是中国燃气的第二大股东。阿曼国家石油公司(OOC)该公司由阿曼政府于1992年创立，为阿曼政府全资拥有，并代表阿曼政府寻找在阿曼国内及海外的能源业投资机会。目前阿曼国家石油公司董事局主席由阿曼政府工商部部长担任，副主席由阿曼政府石油天然气部部长担任。阿曼国家石油公司不仅投资阿曼国内的油气资源项目，而且在整个中东、欧洲及中亚地区的石油天然气开采、加工和运输方面都有广泛的投资。印度燃气公司（GAIL）GAIL是印度联邦政府控股并在印度孟买证券交易所挂牌上市的一家综合燃气公司，主要从事燃气的供应（LNG，E&P）、贸易、加工、输送和零售发行，并进行丙烷、戊烷、石油化工产品的生产加工等，同时负责整个印度液化石油气的管道运输。它的输油电缆还被用于为电信部门提供增值服务，带宽租赁和海外工程的使用,该公司的57%的股权属于印度联邦政府。亚洲开发银行亚洲开发银行是一家致力于消除亚洲太平洋地区贫困，促进亚太地区社会经济发展，不以盈利为目标的多国金融发展机构。中国燃气是亚洲开发银行第一家入股投资的香港上市公司，也是亚洲开发银行第一次对中国天然气下游分销领域作出支持的项目。阿曼政府投资基金该投资基金代表阿曼政府从事海外投资业务。荷兰国家开发银行（FMO）荷兰国家开发银行（FMO）是全球发展中国家投资公司和财务机构的风险资本机构，在全球范围凭借20亿欧元进行资本投资组合，是全球最大双边发展银行之一，其宗旨是创造繁盛企业，从而使该发展中国家可持续发展。4.对外投资情况中国燃气控股有限公司中燃投资有限公司中燃燃气实业（深圳）有限公司武汉中燃实业有限公司总裁项目公司二、外资企业企业的前期准备1.外资企业的概念外资企业，是指依照中华人民共和国法律的规定，在中国境内设立的，由中国投资者和外国投资者共同投资或者仅由外国投资者投资的企业。包括中外合作，合资，外商独资三种。目前我们公司比较多的是中外合资企业和外商独资企业。合营企业的形式为有限责任公司。在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。外资独资企业的注册资本是外资占100%2.前期工作第一步:公司名称的预先核准根据企业名称登记管理规定企业名称在企业申请登记时，由企业名称的登记主管机关核定。企业名称经核准登记注册后方可使用，在规定的范围内享有专用权。外商投资企业应当在项目建议书和可行性研究报告批准后，合同、章程批准之前，预先单独申请企业名称登记注册。外商投资企业预先单独申请企业名称登记注册时，应当提交企业组建负责人签署的申请书、项目建议书、可行性研究报告的批准文件，以及投资者所在国（地区）主管当局出具的合法开业证明。登记主管机关应当在收到企业提交的预先单独申请企业名称登记注册的全部材料之日起，十日内作出核准或者驳回的决定。登记主管机关核准预先单独申请登记注册的企业名称后，核发企业名称登记证书。预先单独申请登记注册的企业名称经核准后，保留期为一年，经批准有筹建期的，企业名称保留到筹建期终止。在保留期内不得用于从事生产经营活动，保留期届满不办理企业开业登记的，其企业名称自动失铲，企业应当在期限届满之日起十日内将企业名称登记证书交回登记主管机关。中燃的项目公司名称一般为XX中燃城市燃气发展有限公司比如云浮中燃城市燃气发展有限公司、锦州中燃城市燃气发展有限公司。英文名称为：YunFu Zhongran City Gas Development Company Ltd.第二步、外资企业的报批（1）、合营各方签订的合营协议、合同、章程，应报国家对外经济贸易主管部门(以下称审查批准机关)审查批准。批准后，由对外贸易经济合作部发给批准证书。（2）、申请设立合营企业，由中外合营者共同向审批机构报送下列文件：a.设立合营企业的申请书；b.合营各方共同编制的可行性研究报告；c.由合营各方授权代表签署的合营企业协议、合同和章程；d.由合营各方委派的合营企业董事长、副董事长、董事人选名单；e.审批机构规定的其他文件。前款所列文件必须用中文书写，其中第b、c、d项文件可以同时用合营各方商定的一种外文书写。两种文字书写的文件具有同等效力。（3）审查批准机关应在三个月内决定批准或不批准。（4）申请者应当自收到批准证书之日起个月内，按照国家有关规定，向工商行政管理机关（以下简称登记管理机构）办理登记手续。合营企业的营业执照签发日期，即为该合营企业的成立日期。（5）批准（6）报批所需要的文件：a.承诺书、办理人员委托书及身份证复印件b.设立申请表(投资方签字)c.可行性分析报告(包括文字及经济部分，由投资方签字盖章)d.若投资外方是公司，需开业证明、法定代表人有效证明文件（包括投资方股东名单、董事会名单、董事会授权签字代表的决议）及资信证明。若投资外方是自然人，需身份证件复印件及资信证明。根据关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见的要求，外国投资者的主体资格证明或身份证明需经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使领馆认证，港澳台仅需提供当地公证机构的公证文件。e.房屋、场地租赁协议及产权证明复印件。经营范围涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送（如卫生、环保等）。f.外商投资企业名称核准通知书复印件(市工商局办理)g.董事会人员组成名单复印件（包括姓名、职务、委派方、任期、国籍、身份证件号码、亲笔签名）、董事人员委派书 (由投资方分别签字委派)、全体董事身份证件复印件；无董事会则需总经理或执行董事委派书(注明：总经理或执行董事为公司法定代表人)及其身份证件复印件。h.章程中文正式文本（全体投资方签字）i.审批机关要求的其他文件以上文件一式一份，报区商务局审批（审批权限：投资总额3000万美元以下（不含3000万美元）非限制类行业）领取批复后，到市技术监督局办理企业组织机构代码手续(需名称核准通知书、批复原件)，持企业组织机构代码通知书、批复原件到区商务局办理批准证书手续。领取批准证书后，到市工商局办理营业执照手续。第三步：注册1.工商局注册所需材料外商独资企业注册应提交的文件、证件：（1）外商独资企业设立登记申请书（内含企业设立登记申请表、中方投资者名录、外方投资者名录、企业法定代表人登记表、董事会成员、经理、监事任职证明、企业住所证明等表格）；（2）章程；（3）审批机关的批复和外商独资企业批准证书副本1；（4）投资各方的合法资格证明（外国投资者应提交经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的主体资格证明或身份证明；港澳台地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件（香港地区的由中国法律服务（香港）有限公司加盖转递专用章转递，内地公安部门颁发的台胞证也可作为台湾地区自然人投资者的身份证明且无需公证）；外方投资者所在国与我国尚未建立外交关系或已终止外交关系的，其主体资格证明或者身份证明应经所在国公证机构公证后交由与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，前述公证、认证文件还需经我国驻该第三国的使（领）馆认证。）；（5）企业名称预先核准通知书及预核准名称投资人名录表；（6）指定（委托）书；（7）企业秘书(联系人)登记表；（8）法律文件送达授权委托书及被授权人的主体资格证明或身份证明复印件；（9）经营范围涉及前置许可项目，应提交有关审批部门的批准文件。2.合营企业的投资总额（含企业借款），是指按照合营企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。合营企业的注册资本，是指为设立合营企业在登记管理机构登记的资本总额，应为合营各方认缴的出资额之和。合营企业的注册资本一般应当以人民币表示，也可以用合营各方约定的外币表示。3.出资的缴付中外合资经营企业是可以先领取营业执照，再缴付出资。合营各方应当在合营合同中订明出资期限，并且应当按照合营合同规定的期限缴清各自的出资。合营企业依照有关规定发给的出资证明书应当报送原审批机关和工商行政管理机关备案。合营合同中规定一次缴清出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起6个月内缴清。合营合同中规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。 对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企 业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金；对特殊情况需延长支付者，经审批机关批 准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60以上，在1年内付清全部购买金，并按实际缴付的出资额的比例分配收益。控股投资者在付清全部购买金额之前，不能取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。中外合资经营企业的投资者均须按合同规定的比例和期限同步缴付认缴的出资额，因特殊情况不能同步缴付的，应报原审批机构批准，并按实际缴付的出资额比例分配收益。对中外合资经营企业中控股（包括相对控股）的投资者，在其实际缴付的投资额未达到其认缴的全部出资额前，不能取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方 式纳入该投资者的财务报表。合营各方未能在上述规定的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散，合营企业批准证书自动失效。合营企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，由工商行政管理机关吊销其营业执照，并予以公告。合营各方缴付第一期出资后，超过合营合同规定的其他任何一期出资期限三个月，仍未出资或者不足时，工商行政管理机关应当会同原审批机关发出通知，要求合营各方在一个月内缴清出资。合营各方自接到通知一个月内仍未缴清出资的，原审批机关有权撤销对该合营企业的批准证书。批准证书撤销后，合营企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照，并予以公告。合营一方未按照合营合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约。守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资。逾期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合营合同中的一切权利，自动退出合营企业。守约方应当在逾期后一个月内向原审批机关申请批准解散合营企业，或者申请批准另找合营者承担违约方在合营合同中的权利和义务。守约方未按规定向原审批机关申请批准解散合营企业或者申请批准另找合营者的，审批机关有权撤销对该合营企业的批准证书。批准证书撤销后，合营企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，工商行政管理机关有权吊销其营业执照，并予以公告。4.验资合营各方缴付出资额后，应当由中国的注册会计师验证，出具验资报告后，由合营企业据以发给出资证明书。出资证明书载明下列事项：合营企业名称；合营企业成立的年、月、日；合营者名称（或者姓名）及其出资额、出资的年、月、日；发给出资证明书的年、月、日。5.章程董事会董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：（一）合营企业章程的修改；（二）合营企业的中止、解散；（三）合营企业注册资本的增加、减少；（四）合营企业的合并、分立。税收：从2008年1月1日起新的企业所得税开始施行。1991年4月9日第七届全国人民代表大会第四次会议通过的中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法和1993年12月13日国务院发布的中华人民共和国企业所得税暂行条例同时废止。企业所得税的税率为25%，原来的外资企业的两免三减半已经废除企业所得税法第二十七条第（二）项所称国家重点扶持的公共基础设施项目，是指公共基础设施项目企业所得税优惠目录规定的港口码头、机场、铁路、公路、城市公共交通、电力、水利等项目。企业从事前款规定的国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。外汇管理规定：第六十三条 合营企业的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理条例和有关管理办法的规定办理。第六十四条 合营企业凭营业执照，在境内银行开立外汇账户和人民币账户，由开户银行监督收付。第六十五条 合营企业在国外或者港澳地区的银行开立外汇账户，应当经国家外汇管理局或者其分局批准，并向国家外汇管理局或者其分局报告收付情况和提供银行对账单。第六十六条 合营企业在国外或者港澳地区设立的分支机构，其年度资产负债表和年度利润表，应当通过合营企业报送国家外汇管理局或者其分局。第六十七条 合营企业根据经营业务的需要，可以向境内的金融机构申请外汇贷款和人民币贷款，也可以按照国家有关规定从国外或者港澳地区的银行借入外汇资金，并向国家外汇管理局或者其分局办理登记或者备案手续。三、征地需要注意的问题1土地用途包括哪些种类？答：土地分为农用地、建设用地和未利用地。农用地是指直接用于农业生产的土地，包括耕地、林地、草地、农田水利用地、养殖水面等；建设用地是指建造建筑物、构筑物的土地，包括城乡住宅和公共设施用地、工矿用地、交通水利设施用地、旅游用地、军事设施用地等；未利用地是指农用地和建设用地以外的土地。2.什么是行政划拨用地？答：土地使用权划拨，是指县级以上人民政府依法批准，在土地使用者缴纳补偿、安置等费用后将该幅土地交付其使用，或者将土地使用权无偿交付给土地使用者使用的行为3.什么是土地使用权出让？答：土地使用权出让，是指深圳市人民政府以拍卖、招标、协议的方式，将国有土地使用权在一定年限内让与土地使用者使用，土地使用者向市政府支付土地使用权出让金的行为。4.类用途的土地使用权出让最高年限是多少？答：根据深圳经济特区土地使用权出让条例第十四条的规定，土地使用权出让最高年限按下列用途确定：(一)居住用地七十年；(二)工业用地五十年；(三)教育、科技、文化、卫生、体育用地五十年； (四)商业、旅游、娱乐用地四十年；(五)综合或者其他用地五十年。另外，加油站、加气站用地为二十年5.什么项目的建设用地.可以以划拨方式取得？下列建设用地，可以以划拨方式取得：（1）国家机关用地和军事用地;（2）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地;（3）城市基础设施用地和公益事业用地；（4）法律、行政法规规定的其他用地。6.临时使用土地如何申请？建设项目施工和地质勘查需要临时使用国有土地或者农民集体所有的土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门批准。其中，在城市规划区内的临时用地，在报批前，应当先经有城市规划行政主管部门同意。土地使用者应当根据土地权属，与有关土地行政主管部门或者农村集体经济组织、村民委员会签订临时使用土地合同，并按照合同的约定支付临时使用土地补偿费。临时使用土地的使用者，应当按照临时使用土地合同约定的用途使用土地，并不得修建永久性建筑。临时使用土地期限一般不超过二年。7.最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释a2005年6月18日最高人民法院公布，b自2005年8月1日起施行，c法释20055号开发区管理委员会作为出让方与受让方订立的土地使用权出让合同，应当认定无效。四、优惠政策（一）专营权××中燃城市燃气发展有限公司在××市拥有城市管道燃气专营权30年。专营权期间，××市人民政府不再审批新的管道燃气企业和管道燃气项目。（二）管道燃气建设安装费和改造费××中燃在管道燃气项目工程建设经营过程中可向管道燃气用户收取管道燃气建设安装费和改造费。管道燃气建设安装费应至少不低于原有燃气建设安装收费标准；管道燃气建设安装费标准：××市政府同意居民用户按照 元/户的标准，工业用户按设计日用气量 元/m3、公福用户按设计日用气量 元/m3、营业性用户按设计日用气量 元/m3的标准收取。同意给予××中燃对原有管道燃气用户改用××中燃管道燃气因改造而收取的燃气设施改造费，由××中燃测算后，报有关物价主管部门审核批准后执行。（三）燃气气价根据国家批准的到×××××的区域价格，在当地物价部门统一制定××市综合气价的指导下，市物价部门制定××市最终用户燃气分类价格，但不低于可行性研究报告的用户分类价格。居民用燃气销售价与××中燃购气价差应不低于 元/m3，最终定价应不低于可行性研究报告的最终用户分类价格，并由物价部门按照规定程序审批通过。（四）税收政策在城市燃气项目建设经营过程中，对××中燃征收的有关税金给予以下优惠：1、城市燃气项目属于国家鼓励类外商投资项目，同时也是城市能源基础设施建设项目，对××中燃应按照生产性能源类外商投资企业所应享受的税法优惠规定，实行所得税两免三减； 2、对于××中燃所涉及到的增值税、所得税等税种除了享受国家税法规定的优惠之外，税收地方所得部分（含所得税、增值税地方留成部分及其他地方税种），给予前三年全额返还，后两年返还地方分享部分的50%；3、××中燃可享受的其他税收方面的优惠政策。（五）规费减免1、国土方面城市燃气项目建设需要土地的有偿使用费、土地出让金、契税等市级政府所得部分，××中燃应按照当地政策及项目实际情况享受减免返还；因城市燃气项目建设需要征用土地的各项费用，除上交中央、省部分外，地方收取的部分全免。征地拆迁补偿按当地政府有关文件规定执行，作为包括拆迁户新宅基地三通一平、房屋基础、市政设施等及其他不可预计费用在内的综合补偿，取下限执行；违章建筑不予补偿；关于建设用地的其它税费，参照当地人民政府关于鼓励外来投资的政策规定和其他相关文件规定收取; 免收建设用地的各种报批费、服务费及规划配套设施费。2、工程建设方面城市燃气管网及其附属设施穿越铁路、公路等道路、绿地及其它公共设施时，有关部门应按规定及时办理相关手续，并免收燃气管道道路开挖破路费、绿化补偿费、施工期间占道费等。开挖的道路和绿化由××中燃自行恢复。国家或省规定不能免征的收费项目，可按下限缴纳。3、其他规费城市燃气工程建设过程中涉及规划、环保、交通、水利、电力、项目配套等方面，包括项目从规划、报建、施工验收过程中所有有关部门和提供相应服务的所有单位收取的各项行政规费(包括技术监督部门的有关费用)，××中燃应享受减免征收，应区分不同情况采取不征不返、先征后返或即征即返的方式；国家及省规定不能免征的收费项目，均按下限缴纳；将该工程列入全市重点工程，项目建设期间，市政府成立项目建设领导小组，由市领导牵头，未经领导小组同意，任何部门和单位不得另行收费和干扰城市燃气工程项目的正常建设；在该项目运营过程中，如遇国家、省、市有关部门出台的新增收费项目，均按下限收取。（六）政府配套支持1、为切实加快城市市政公共基础设施配套工程建设，今后凡新开发的房地产项目及其它新、改、扩建工程项目，都要把管道燃气列入审查内容。市建设、规划、环保、房管等主管部门要严格把关，做到燃气工程与主体工程同时设计、同时建设、同时验收，否则建设、规划、环保、房管等主管部门不得批准报批报建、竣工验收、发放房屋销售许可证。管道燃气用户的建设安装费计入新建房屋总价，由各开发公司（单位）在报批报建时向××中燃交缴。2、为逐步提高燃气在城市能源中的使用比例，在城区内严格控制用煤总量，有效控制大气污染：今后在市区内凡燃气可行的，严禁新批燃煤锅炉及以煤为能源的工业项目；市区现有的小规模生活、公建燃煤锅炉必须在限期内完成煤改气。鼓励和支持开展煤改气、油改气。3、城市燃气工程为市重点工程，各级政府、单位及个人不得阻碍城市燃气工程建设。城市燃气工程利用规划区内的各区、县人民政府及市发展计划、经贸、外经贸、财政、物价、社会保障、建设、规划、国土资源、环保、房管、市容、工商、国税、地税、法院、公安、消防、质量技术监督、交通及金融等有关部门应通力协作，大力支持，保证按计划完成城市燃气工程建设。五、特许经营权1、市政公用事业特许经营管理办法已于2004年2月24日经第29次部常务会议讨论通过，现予发布，自2004年5月1日起施行。2、本办法所称市政公用事业特许经营，是指政府按照有关法律、法规规定，通过市场竞争机制选择市政公用事业投资者或者经营者，明确其在一定期限和范围内经营某项市政公用事业产品或者提供某项服务的制度。 城市供水、供气、供热、公共交通、污水处理、垃圾处理等行业，依法实施特许经营的，适用本办法。3、特许经营期限应当根据行业特点、规模、经营方式等因素确定，最长不得超过30年。4、获得特许经营权的企业确需变更名称、地址、法定代表人的，应当提前书面告知主管部门，并经其同意。5、获得特许经营权的企业在特许经营期间有下列行为之一的，主管部门应当依法终止特许经营协议，取消其特许经营权，并可以实施临时接管： （一）擅自转让、出租特许经营权的； （二）擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的； （三）因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的； （四）擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的； （五）法律、法规禁止的其他行为。6、取得特许经营权的方式有三种：1、当地政府授予项目公司为期30年的特许经营权的正式批文、政府回函、政府确认书、政府办公室通知；2、根据项目公司投资方与当地政府签订天然气利用工程项目建设经营合同，在合同中有约定当地政府授予项目公司为期30年特许经营权的，可以请当地政府发放特许经营授权书；3、与当地政府签署特许经营协议，并由当地政府发放特许经营授权书。六、法律事务部的管理制度第 15 页 共 16 页