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企业研究论文-大股东控制与内部人控制的比较分析.doc

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企业研究论文-大股东控制与内部人控制的比较分析.doc

企业研究论文-大股东控制与内部人控制的比较分析[摘要]上市公司普遍存在着大股东控制问题和内部人控制问题,大量学者与实务工作者以实证或规范的研究方法揭示了大股东控制与内部人控制的现状及危害,并提出了一些宝贵的意见。本文主要探讨上市公司大股东控制与内部人控制的异同,并从制度经济学的角度有针对性地提出一定的建议。[关键词]大股东控制内部人控制比较分析上市公司普遍存在大股东控制和内部人控制问题,这是不争的事实,问题是既然大股东能够控制上市公司,又怎么会存在内部人的控制呢?或者反过来说,既然内部人能够控制上市公司,又怎么会存在大股东的控制呢?本文拟通过对大股东控制与内部人控制异同的比较分析来解开这个谜,并总结控制大股东控制与控制内部人控制机制的异同,为解决实践中存在大股东控制与内部人控制问题提供一定的参考。一、大股东控制与内部人控制内涵的比较分析(一)大股东控制的内涵大股东是指在公司股权结构中,拥有半数以上的有表决权的股东,也称为绝对控股股东,随着公司股权的分散化,持股未达到半数以上的相对控股股东也能有效地控制公司董事会及公司的经营行为。现在市场上所说的大股东也大多都是相对控股股东,即不再单纯强调比例,而是着重看对公司的控制权。在资本市场上,股东(包括大股东和中小股东)是公司所有者,所有股东都关心公司的收益。具体到股东内部来看,大股东投入资本较多,相对其他股东有更强的动机来保护自己的利益,更关心公司经营状况和回报。从股东持股的目的来说,控制权是各股东追求的目标,大股东更是想控制公司的经营决策。在我国,《公司法》将控制权赋予大股东,并实行一股一票和简单多数通过的原则,第一大股东,无论是绝对控股,还是相对控股,其在股东大会上对公司的重大决策及在选举董事上实质上都拥有绝对的控制权,这一现象也被实践所证实。大股东控制并积极行使控制权来管理企业,对中小股东利益来说并非有害,中小股东可以用相对较低的成本获取收益,得到“搭便车”的好处。但是,大股东往往会利用其垄断性的控制地位做出对自己有利而有损于中小股东利益的行为,这就是我们常说的大股东控制问题。(二)内部人控制的内涵所谓“内部人控制”,是指在公司所有权与控制权分离的条件下,公司管理人员在法律上或事实上掌握了公司的控制权。①从所有权角度来说,内部人不是公司以及所使用资产的所有者;从目前资本市场的运作来看,股东会、监事会、证监会或者其它的监

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