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企业研究论文-控制权市场、企业并购与投资者保护.doc

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企业研究论文-控制权市场、企业并购与投资者保护.doc

企业研究论文-控制权市场、企业并购与投资者保护一、引言现代企业理论认为,所有权与控制权的分离使管理者利用投资及成本灌水(cost–padding)的策略偏离了所有者实现自身利润最大化的目标(Berle和Means,1932)。因此,股东必须通过一定的控制机制...一、引言现代企业理论认为,所有权与控制权的分离使管理者利用投资及成本灌水(cost–padding)的策略偏离了所有者实现自身利润最大化的目标(Berle和Means,1932)。因此,股东必须通过一定的控制机制对管理者进行监督和约束。然而,无论是以董事会构成为代表的内部控制机制,还是以并购为主题的外部控制机制,都会造成管理者争夺公司资源的控制权,这就构成了Jensen和Ruback(1983)所称的公司控制权市场[①]。由于内部控制机制“从根本上失败了”(Jensen,1993)。所以,并购就成为公司控制权市场中最为重要的控制机制。从二十世纪六十年代起,美国等发达国家出现了大规模的并购浪潮,并购的数量与金额不断上升。在中国,企业并购额在1998至2002年以每年70%的速度增长,2002年涉及中国企业的兼并与收购交易总值达到300多亿美元,占亚洲地区(日本除外)公布的同类交易价值总额的五分之一[②]。由于在改变经营战略后利润可能更高,外部投资者会在股票市场上争夺控制权以实现利润最大化的策略。随着股权分置改革的顺利完成,中国资本市场进入了后股权分置时代,引人瞩目的新趋势之一就是并购活动将会更加活跃、形式不断创新。股权流动性的增加带来的控制权交易将成为今后中国资本市场上最大的投资机会。在新的环境下保护中小投资者的利益显得愈加重要。二、控制权市场公司控制权市场是一个寻求公司资源控制权的市场。产品和要素两个市场竞争的失灵可以通过第三个市场的功能来弥补,即公司控制权市场(Marris’s,1963)。Herman(1981)提出,“如果管理者无能或缺乏责任心以致业绩恶化和股价下跌,会被接管的股东罢免”。可见,公司控制权市场旨在减少管理者偏离利润最大化目标的风险,并保证公司资源得到有效的配置。控制权市场的理论基础是公司管理者的行为和股价的关系,Manne(1965)认为“公司管理者的效率和股票的市场价格正相关”。无能的管理者不能最大化公司的股价,股价也无法反映公司的真实潜力,这就为收购方创造了“控制机会”,一个获取公

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