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企业研究论文-独立董事制度的本土化.doc

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企业研究论文-独立董事制度的本土化.doc

企业研究论文-独立董事制度的本土化简介:独立董事制度的实践起源于提高公司董事会有效性及独立性的内在要求。它在保护投资者利益、改善董事会结构、控制内部人控制、完善资本市场等方面发挥了重要的功效。但是,独立董事制度发挥作用也存在条件,并不是“一独就灵”。在由政府强制性推行的制度移植过程中,我国独立董事制度出现了异化。从制度变迁的角度来分析独立董事的起源与发展,更有利于研究其本土化问题。一、公司治理与独立董事制度科斯认为,“建立企业有利可图的主要原因似乎是,利用价格机制是有成本的”。正因为“市场的运行是有成本的,通过形成一个组织,并允许某个权威(企业家)来支配资源,就能节约某些市场运行的成本”,因此,“交易费用的存在导致了企业的出现”。[1](P5,7,356)但支薪经理层(企业家)的出现导致了委托代理问题。亚当.斯密在《国富论》中指出,受雇管理企业的经理在工作时通常不会像业主那样尽心尽力。[2](P303)1932年伯利与米恩斯指出,作为代理人的经营者由于与委托人具有不同的效用函数,其机会主义行为(如偷懒和自利行为)将与所有者之间产生利益和角色冲突。[3](Jensen和Meckling(1976)以及Fama(1980)的研究表明,随着股权的分散,企业的价值出现了偏离所有者权益最大化目标的情况,而所有者亲自监督企业的动因却相应降低,由此产生代理成本和监督成本便成为一种必然。[4](P131-133)尤其在大型的公众公司中,投资者可能完全或基本不参与企业管理,加上信息严重的不对称和委托代理合同的不完全,经营者可能出现偷懒和自利行为,这一问题就显得尤为严重。[5](P131-133)另一方面,以LaPorta、Lopez-de-Silanes、Shleifer和Lishny(简称LLSV)为代表的经济学家和法学家,通过将法律引入公司治理领域,以及把公司治理研究的注意力更多地转向新兴市场国家、转轨经济国家和欧洲大陆国家,发现现代公司中大小股东之间的利益冲突和代理问题也成为公司治理产生的根源之一。[6]解决公司中利益冲突和代理问题的机制存在二分法。其一是外部治理机制,即通过资本市场、公司控制权市场、经理市场、产品市场、法律规范等外部压力,迫使公司的经营者或大股东放弃一己私利,追求公司利益最大化。其二是内部治理机制,也就是通过建立内部分权制衡结构,形成有效的监督、激励和约束机制

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