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企业研究论文-论企业并购中尽职调查的误区.doc

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企业研究论文-论企业并购中尽职调查的误区.doc

企业研究论文-论企业并购中尽职调查的误区论文关键词:并购尽职调查风险管理论文摘要:企业并购作为21世纪投资的重要方式,在全球经济发展中发挥着重要作用。然而失败的并购案例时有发生,其中最主要的原因之一就是欠缺一个合格的尽职调查。本文详细分析了尽职调查工作中的误区,以期对今后的并购案例有所启示。并购是指一个企业购买其它企业全部或部分股权以获得该企业的控制权,从而导致企业合并或兼并的商业行为。企业并购不仅是实现企业改造、产权重组、产业结构和产品结构调整的重要方式,更是实现企业资源在社会范围内重新有效配置的重要手段。我国加入WTO后经济市场化进程的进一步加快,企业并购作为企业谋生存、求发展的手段,以前所未有的规模、速度和方式,得到了巨大的发展。尽管目前并购案创下历史最高水平,但从国内外并购案实证统计分析看,近60%到80%的案件是失败的,或者说没有达到预期目标。回顾这些失败的案例,大部分失败都有一个共同的特征,即欠缺一个合格的尽职调查,绝大多数并购项目尽职调查只是流于形式,没有起到应有的作用。企业并购中尽职调查的内涵尽职调查又称谨慎性调查,是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查内容一般包括目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。在资本市场上,按照调查行为主体的不同,尽职调查一般可以分为法律尽职调查、会计师的财务尽职调查和技术尽职调查、营业运作尽职调查等等,最普遍的是财务尽职调查和法律尽职调查。从买方的角度来讲,尽职调查即为风险管理。在企业并购的商业活动中,买方和卖方对目标公司的信息掌握程度是不对等的。卖方通常对将要出售的股权及相关情况非常清楚,而买方对该信息知悉程度远不如卖方。所以,买方委托律师及会计师对目标公司进行各方面的调查,其目的是尽可能地发现他们要购买股份公司的全部情况,以便帮助他们决定是否继续进行并购。尽职调查的范围很广,调查对象的规模亦千差万别,而且买卖双方所处的地位不同,尽职调查的流程也可能不尽相同。虽然每一个尽职调查项目均是独一无二的,但还是有一些常用的惯例可以参考。而成功的法律尽职调查一方面可在一定程度上改变双方信息不对称的不利状况,另一方面又可以明确存在哪

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