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证券其它相关论文-“以股抵债”辨析 .doc

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证券其它相关论文-“以股抵债”辨析 .doc

证券其它相关论文-“以股抵债”辨析关键词:股份抵债定价试点方案摘要:本文从“以股抵债”的名称、含义、性质、意义、定价原则等方面,较深入的探讨了“以股抵债”的若干问题。笔者认为,“以股抵债”其实确切的说应该是“股份回购抵债(从属于“以股抵债”),通常是指是为了纠正、解决控股股东侵占上市公司资金问题,允许上司公司依特定价格回购控股股东所持有的股份,并以回购应付价款与控股股东侵占上市公司资金所形成的负债相抵消的一种民事法律行为。其有利于控股股东、有利于上市公司、有利于促进证券市场诚信和公平的建设,有利于维系股市的生机和活力,是能够期待其实现互利多赢的。笔者还明确提出了股份回购应当遵循的若干原则,并以此对电广传媒的“以股抵债”方案进行了分析,认为电广传媒的“以股抵债”方案存在着定价偏高和计算的资金占用费偏低等弊病,是“家天下”的产物,其对市场经济所要求诚信和公平原则显然不够尊重,应当加以补救。最后大胆提出了按每股净资产值50%的价格向流通股股东配股的补救措施。正文:近来,因证监会与国资委表示“原则同意进行‘以股抵债’试点”①,以及电广传媒股份有限公司公开推出“以股抵债”的方案,而在证券市场上掀起了巨大的波澜。认可“以股抵债”,而将其视为利好的,有之;质疑“以股抵债”,而对其可能发挥的效用将信将疑的,有之;反对“以股抵债”,而将其妖魔化的,也有之。为此,笔者作为“以股抵债”的始作俑者之一②,少不得要对其进行辩解和分析,以正视听。一、“以股抵债”的真正含义笔者认为“以股抵债”(严格的说,应该称作“股份回购抵债”)的真正含义,应该是为了纠正、解决控股股东侵占上市公司资金问题,允许上司公司依特定价格回购控股股东所持有的股份,并以回购应付价款与控股股东侵占上市公司资金所形成的负债相抵消。为此我们需得明白以下各点:(一)“以股抵债”的目的,是为了纠正、解决控股股东侵占上市公司资金问题。“以股抵债”(这里主要是指“股份回购抵债”)的正当性,就在于其目的是为了纠正、解决控股股东侵占上市公司资金问题。所以,其“不同于上市公司控制权转让或者一般股权转让,应当考虑纠正侵占过错的特殊性,充分体现保护社会公众投资者及其利益相关者合法权益的原则”;所以,任何“以股赖债”、“以股逃债”、或者“高价套现”的企图,都是与“以股抵债”的目的相背的,均属非法;所以,如果控股股东没有侵占上市公司的资金,则虽然其因

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