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证券其它相关论文-世界主要国家与中国上市公司的要约收购制度.doc

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证券其它相关论文-世界主要国家与中国上市公司的要约收购制度.doc

证券其它相关论文-世界主要国家与中国上市公司的要约收购制度内容提要:要约收购是上市公司收购法律体系中重要的组成部分,起源于上世纪50年代的英国,该制度为在上市公司收购过程中维护广大中小投资者合法权益,以及现代企业制度下强化管理层的约束机制提供了有效的制度保障。研究并制定符合我国国情且具有一定前瞻性的上市公司要约收购制度就显得尤为重要。根据布莱克法律大辞典的解释,要约收购(美国称“tenderoffer”,英国称“takeoverbid”)指一公司(要约人或发盘者)以取得另——公司(目标公司)的控制权为目的,根据自己需要购买的最少或最大的股份数量,通过报纸广告或邮寄等形式,直接向目标公司股东做出的购买股份的公开要约。结合我国的实际情况,本文将要约收购定义为:要约人向目标公司同一类别股东或全体股东发出,约定一段时间后以一定的价格购买其所持有股份的意思表示行为。根据法律对要约收购过程中收购人收购义务的差异,要约收购分为全面强制要约收购和部分主动要约收购。一、世界主要国家的要约收购制度分析要约收购制度的实施,要求目标公司必须具备三个基本条件:一是公司的股份可自由转让,二是公司的股权比较分散;三是公司的信息披露比较充分。随着第二次世界大战的结束,英国和美国等主要发达国家上市公司股权的逐步分散,所有者与经营者的进一步分离,从而导致众多股东仅关注股票资本利得,而不注重上市公司由谁经营和控制。在此情况下,收购人可通过要约收购的方式,以一定幅度的溢价,收购目标公司股票,从而实现对目标公司的控制。1.英国要约收购制度英国要约收购制度属于强制性的要约收购制度,法律规定收购人一旦持有目标公司的股份超过一定比例(30%),则收购人应当以特定的价格,在限定的时间内向目标公司的所有股东发出要约,从而使得目标公司中小股东能有机会,将所持公司的股份按照与大股东相同的价格向收购人转让。英国要约收购制度一方面给予了中小股东自由退出的选择权(转让或继续持有股份),另一方面,也赋予了中小股东与大股东平等享有收购溢价(即控制权溢价)的权利。规范英国要约收购制度的法规主要是由英格兰银行牵头成立的“公司合并与收购委员会”于1968年制定的《伦敦城市收购与兼并准则》。为了弥补《伦敦城市收购与兼并准则》的不足,英国公司合并与收购委员会于1980年又颁布了《大宗股份买卖条例》,建立了上市公司收购的预警制度。2.美国要约

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