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证券其它相关论文-公司股东分类表决制度探讨.doc

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证券其它相关论文-公司股东分类表决制度探讨.doc

证券其它相关论文-公司股东分类表决制度探讨论文关键词:分类表决制度表决权回进制度完善论文摘要:文章介绍国外的分类表决制度的经验,探讨我国股权分置改革中的分类表决,我国关联交易中表决权回进制度。文章认为,目前我国的表决权回避制度与分类表决制度类似,但在立法理念和适用范围方面还受到一定的局限。因此,在解决利益冲突程序化的国际趋势下,我国应借鉴境外经验,完善我国表决权回避制度,以此建立妥善解决股东之间利益冲突的机制。一、国外的分类表决制度的经验1.章程变更时的分类表决。在国外,分类表决源自公司存在类别股份。为了满足会司和股东的融资、投资需求,国外公司法允许公司自由创设类别股份,不同性质的股份代表不同的权利内容,例如,超级表决权股(dualclassstock)、优先股等。即使在20世纪90年代后,美国的证券交易所禁止上市公司发行新的超级表决权股份,但已经发行的股份还正常存在。类别股份的本质特征是不同股份所表彰的法律上的权利存在差异。权利主要是指红利分配、剩余财产分配和表决权等方面的权利。类别权利的设笠通常是通过章程约定,否则,公司股份均为普通股份。由于类别股份一般由公司创设,公司改变类别股份意味着改变了股东的权利,不仅必须修改公司章程,而且必须得到不同类别股东的同意。这种表决权的实质是,除了股东自己同意,任何人不得非法改变股东的权利。类别股东表决权是股东的固有权,不可通过公司章程限制和剥夺。类别股东会决议是变更章程特别股东会决议生效的条件。世界各国公司法均规定了类别表决制度。在美国特拉华州,会司变更章程影响类别权利,必须分类表决。在英国公司法中,如果章程变更影响了类别股东的权利,主要的保护机制就是类别股东会的同意。在法国公司法中,如果变更股东的特别权益,不仅应经特别股东大会审议通过,而且要求受影响股东经专门股东会特别同意。在分类表决和股份收买请求权的关系上,在大陆法系国家和英美法系的英国及美国特拉华州公司法中,变更章程改变类别股东权利应分类表决,但是公司法不贼予异议股东股份收买请求权。例外的是,美国1984年示范会司法除了股东的分类表决权外,还授予异议股东股份收买请求权。美国1999年示范公司法的修改缩小了范围,仅在变更章程挤出(FreezeOut)类别股东时才授予股份收买请求权。2.利益冲突交易时的分类表决。利益冲突交易(ConflictedInterestTransa

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