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证券其它相关论文-对症下药建立中小股东权益立法保护制度.doc

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证券其它相关论文-对症下药建立中小股东权益立法保护制度.doc

证券其它相关论文-对症下药建立中小股东权益立法保护制度保护上市公司中小股东合法权益是市场建设的重中之重。从目前情况看,我们在这方面的法律法规还存在不小的欠缺,笔者认为,我们可以参照国外的立法实践和最新立法趋势,根据我国的实际情况,尽快从以下几方面建立起股份公司中小股东权益立法保护制度。建立资本多数决原则的合理限制制度首先是累积投票表决制。所谓累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。我国新修订的《公司法》规定股份公司股东大会选举董事、监事,可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。实施该制度有利于保证中小股东能将其代言人选进董事会。累计投票制仍然实行“同股同权”、“一股一权”,但是,在表决票数的计算和具体投向上与直接投票制存在根本差异,累积投票制允许股东可以将其在选举每位董事、监事的表决票数累加,即股东在选举董事时的总票数为其持有股份决定的表决票数乘以需选举的董事的人数,股东可以选择将总票数集中投在一个董事候选人名下,也可以选择分散投入数人名下。如此便提高了中小股东投票的力度和影响效果。很显然,累积投票制使那些仅持有少量股份的中小股东赢得董事、监事席位,从而在董事会、监事会中拥有“代言人”的希望成为了可能。此外,它还能防止大股东完全垄断、操纵董事会、监事会局面的出现,使董事会、监事会成员多元化,从而有利于在公司内部弘扬民主。因此,建议在所有的股份有限公司中,董事、监事选举都要实行累积投票制。其次是限制表决权制度。即当某一股东持有的股份数额超过法律规定或公司章程规定的限额以上时,超过限额部分的股份便不再享有表决权的制度。该制度能限制大股东利用资本多数决原则控制股东大会,以适度平衡大股东与中小股东表决权的悬殊。我国公司法应该设立股东限制表决权制度,即对与控制股东有关联交易、贷款担保等事项实行股东限制表决权制度。而且可以参照国外立法的规定,对特定事项的表决实行单一股东最高表决限额,如最高表决权不超过30%;也可以规定一个限额,超过部分,按递减百分比累积计算表决权。这样,既照顾了中中小股东的表决权,又体现了大股东之间的表决权差异。强化股东平等权的制度设计为贯彻股东平等原则,在中小股东权益尚未受到侵害前就采取预防措施,赋予中小股东预防性权利。临时股东大会召集请求权与自行召集权、股东大会

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