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证券其它相关论文-股权投资基金组织模式的比较分析.doc

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证券其它相关论文-股权投资基金组织模式的比较分析.doc

证券其它相关论文-股权投资基金组织模式的比较分析内容提要股权投资基金(PE)组织模式关系到投资人和基金管理人之间的权责分配,以及基金组织的运营效率。本文在分析美国股权投资基金组织模式变迁的基础上比较我国现行法律框架下三种组织模式的优劣势,讨论我国现行法律体系下PE组织模式的选择问题。关键词股权投资基金有限合伙制信托制公司制作为一种集合投资形式,股权投资基金主要向非上市的投资者募集资金,针对未上市企业的权益投资。从国际惯例来看,股权投资基金的组织形式主要有三种:一是公司制。公司制包括有限责任公司和股份有限公司两种形式,对于股权投资基金组织而言主要是有限责任制。投资者作为股东直接参与投资,以其出资额为限对公司债务承担有限责任。基金管理人可以是股东,也可以是外部人,实践中通常是股东大会选出董事、监事,再由董事、监事投票委托专门的投资管理公司作为基金管理人。管理人收取资金管理费与效益激励费。这种基金股份的出售一般都委托专门的销售公司来进行。由于法律的限制,一般股东数目不多,但出资额都比较大。二是有限合伙制。基金的投资者作为有限合伙人参与投资,以其认缴的出资额为限对PE组织的债务承担责任。普通合伙人通常是基金管理者,有时也雇佣外部人管理基金。在实务中,通常管理人与普通合伙人两者合一。有限合伙通常有固定的存续期间(通常为十年),到期后,除全体投资者一致同意延长期限外,合伙企业必须清算,并将获利分配给投资人。有限合伙人在将资金交给普通合伙人后,除了在合同上所订立的条件外,完全无法干涉普通合伙人的行为,普通合伙人享有充分的管理权。三是信托制。信托制PE是一种基于信托关系而设立的集合投资制度,投资者、受托人和管理人三方基于信托关系而设立的集合投资基金。一、公司制、有限合伙制和信托制比较分析就共性而言,三种组织模式包括三方当事人,即委托人、受托人和受益人,基金的组成与运作都建立在经营和保管分开的基础上,都是通过专家运作管理和组合投资。对投资者来说,这三种形态的基金没有本质区别。不过,对于基金管理人而言,不同的组织模式下所享有的控制权和承担的责任也有所不同。有限合伙制中有限合伙人只出资,并不参与企业的经营决策,因此对外承担的责任仅以出资额为限;普通合伙人负责企业的经营决策,因此对外承担无限连带责任。尽管对合伙人做了区分,但是有限合伙制还是未能脱离合伙制固有的一些局限性,比如组织的“人和”

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