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证券其它相关论文-论我国有限责任公司股权外部转让制度.doc

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证券其它相关论文-论我国有限责任公司股权外部转让制度.doc

证券其它相关论文-论我国有限责任公司股权外部转让制度摘要:我国现行公司法对有限责任公司股权外部转让做出了一些限制性规定,以维护有限责任公司的人合性基础,参照域外国家如法国、澳门、美国的一些先进立法经验,对我国公司法进行完善提出了一些建议,如对增设股权转让程序方面,公司的先购买义务方面,转让股权的价格确定方面等进行了探讨。关键词:有限责任公司;股权对外转让;优先购买权一、我国现行《公司法》对有限公司股权外部转让制度的规定2005年10月27日全国人大常委会第十八次会议通过了《中华人民共和国公司法(修正案)》(2006年1月1日起实施),创设了许多新的法律制度。其中第三章以专章的形式规定了有限责任公司的股权转让制度,内容包括股权的内部转让、外部转让、股权的强制执行、异议股东股份收买请求权以及股权继承等。《公司法》第72条第二三款是规定外部转让制度的核心条款,该条规定:股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定[1]。对比1993年《公司法》,2005年《公司法》中关于有限责任公司股权外部转让制度的规定具有很大的进步性:如取消“出资转让”的概念,而代之以“股权转让”;引入股东表决权排除机制,明确规定转让股东不得就股权外部转让事项行使表决权;明确了存续股东行使同意权的期限,使得存续股东不能随意拖延时间;规定了股东优先购买权行使的竞合问题;承认公司章程对股权转让事项进行规定的效力。可以看出,2005年《公司法》对有限公司股权外部转让制度进行了一定的完善,既保障股东股权自由转让的权利得以实现,又不破坏有限责任公司的人合基础,使两者达到最佳状态上的平衡。有利于平衡各方当事人合法权益、维护社会交易安全和经济秩序的稳定。但其完善的程度只是初步的,而非全方位、彻底的。二、外国对有限责任公司股权外部转让规定(一)法国法对于有限责任公司股权外部转让,首先,法国《商法典》规定:“公司股

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