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证券投资论文-独立董事制度建设和公司治理结构完善.doc

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证券投资论文-独立董事制度建设和公司治理结构完善.doc

证券投资论文-独立董事制度建设和公司治理结构完善我国引入独立董事制度,旨在改变董事会的运作状况和效率,完善公司治理结构。在现代股份制公司的治理结构中存在一种授权行为,股东只保留选择董事、审计师的权力和兼并、分设以及发行新股的投票权,把其他权力都授予董事会;而董事会则保留聘用、解聘总经理或首席执行官和重大投资、兼并、收购、分设等重大事件的战略性控制权,把一般的管理权和经营权授予经理层。这种授权的行为很容易引起内部人控制等问题。而董事会承担着公司经营和发展的主要责任,独立董事进入董事会,可充分发挥董事会的职责和作用,对公司长期发展起的作用是很大的。一、独立董事制度的形成及我国引入独立董事制度的进程独立董事制度最早起源于美国。1940年,美国颁布的《投资公司法》中,就有“至少需要40%的董事由独立人士担任”的规定。1956年,纽约证券交易所(NYSE)规定公开上市公司至少必须选任两位外部董事;1977年,纽约证券交易所再次要求美国的每家上市公司“在不迟于1978年6月30以前设立并维持一个全部由独立董事组成审计委员会(AuchitCommittee);这些独立董事不得与管理层有任何会影响他们作为委员会成员独立判断的关系”。其后美国股票交易所(ASE)亦做了类似的决定。至此,独立董事作为美国上市公司董事会的重要组成部分,便成为一种正式制度被确定下来。英国伦敦几家著名的从事审计和管理规范的研究机构建立了由艾德里安凯得伯瑞(CADBURY)爵士为主席的委员会。凯得伯瑞委员会除明确指出董事长和总经理应由二人分任外,特别要求董事会至少要有3名非执行董事,其中的两名必须是独立的。该委员会于1992年提出了关于上市公司的《最佳经营准则》(TheCodeofBestPractice),建议上市公司的董事会构成如下:“董事会中应有足够多的有能力的非执行董事,以保证他们的意见能在董事会的决策中受到充分的重视。”凯得伯瑞准则被伦敦证券交易所吸收到上市规则中,并且融合进了实际的市场操作。可以说,伦敦证券交易所用间接方式要求上市公司的董事会中包括独立董事。我国是在1999年首先从境外上市的公司开始引入独立董事制度的。1999年3月,国家经贸委员会、中国证券监督管理委员会联合下发了《关于进一步促进境外上市公司规范动作和深化改革的意见》,要求境外上市公司设立独立董事;2000年9月,国务院办公厅转发了

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