沪市上市公司2013年度重大资产重组专题分析报告

沪市上市公司2013年度重大资产重组专题分析报告资产重组沪市分析报告上市公司年度上市公司收购管理办法上市公司并购重组新规上市公司现金收购资产篇一2013年上市公司年度报告分析2013年上市公司年度报告分析上市公司公司信息披露的真实与否，对证券市场的规范健康发展具有十分重要的作用。从上年1243家上市公司的审计意见及其涉及事项（重点是非标准无保留审计意见及其涉及事项）来看，上市公司在执行会计准则、会计制度，注册会计师在执行审计准则等方面均存在一些问题。本文试图对此加以分析，并提出若干建议。一、上市公司年度报告的总体分析（一）年度报告审计意见类型及相对比例2013年已披露年报的1243家上市公司中，财务报告被出具标准无保留审计意见的共1077家，占全部已披露年报公司数量的8664；被出具非标准无保留意见（指带解释性说明的无保留意见、保留意见及带解释性说明的保留意见、否定意见和无法表示意见中的任一种，以下简称“非标意见”）的共166家，占全部已披露年报公司数量的1336，其中无保留带解释性说明的审计意见102家，占821，保留意见46家，占370，无法表示意见18家，占137。（二）年度报告审计意见类型在年度间的变动分析2009年以来，年度报告被出具标准无保留审计意见的公司数量呈上升趋势，但“非标意见”占总体的相对比例一直在下降。特别是从2012年以来，“非标意见”公司占全部公司的比例连续两年保持在15以下，低于前几年的平均水平。2009年以来“非标意见”公司比例的变动情况如表1所示。表1审计意见类型在年度间的变动情况统计表20092010201120122013标准无保留意见72679795710161077非标意见149174166157166公司数量合计875971112311731243非标比例17031792147813381336我们认为，影响“非标意见”比例下降的原因主要有以下几个方面第一，注册会计师的意见越来越受到上市公司的重视。随着注册会计师行业社会认同度的逐渐增加，上市公司在编制财务报告时，更多地采纳了注册会计师的意见。另外，监管机构对注册会计师意见的重视，客观上促使公司倾向于接受注册会计师意见。例如，2012年年底中国证监会发布了公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理，对上市公司和注册会计师的行为进行了严格规范，特别是文件体现了尊重注册会计师专业意见的精神，直接将注册会计师的审计意见同上市公司股票停牌并接受调查联系起来，客观上使得上市公司管理层更加重视和配合注册会计师的工作，以前双方“各执一词”，此后公司我行我素的现象一定程度上得以改变；同时也给上市公司及注册会计师造成一定压力，成为“非标意见”比例下降的主要原因之一。第二，中国证券监督管理委员会和财政部自去年年底以来，及时制定或修订了有关法规，一定程度上规范了上市公司的会计处理，使注册会计师在处理具体问题时有法可依，以往可能属于模棱两可的问题，不再成为讨价还价的筹码。同时，部分上市公司由于重大资产重组，财务状况和业绩有所改善，导致审计意见类型大幅改观。第三，新股发行审核方式的转变，提高了新上市公司的质量，客观上降低了“非标意见”的比例。如据上海证券交易所统计，2002年该所新上市公司占当年末所有上市公司比例为1015，而2001年这一比例为7。新上市公司一般质量较好，财务压力较小，因此基本上没有被注册会计师出具非标准无保留意见。第四，融资审核标准的提高以及发行速度减慢，使得某些上市公司在权衡成本和效率后，选择了放弃证券市场融资的计划，从而使公司对资产和业绩刻意要求和粉饰的冲动在一定程度上得以抑制。二、年度报告审计“非标意见”及其涉及事项（一）“非标意见”的总体特点1、解释性说明无保留意见仍然占“非标意见”的绝大部分。从2013年年报来看，财务报告被出具带解释性说明无保留意见的公司共102家，占全部“非标意见”公司总数的6145，同2001年基本持平。而从20092013年带解释性说明无保留意见所占比例变动的情况看，近几年来解释性说明无保留意见一直是“非标意见”的主流，虽然2009年和2010年略有下降，但一直在50以上。产生这种情况的原因，一方面确是由于大部分“非标意见”涉及事项未严重到导致注册会计师出具保留甚至否定意见的程度，另一方面，也不排除少数注册会计师迫于公司压力，以解释性说明代替保留意见或无法表示意见等现象的存在。2、2013年保留意见同2012年基本持平，但低于前几年的平均水平。2013年保留意见（包括保留加解释说明意见）的年报为46家，占非标审计意见总数的比例为2771，同2001年的2802基本持平。从近三年来保留意见的公司占“非标意见”总数的比例来看，一直在30左右，处于相对比较固定的水平。这说明随着证券市场的发展，上市公司在市场竞争中，逐渐分出了层次，问题公司相对固定；同时说明注册会计师执业日趋谨慎和理性，“14号编报规则”等有关规定发挥了良好作用。3、无法表示意见比例较高，否定意见连续两年销声匿迹。2013年年报中，财务报告被出具无法表示意见的上市公司共18家，从数量和所占比例上同2012年基本持平，均处于近些年的较高水平，如表2所示。与2012年一样，没有一家上市公司财务报告被出具否定意见。表220092013年无法表示意见公司数量和比例统计表意见类型年份2009年2010年2011年2012年2013年无法表示意见1313141718占非标公司比例87274784310831084从信息使用者角度看，无法表示意见不便于投资者使用上市公司的财务信息，产生这一现象的原因值得关注。否定意见是最为严厉的审计意见，发表否定意见的必要条件是上市公司会计报表不符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，未能从整体上公允反映被审计单位的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师认为上述问题对公司造成了重大影响。而在实务中，上市公司往往对法规有明文规定且对公司生死攸关的问题，进行巧妙处理和规避。如果要发表否定意见，注册会计师必须弄清该问题如何定性，对于那些问题公司，这并不是一件容易的事。不仅如此，根据“14号编报规则”第7条规定，如上市公司拒绝就明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项做出调整，或者调整后注册会计师认为其仍然明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定，进而出具了非标准无保留审计意见的，证券交易所应当在上市公司定期报告披露后，立即对其股票实行停牌处理，并要求上市公司限期纠正。为避免麻烦，注册会计师和公司讨价还价的最终结果，可能会将本应属于否定意见的报告，代之以无法发表意见或者保留意见的报告进行处理。三、年度报告审计意见及其涉及事项反映出的相关问题在对“非标意见”及其涉及事项进行分析的基础上，我们将发现的主要问题归结为两大类，即（1）同会计准则、会计制度相关的问题；（2）同独立审计准则及审计意见相关的问题。（一）同会计准则、会计制度相关的问题1、关联方欠款计提坏账准备的会计处理。企业会计制度规定对与关联方发生的应收款项，除有确凿证据表明该项应收款项不能收回或收回的可能性不大外（如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付债务等，以及3年以上的应收款项），不能全额计提坏账准备。据此，很多上市公司理解为对关联方欠款可采取特殊政策，不计提或少计提坏账准备。为改变这种情况，财政部于2013年10月颁布财会201318号文，明确规定对关联公司应收账款与其他应收账款一样计提坏账准备。从我国上市公司看，控股股东和关联公司占用上市公司资金的情况较为普遍，并且大多由历史原因形成且还款困难，若对此不计提相应准备，不利于真实反映上市公司的财务状况。18号文发布后，对上市公司正确计提关联方欠款坏账准备起到了良好的规范作用。但仍有少数公司尚未完全纠正。2、诉讼担保等预计负债会计处理的标准不一。根据财政部财会2013年18号文的规定，对于实际损失与原预计负债的差额，应当追溯调整期初留存收益各项目，而财会2014年10号文则对此依具体情况进行了区分，特别是对于当期已合理计提预计负债的，其差额部分应当计入损失发生当期的损益。在实际执行中，上市公司大多依据18号文进行了追溯调整。此外，也有部分上市公司根据当期情况对原有预计负债进行了追溯调整。由于10号文发布时年报已披露过半，因此，其执行情况不是十分整齐划一。（二）同注册会计师审计相关的问题1、审计意见不明确、不规范，个别注册会计师仍存在以解释性说明代替保留意见的情况。根据独立审计准则以及相关规定，注册会计师应当对审计意见涉及事项，在可能的情况下估计其对财务状况和经营成果的影响。从执行情况看，部分注册会计师未能对相关事项加以判断，特别是在资产减值的核算上，经常代以“无法判断”的字样。2、对持续经营事项发表意见标准不一。根据独立审计准则的要求，注册会计师应当对影响上市公司持续经营的事项加以密切关注，并根据是否存在重大疑虑、上市公司是否在财务报告中加以披露而出具不同的意见。而实际执行中，除比较明显的财务业绩严重恶化的18家上市公司被出具无法表示意见外，大多数注册会计师仅以解释性说明的方式提示上市公司的持续经营能力存在问题，只有少数注册会计师出具了保留意见。四、结束语尽管目前我国会计师行业存在这样或那样的问题，注册会计师的执业质量还亟待提高，但应该看到，注册会计师为我国证券市场，乃至市场经济发展作出的重大贡献，是证券市场规范运作不可或缺的重要力量。证券市场中存在的问题，有制度建设方面和执行方面的原因，也有监管机构同监管对象之间沟通渠道不畅的原因。为此，有关方面应当加强同中国注册会计师协会以及会计师事务所的沟通，一方面，可以了解监管对象真实的情况，及时发现监管盲点，了解他们的意见和建议；另一方面，可以共同研究解决实务中遇到的诸如审计意见的形式和内容的规范化问题，以及保留意见和无法表示意见所关注问题的情形及其后续处理情况。否则，必将影响到监管工作的效率和效果。因此，监管机构积极支持和理解行业协会的工作，适时对会计师事务所的工作予以指导，特别是工作中存在的问题进行纠正，使其对发现的公司问题尽早披露和揭示，防患于未然，客观上有利于促进整个市场的健康发展。篇二2014年并购重组专题研究及案例分析2014年并购重组专题研究及案例分析一、A股市场并购重组事件增长迅速2012年以来，在IPO暂停、A股市场下行，估值较低的情况下，许多上市公司显现出了投资价值，吸引金融资本、产业资本的进入，策划或实施并购重组事件的上市公司逐年增长。据万德数据显示，自2012年1月至今年10月，首次披露重组方案的并购交易达309起，特别是2014年前三季度，策划或实施并购重组的上市公司事件比2013年同期增长迅速。截至2014年10月16日，2014年已完成的上市重组项目的交易总额为1,77803亿元，共计81个项目。相比2013年同期交易总额1,59754亿元，49个项目。交易总额增加了18049亿元（涨幅11），项目数量增加了32个（涨幅65）。图120122014年，已完成的上市重组项目趋势图数据来源WIND资讯二、国内并购重组政策环境逐渐宽松频频出台的国家政策鼓励产业并购，自2010始，政府出台了一系列鼓励企业兼并重组的政策，涉及金融、财税、行政等多个方面。2013年1月，工信部、发改委、证监会等部门联合发布关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见，主要涉及九大行业的900多家上市公司。此外，各部委亦相继出台办法，鼓励汽车、煤炭、电子信息、医药等多个重点行业的整合，提高产业集中度。在并购的审批方面，证监会推出了分道制办法。所谓分道就是证监会对并购重组行政许可申请审核时根据财务顾问的执业能力、上市公司的规范运作和诚信状况产业政策和交易类型的不同，实行差异化的审核制度安排。2014年3月，国务院印发了关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见，在行政审批等方面放宽尺度，为企业的兼并重组厘清障碍。新出台的审批政策大幅取消事前审核，重视事后问责。将并购重组作为企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，并可以化解产能过剩、调整产业结构。小结1、2、国家层面鼓励企业并购重组的意图明显。市场政策的越来越宽松，并购重组项目承做及审批难度降低。在正常情况下，平均每单上市公司并购重组申请从受理到提交重组委审议缩短到20天1个月，45个月就能拿到批文的案例很多。3、分道制下，好公司、好中介、好项目的并购重组申请将得到豁免，直接上并购重组审核会，这将进一步减少审核周期。4、IPO空窗期，发行股份购买资产项目的过会率明显提升。三、并购重组的目的及意义自2012年1月至今年10月，首次披露重组方案的并购交易达309起，按照并购重组的目的区分，包括产业并购（横向整合、行业整合、垂直整合）、多元化战略、买壳上市（包括实为买壳但不构成借壳上市的重组项目）等。图22012年2014年前三季度各重组目的比重图数据来源WIND资讯1、产业并购自2012年至今年前三季度，产业并购高达163起，占总交易数量50以上。其中，横向整合有110例，行业整合31起，垂直整合22起。横向整合已成为产业并购中的主流，行业整合和垂直整合成为企业业务转型的重要方式，产业并购已成为中国企业迅速扩大市值、提升股价，促进商业发展，扩大产业的捷径。最活跃的是计算机软件和信息技术服务业、通信和其他电子设备制造业，2012年至今发生的产业并购近60起。如蓝色光标在短短四年时间内，通过收购兼并一系列企业，市值从上市之初的30亿元增长至目前的220亿元。案例垂直整合乐视网乐视网于2013年10月发布资产重组方案，以现金和发行股份相结合的方式购买东阳市花儿影视文化有限公司100的股权，以发行股份的方式购买乐视新媒体文化（天津）有限公司995的股权。花儿影视100股权的最终交易价格为90,000万元，其中以现金的方式支付花儿影视交易对价的30，总计现金27,000万元。乐视新媒体995股权的最终交易价格为29,850万元。该项重组方案已于2014年4月完成股权过户手续及相关工商登记。花儿影视是乐视长期合作伙伴，在合作的过程中达成交易。进入乐视网之后，将实现乐视网在上游电视剧制作及发行领域资源的初步整合。在国内众多视频网站横向整合并购的背景下，这是首个将触角伸向产业链上游的并购案例，希望达到“平台内容终端应用”每一点上的整合。横向整合掌趣科技2013年10月，掌趣科技公告预案，拟非公开发行股份并支付现金，购买交易对方持有的玩蟹科技100股权；拟非公开发行股份并支付现金，购买交易对方持有的上游信息70股权；并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付。根据上市公司与交易对方签署的各项协议，玩蟹科技100股权作价173,900万元，上游信息70股权作价81,400万元。该项重组方案已于2014年4月完成资产过户。此次交易的目的旨在增强公司移动网络游戏和网页游戏的开发能力和提升上市公司现有业务规模和盈利水平。据资料显示，玩蟹科技是中国领先的移动网络游戏研发运营商，根据易观智库统计的2013年上半年移动网游研发厂商市场份额排名，玩蟹科技位列第5名，占据38的市场份额。本次交易完成后，掌趣科技将进一步巩固其在手游和页游的研发、发行和运营方面的行业地位。2、多元化战略有些上市公司主营业务单一，容易遭遇发展瓶颈，有些上市公司为寻找新的利润成长点，将并购重组目标定位在新兴产业公司，推高上市公司的市值。根据万德提供的数据，自2012年1月1日至2013年10月15日，已经披露的跨行业并购共81起，热门收购标的主要集中在游戏、影视、互联网、园林、环保、广告传媒等行业。案例中南重工收购大唐辉煌中南重工将通过发行股份及支付现金方式收购大唐辉煌100的股权，同时配套融资。大唐辉煌100股权的交易对价为10亿元，中南重工以发行股份和支付现金相结合的方式向自然人股东及部分法人股东购买其持有的6953的股权，其中现金和股份的比例为13；向其他股东发行股份购买其持有的3047的股权。本次交易完成后，中南重工的主业将在工业金属管件及压力容器制造行业之外，新增电视剧的制作、发行及其衍生业务。通过本次重组，其有望实现多元化发展战略，优化和改善现有业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对业绩的影响程度，提升抗风险能力。2014年9月25日，上述项目获得并购重组委有条件审核通过。爱使股份收购游久时代上市公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买刘亮、代琳、大连卓皓持有的游久时代合计100股权，交易价格为118亿元，其中现金对价部分由上市公司向其控股股东天天科技发行股份募集配套资金的方式筹集，不足部分以自有资金补足。本次交易完成后，爱使股份将转变为煤炭开采销售与网络游戏运营并行的多元化上市公司。其双主业在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在互补，分散上市公司单一业务周期性波动风险得，改善主营业务收入结构，能实现转型升级和结构调整，波动风险较低且具备广阔前景；上市公司盈利能力将得到提升。2014年7月30日，上述项目获得并购重组委有条件审核通过。3、曲线借壳为规避上市公司重大资产重组管理办法第十二条规定的借壳上市标准，实现曲线借壳的并购重组案例并不鲜见。案例1）“定增融资收购资产”两步走博盈投资收购武汉梧桐股权2012年11月5日公司披露定增预案，博盈投资向英达钢构以及其它5家PE发行约314亿股，募集资金约15亿元用于收购武汉梧桐100股权、斯太尔动力增资等项目。此次用于购买武汉梧桐100股权的交易价格则高达5亿元，与当初收购价（2012年4月武汉梧桐收购STEYRMOTORS100股权的交易价格为3,245万欧元，约28亿元人民币）相比增值了76。同时，还有五家看似毫无关联的神秘资金为上述定增事项“抬轿”，并且集体承诺仅作为财务投资者认购股份以分享公司业绩成长而无意参与公司的日常经营管理。本次发行完毕后，英达钢构成为博盈投资的控股股东。篇三重大资产重组要点总结经典案例总结重大资产重组要点总结（经典案例总结）20140324券商资产管理业务交流平台（一）业绩承诺补偿问题上市公司重大资产重组管理办法第三十三条规定“根据本办法第十七条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。在当前的监管实务中，业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较帐面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。此外，上市公司重大资产重组管理办法第三十三条规定的明确可行的业绩承诺补偿方式有两种，一是股份补偿，一是现金补偿。1、股份补偿方式（1）应当采取股份补偿方式的情形根据相关规定，上市公司重大资产重组存在以下三种情形之一的，应当采取股份补偿方式拟注入资产为房地产业、矿业。拟注入资产评估增值率较大，目前执行的标准为增值率100以上的为增值率较大。补偿主体明显缺乏现金支付能力。（2）采取股份补偿方式的计算公式实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量以收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的计算公式以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的，计算公式为每年补偿的股份数量为（截至当期期末累积预测净利润数截至当期期末累积实际净利润数）认购股份总数补偿期限内各年的预测净利润数总和已补偿股份数量采用现金流量法对标的资产进行评估的，重组方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。此外，在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则重组方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量期末减值额/每股发行价格补偿期限内已补偿股份总数以市场法对标的资产进行评估的的计算公式以市场法对标的资产进行评估的，计算公式为每年补偿的股份数量为期末减值额/每股发行价格已补偿股份数量按照前述两种公式计算补偿股份数量时应遵照的原则A前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。B前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。C补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。D标的资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。（3）采取股份补偿方式的具体案例ST三农案例2010年3月13日，ST三农公布重大资产重组实施公告，重组方泰禾投资对本次重组的标的资产福州泰禾的未来盈利承诺如下福州泰禾在2009年、2010年、2011年度合并报表实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于27,18340万元、30,80074万元、31,01238万元。在标的资产福州泰禾未实现上述盈利承诺或补偿期限届满时，则无论上市公司ST三农的盈利承诺是否实现，泰禾投资承诺ST三农将以壹元总价款回购泰禾投资在本次交易中取得的一定股份并予以注销，补偿的股份数量不超过认购股份的总量，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。在补偿期限届满时，ST三农应对福州泰禾做减值测试，如果减值额占福州泰禾本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则泰禾投资还需另行向ST三农补偿部分数量；另行补偿部分股份数福州泰禾累积减值额/福州泰禾本次交易作价认购股份总数补偿期限内已补偿的股份总数。（减值额为福州泰禾在本次交易中的作价减去期末福州泰禾的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。如果ST三农不能对上述补偿股份进行回购的，泰禾投资应当将补偿股份转送给ST三农的其他股东。ST三农应当在年度经审计的财务报告披露后十日内确定补偿股份数量，并在两个月内办理完毕。2、现金补偿方式除上述三种情况以外，需要按照上市公司重大资产重组管理办法第三十三条进行业绩承诺补偿的，可采取现金补偿的方式。（1）深发展案例深发展（000001）于2010年9月14日公布的重大资产重组报告书（草案）中采取的就是现金补偿的方式，其原因就是其重大资产重组不存在应当股份补偿的三种情形之一。根据中联评估出具的中联评报字2010第697号资产评估报告，以2010年6月30日为评估基准日，拟注入资产平安银行账面价值为1,532,90935万元，评估价值为2,908,04756万元，评估增值率为8971。（2）ST汇通案例2011年5月17日获得中国证监会批准的ST汇通（000415）重大资产重组方案中采取的也是现金补偿的方式。拟注入资产为渤海租赁100股权，采用资产基础法评估得出渤海租赁股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为651,05040万元，评估增值008万元，增值率000001。因此，重组方海航集团和海航实业共同承诺渤海租赁2010年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于3亿元；2011年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于36亿元；2012年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于432亿元；在承诺期间，若渤海租赁经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）低于当年的承诺数，则海航实业在上市公司当年年报公告后的10个工作日内向上市公司以现金补足实际实现数与承诺数之间的差额，海航集团对海航实业上述义务承担不可撤销之连带责任。经2010年12月13日海航实业股东决定，海航实业已预先向渤海租赁支付8,000万元，以备补足渤海租赁2010年净利润不足3亿元的差额。（二）拟购买（注入）资产存在被大股东及其他关联方非经营性资金占用情形的处理问题上市公司重大资产重组管理办法第三条规定“任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。”上市公司向大股东及其他关联方以发行股份或其他方式认购资产时，如果大股东及其他关联方对拟认购资产存在非经营性资金占用，则本次交易完成后会形成大股东及其他关联方对上市公司的非经营性资金占用。对此，中国证监会于2011年1月17日专门发布实施了上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第10号，提出了明确的处理办法（1）上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。（2）上市公司应当在上市公司重大资产重组报告书第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。此外，深交所主板、中小板规范运作指引第217条、第216条也提出了相类似的监管要求上市公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。茂化实华（000637）就是因为违反了上述规定而被深交所公开谴责的典型案例。2009年7月22日，北京市高院委托北京产权交易所将茂化实华大股东持有的北京理工大学珠海学院70的举办者权益挂牌出售。7月24日，茂化实华董事会通过决议拟竞买该举办者权益。7月28日，该公司披露了上述董事会决议公告和关联交易公告。然而，在北京市高院委托北京中评瑞评估事务所出具的评估报告书中明确显示北京泰跃涉嫌对珠海学院存在4710万元资金占用的情况下，上述关联交易公告和董事会决议公告均未提及上述事实。而且，公司在未作认真核实情况下，单凭北京泰跃单方声明