公司验资报告是什么(共6篇)

精品文档2016全新精品资料全新公文范文全程指导写作独家原创1/41公司验资报告是什么共6篇企业在申请开业或变更注册资本前，必须委托注册会计师对其注册资本的实收或变更情况进行审验。有限责任公司我们接受委托，审验了贵公司截至年月日止申请设立登记的注册资本首次实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司注册资本的首次实收情况发表审验意见。我们的审验是依据中国注册会计师审计准则第号验资进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。根据协议、章程的规定，贵公司申请登记的注册资本为人民币元，由全体股东分期于年月日之前缴足。本次出资为首次出资，出资额为人民币元，应由和于年月日之前缴纳。经我们审验，截至年月日止，贵公司已收到和首次缴纳的注册资本合计人民币元。各股东以货币出资元，实物出资元。如果存在需要说明的重大事项增加说明段本验资报告供贵公司申请设立登记及据以向全精品文档2016全新精品资料全新公文范文全程指导写作独家原创2/41体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。附件1本期注册资本实收情况明细表验资事项说明会计师事务所中国注册会计师中国市年月日获得该验资报告样本验资报告图片已关闭显示，点此查看图片已关闭显示，点此查看审计报告与验资报告有什么不同代理记账、工商注册财务咨询、审计汇算首选金凯元好快记问验资报告和审计报告有什么区别呢答验资报告是指经过注册的会计师事务所依法接受委托，对被审验单位的实收资本及其相关的资产、负债的真实性、合法性进行审验后出具的书面证明。验资报告具有法定证明效力，供被审验单位申请设立登记或变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用。验资报告不应被视为对被审验单位验资报告日后资本保全、偿债能力精品文档2016全新精品资料全新公文范文全程指导写作独家原创3/41和持续经营能力等的保证。委托人、被审验单位及其他第三方因使用验资报告不当所造成的后果，与注册会计师及其所在的会计师事务所无关。审计报告是注册会计师根据独立审计准则的要求，在实施审计工作的基础上出具的、用于对被审计单位会计报表发表审计意见的书面文件。审计报告是审计工作的最终成果，具有法定证明效力。审计报告应当包括下列基本要素标题。收件人。引言段。范围段。意见段。注册会计师的签名及盖章。会计师事务所的名称、地址及盖章。报告日期。以上由郑州代理记账公司整理总结。验资报告简要基础知识验资的含义及理解1验资的含义验资是指注册会计师依法接受委托，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，并出具验资报告。2理解是注册会计师的法定业务；是一种受托业务；是一项鉴证业务；精品文档2016全新精品资料全新公文范文全程指导写作独家原创4/41包括对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验；完成审验工作后，应对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况发表审验意见，出具验资报告。注册资本、实收资本的含义1注册资本注册资本是指被审验单位在公司登记机关依法登记的全体出资者的出资额。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额；采取发起设立方式设立的股份有限公司，其注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额；采取募集设立方式设立的股份有限公司，其注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。2实收资本实收资本是被审验单位全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额或者股本总额。3验资截止日验资截止日是指注册会计师所精品文档2016全新精品资料全新公文范文全程指导写作独家原创5/41验证的注册资本实收情况或注册资本及实收资本变更情况的截止日期，是注册会计师审验结论成立的一个特定时点。验资类型1设立验资是指注册会计师对被审验单位申请设立登记时的注册资本实收情况进行的审验。通常，在以下两种情况下在被审验单位向公司登记机关申请设立登记时全体股东的一次性全部出资和分次出资的首次出资情况；公司新设合并、分立，或企业改制时以部分资产进行重组设立新的公司，新设立的公司向公司登记机关申请设立登记。2变更验资是指注册会计师对被审验单位申请变更登记时的注册资本及实收资本的变更情况进行的审验。变更验资的情况主要包括被审验单位出资者新投入资本，增加注册资本及实收资本；分次出资的非首次出资，增加实收资本，但注精品文档2016全新精品资料全新公文范文全程指导写作独家原创6/41册资本不变；符合规定的出资者将其对被审验单位的债权转为股权；被审验单位以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本；被审验单位因吸收合并增加注册资本及实收资本；被审验单位因派生分立、注销股份或依法收购股东的股权等减少注册资本及实收资本；被审验单位整体改制，包括由非公司制企业改为公司制企业、有限责任公司变更为股份有限公司时，以净资产折合实收资本。3不需验资公司因出资者、出资比例等发生变化，注册资本及实收资本金额不变，需要按照有关规定向公司登记机关申请办理变更登记，但不需要进行变更验资。被审验单位的含义被审验单位是指在中华人民共和国境内拟设立或已设立的，依法应当接受验资的有限责任公司和股份有限公司。1拟设立或已设立公司拟设立公司是指处于筹备精品文档2016全新精品资料全新公文范文全程指导写作独家原创7/41阶段中，已经向公司登记机关办理了公司名称预先核准，或已办理了审批手续正准备向公司登记机关申请设立登记的公司；已设立公司是指已经办理了公司登记，领取了营业执照，正式成立的公司。2依法接受验资依法接受验资是指拟设立或已设立公司应当根据公司法、中外合资经营企业法中外合作经营企业法外资企业法公司登记管理条例企业法人登记管理条例公司注册资本登记管理规定等法律法规的规定，拟设立或已设立公司应当接受注册会计师对其注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验。双方责任1出资者和被审验单位的责任按照法律法规以及协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整，是出资者和被审验单位的责任。2注册会计师的责任按照本准则的规定，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，出具验资报告，是注册会计师的责任。精品文档2016全新精品资料全新公文范文全程指导写作独家原创8/413注册会计师的责任不能减轻出资者和被审验单位的责任。对注册会计师执行验资业务的职业道德要求注册会计师执行验资业务，应当遵守相关的职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，保持专业胜任能力和应有的关注，并对执业过程中获知的信息保密。业务约定书1了解被审验单位基本情况与初步评估验资风险注册会计师应当了解被审验单位基本情况，考虑自身独立性和专业胜任能力，初步评估验资风险，以确定是否接受委托。了解被审验单位基本情况，主要是指在接受委托前，注册会计师应当与委托人、被审验单位管理层沟通，实地查看被审验单位的住所和主要经营场所，了解被审验单位基本情况，获取有关资料，填写被审验单位基本情况表。2与委托人的沟通注册会计师应当就委托目的、出资者和被审验单位的责任以及注册会计师的责任、审验范围、时间要求、验资收费、报告分发和使用精品文档2016全新精品资料全新公文范文全程指导写作独家原创9/41的限制等主要事项与委托人沟通，并达成致意见。沟通的目的，是避免双方对验资业务的理解产生分歧。如果委托人不是被审验单位，在签订业务约定书前，注册会计师应当与委托人、被审验单位就验资业务约定相关条款进行充分沟通，并达成一致意见。3签订业务约定书如果接受委托，注册会计师应当与委托人就双方达成一致的事项签订业务约定书，业务约定书应当由会计师事务所与委托人签订。验资计划1注册会计师执行验资业务，应当编制验资计划，对验资工作作出合理安排。2总体验资计划的内容验资类型、委托目的和审验范围；以往的验资和审计情况；重点审验领域；验资风险评估；对专家工作的利用；验资工作进度及时间、收费预算验资小组组成及人员分工精品文档2016全新精品资料全新公文范文全程指导写作独家原创10/41质量控制安排。3具体验资计划的内容审验目标；审验程序；执行人及完成工作日期。获取注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表1注册会计师应当向被审验单位获取注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表；2注册会计师在验资过程中获取的由被审验单位签署的注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表，是被审验单位出资者出资情况的总括反映，经被审验单位签署确认后，代表了被审验单位对其出资者出资情况的认定，也是被审验单位的一种书面声明，是注册会计师应当获取的重要证据之一；3获取这一证据有助于分清被审验单位和注册会计师各自的责任。审验范围1设立验资的审验范围设立验资的审验范围精品文档2016全新精品资料全新公文范文全程指导写作独家原创11/41一般限于与被审验单位注册资本实收情况有关的事项，包括出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式和出资比例等。2变更验资的审验范围变更验资的审验范围一般限于与被审验单位注册资本及实收资本增减变动情况有关的事项。增加注册资本及实收资本时，审验范围包括与增资相关的出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式、出资比例和相关会计处理，以及增资后的出资者、出资金额和出资比例等。减少注册资本及实收资本时，审验范围包括与减资相关的减资者、减资币种、减资金额、减资时间、减资方式、债务清偿或债务担保情况、相关会计处理，以及减资后的出资者、出资金额和出资比例等。审验程序1审验方法及要求注册会计师应当关注出资者的出资金额、出资时间、出资方式、出资比例等内容是否符合法律法规以及协议、章程的规定。精品文档2016全新精品资料全新公文范文全程指导写作独家原创12/41对于出资者投入的资本及其相关的资产、负债，注册会计师应当分别采用下列方法进行审验以实物出资的，应当观察、检查实物，审验其权属转移情况，并按照国家有关规定在资产评估的基础上审验其价值。如果被审验单位是外商投资企业，注册会计师应当按照国家有关外商投资企业的规定，审验实物出资的价值。以知识产权、土地使用权等无形资产出资的，应当审验其权属转移情况，并按照国家有关规定在资产评估的基础上审验其价值。如果被审验单位是外商投资企业，注册会计师应当按照国家有关外商投资企业的规定，审验无形资产出资的价值。以净资产折合实收资本的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当在审计的基础上按照国家有关规定审验其价值。以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，注册会计师应当审验出资是否符合国家有关规定，精品文档2016全新精品资料全新公文范文全程指导写作独家原创13/41外商投资企业的外方出资者以上述第1项至第5项所述方式出资的，注册会计师还应当关注其是否符合国家外汇管理有关规定，向企业注册地的外汇管理部门发出外方出资情况询证函，并根据外方出资者的出资方式附送银行询证函回函、资本项目外汇业务核准件及进口货物报关单等文件的复印件，以询证上述文件内容的真实性、合规性。2对非货币财产作价出资的审验要求对于出资者以实物、知识产权和土地使用权等非货币财产作价出资的，注册会计师应当在出资者依法办理财产权转移手续后予以审验。这里需要注意，无论是设立验资还是变更验资，对出资者以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，注册会计师都应当检查上述出资财产办理财产权转移手续的证明文件，验证其出资前是否归属于出资者，出资后是否归属于被审验单位。3对于设立验资的首次验资注册会计师应当关注的事项对于设立验资，如果出资者分次缴纳注册资本，注册会计师应当关注全体出资者的首次出资额和出资比例是否符合国家有精品文档2016全新精品资料全新公文范文全程指导写作独家原创14/41关规定。这里需要关注两种情形。一是关注有限责任公司全体股东的首次出资额是否不低于公司注册资本的百分之二十，且不低于法定的注册资本最低限额。二是关注发起设立的股份有限公司全体发起人的首次出资额是否不低于公司注册资本的百分之二十。4对于变更验资注册会计师应当关注的事项对于变更验资，注册会计师应当关注被审验单位以前的注册资本实收情况，并关注出资者是否按照规定的期限缴纳注册资本。关注被审验单位以前的注册资本实收情况，注册会计师主要是通过查阅前期验资报告；关注前期出资的非货币财产是否办理财产权转移手续；关注被审验单位与其关联方的有关往来款项有无明显异常情况；查阅近期财务报表和审计报告，关注被审验单位是否存在由于严重亏损而导致增资前的净资产小于实收资本的情况。关注出资者是否按照规定的期限缴纳注册资本，主要是关注出资者首次出资后，其余部分是否由出资者自公司成立之日起两年内缴足，其中投资公司在五年内缴足。5利用专家工作精品文档2016全新精品资料全新公文范文全程指导写作独家原创15/41注册会计师在审验过程中利用专家协助工作时，应当考虑其专业胜任能力和客观性，并对利用专家工作结果所形成的审验结论负责。注册会计师在执行验资业务时，利用专家工作的领域主要包括对用以出资的房屋、建筑物、机器设备等实物资产，知识产权、土地使用权等无形资产，工艺品、宝石等特殊资产的估价及该类资产评估价值的审查；对特定资产的数量和实物状况的测定，如地下矿藏储量、成分、等级的测定与估算，房屋、建筑物及设备剩余使用年限的测算等；未完成合同中已完成和未完成工作的计量。在拟利用专家的工作时，注册会计师应当根据中国注册会计师审计准则第1421号利用专家的工作的要求评价专家的专业胜任能力和客观性。6验资事项声明注册会计师应当向出资者和被审验单位获取与验资业务有关的重大事项的书面声明。与验资业务有关的重大事项的书面声明通常包括下列内容精品文档2016全新精品资料全新公文范文全程指导写作独家原创16/41出资者及被审验单位的责任；非货币财产的评估和价值确认情况；出资者对出资财产在出资前拥有的权利，是否未设定担保及已办理财产权转移手续；净资产折合实收资本情况及相关手续办理情况；验资报告的使用；其他对验资产生重大影响的事项。验资工作底稿1注册会计师应当对验资过程及结果进行记录，形成，验资工作底稿。2验资工作底稿的分类综合类；业务类；备查类。验资报告标题；收件人；范围段；意见段；说明段；附件；注册会计师的签名和盖章；会计师事务所的名称、地址及盖章；精品文档2016全新精品资料全新公文范文全程指导写作独家原创17/41报告日期。参考格式2012适用于拟设立有限责任公司股东一次全部出资验资报告有限责任公司我们接受委托，审验了贵公司截至年月日止申请设立登记的注册资本实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据中国注册会计师审计准则第1602号验资进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。根据协议、章程的规定，贵公司申请登记的注册资本为人民币元，由全体股东于年月日之前一次缴足。经我们审验，截至年月日止，贵公司已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币元。各股东以货币出资精品文档2016全新精品资料全新公文范文全程指导写作独家原创18/41元，实物出资元。如果存在需要说明的重大事项增加说明段本验资报告供贵公司申请办理设立登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。附件1注册资本实收情况明细表2验资事项说明会计师事务所中国注册会计师中国注册会计师中国市年月日1标题统一为“验资报告”2收件人验资报告的收件人是指注册会计师按照业务约定书的要求致送验资报告的对象，一般是指验资业务的委托人。验资报告应精品文档2016全新精品资料全新公文范文全程指导写作独家原创19/41当载明收件人的全称。对拟设立的公司，收件人通常是公司登记机关预先核准的名称并加“”。3范围段审验范围指注册会计师所验证的被审验单位截至特定日期止的注册资本实收情况或注册资本及实收资本变更情况。出资者和被审验单位的责任按照法律法规以及协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整。注册会计师的责任按照本准则的规定，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，出具验资报告。审验依据中国注册会计师审计准则第L602号验资。已实施的主要审验程序检查记录或文件、检查有形资产、观察、询问、函证、重新计算等。4意见段图片已关闭显示，点此查看精品文档2016全新精品资料全新公文范文全程指导写作独家原创20/41注意验资报告意见段没有意见类型之分。5附件验资报告的附件应当包括已审验的注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表和验资事项说明等。注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表的编制。附件1注册资本实收情况明细表截至年月日止图片已关闭显示，点此查看被审验单位名称货币单位明细表作为验资报告的附件，应由注册会计师填制。明细表中，“认缴注册资本”栏按合同约定的某一股东应当缴纳的注册资本金额与比例填写；“实际出资情况”中的“货币”、“实物”、“无形资产”、“知识产权”、“土地使用权”、“其他”栏分别表明的是股东的实际出资方式和金额。如果个别投资者实际投入的货币、实物、无形资产等价值超出了约定，分两种情况如果合同或协议约定某一股东溢价出资时，溢出部分作为资本公积的，“实际出资情况”栏按验资时各股东的实际出资情况填写，超过注册资本的部分在验资事项精品文档2016全新精品资料全新公文范文全程指导写作独家原创21/41说明中说明。例如,如出资合同中规定甲应出资100万元，但实际出资时该厂房经评估为110万元，则其“实际出资情况实物”填110万元，“其中实收资本”填100万元。图片已关闭显示，点此查看如果合同或协议约定某一股东溢价出资时，溢出部分作为设立公司对股东的债务的，“实际出资情况”栏按约定应交出资额填列,超过部分在验资事项说明中说明。例如,如出资合同中规定甲应出资100万元，但实际出资时该厂房经评估为120万元，则甲虽然投入了价值120万元的厂房，但实际出资为100万元作为股本，即其“实际出资情况实物”填100万元，“其中实收资本”填100万元。图片已关闭显示，点此查看6注册会计师的签名和盖章合伙会计师事务所出具的验资报告，应当由一名对验资项目负最终复核责任的合伙人和一名负责该项目的注册会计师签名并盖章。有限责任会计师事务所出具的验资报告，应当由会计师事务所主任会计师或其授权的副主任会计师和一名负责该项目的注册会计师签名并盖章。7会计师事务所的名称、地址及盖章8报告日期精品文档2016全新精品资料全新公文范文全程指导写作独家原创22/41验资报告日期是指注册会计师完成审验工作的日期。9说明段验资报告的说明段应当说明验资报告的用途、使用责任及注册会计师认为应当说明的其他重要事项。对于变更验资，注册会计师还应当在验资报告说明段中说明对以前注册资本实收情况审验的会计师事务所名称及其审验情况，并说明变更后的累计注册资本实收金额。增加说明段的情形其他重要事项包括以下6点内容注册会计师与被审验单位在注册资本及实收资本的确认方面存在的异议。已设立公司尚未对注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况作出相关会计处理；被审验单位由于严重亏损而导致增资前的净资产小于注册资本及实收资本；验资截止日至验资报告日期间注册会计师发现的影响审验结论的重大事项；注册会计师发现的前期出资不实的情况以及明显的抽逃出资迹象；其他事项。拒绝出具验资报告并解除业务约定的情形精品文档2016全新精品资料全新公文范文全程指导写作独家原创23/41注册会计师在审验过程中，遇有下列情形之一时，应当拒绝出具验资报告并解除业务约定被审验单位或出资者不提供真实、合法、完整的验资资料的；被审验单位或出资者对注册会计师应当实施的审验程序不予合作，甚至阻挠审验的被审验单位或出资者坚持要求注册会计师作不实证明的。例如，遇有下列情形之一时，注册会计师应当拒绝出具验资报告并解除业务约定出资者投入的实物、知识产权、土地使用权等资产的价值难以确定；被审验单位及其出资者不按国家有关规定对出资的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产进行资产评估或价值鉴定、办理有关财产权转移手续；被审验单位减少注册资本或合并、分立时，不按国家有关规定进行公告、债务清偿或提供债务担保；外汇管理部门在外方出资情况询证函回函中注明附送文件存在虚假、违规等情况；出资者以法律法规禁止的劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资；精品文档2016全新精品资料全新公文范文全程指导写作独家原创24/41首次出资额和出资比例不符合国家有关规定；全体股东的货币出资比例不符合国家有关法律法规规定。验资报告股份有限公司我们接受委托，审验了贵公司截至年月日止减少注册资本及实收资本的情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们队责任是对贵公司减少注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据中国注册会计师审计准则第1602号验资进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。贵公司原注册资本为人民币元，实收资本为人民币元。其中，出资元，占原注册资本的；出资元，占原注册资本的；出资元，占原注册资本的。根据协议、股东大会决议和修改后的章程规定，贵公司申请减少注册资本人民币元，其中减少甲方出资元，减少乙方出资元，变更后的注册资本为人民币元。经我们审验，截至年月日止，贵公司已减少股本人民币元，其中减少甲方出资人民币元，减少乙方出资人民币精品文档2016全新精品资料全新公文范文全程指导写作独家原创25/41元。如果存在需要说明的重大事项增加说明段同时我们注意到，贵公司本次减资前注册资本人民币元，实收资本人民币元，已经会计师事务所审验，并于年月日出具文号验资报告。截至年月日止，变更后的累计注册资本为人民币元，实收资本人民币元。本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东换发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师计本会计师及本会计师事务所无关。附件1注册资本及实收资本减少情况明细表2注册资本及实收资本变更前后对照表3验资事项说明会计师事务所中国注册会计师中国注册会计师中国市年月日精品文档2016全新精品资料全新公文范文全程指导写作独家原创26/41注册资本及实收资本减少情况明细表截至年月日止被审验单位名称货币单位图片已关闭显示，点此查看注册资本及实收资本变更前后对照表截至年月日止被审验单位名称货币单位图片已关闭显示，点此查看附件3验资事项说明一、基本情况公司系由、和共同出资组建的股份有限公司，于年月日取得公司登记机关核发的号企业法人营业执照，原注册资本为人民币元，实收资本为人民币元。根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请减少的注册资本人民币元，实收资本为人民币元，变更后的注册资本为人民币元，实收资本为人民币元。变更注册资本及实收资本后，股东仍然是、。二、减资规定根据协议、股东会议和修改后的章程精品文档2016全新精品资料全新公文范文全程指导写作独家原创27/41规定，贵公司申请减少注册资本人民币元，其中甲方减资元、乙方减资元。公司按每股人民币元，以货币方式分别归还甲方人民币元、乙方人民币元，共计人民币元，同时分别减少股本人民币元，资本公积人民币元。变更后贵公司的股本为人民币元。三、审验结果截至年月日止，贵公司已减少甲方、乙方的出资合计人民币元，实际归还甲方、乙方货币资金情况如下贵公司于年月日以货币资金归还甲方出资人民币元。贵公司于年月日以货币资金归还乙方出资人民币元。具体说明贵公司有关减资的会计处理情况贵公司变更后的股本为人民币元，比申请变更前减少人民币元。变更后的注册资本达到法定注册资本的最低限额。变更后甲方出资为人民币元，占变更后注册资本的；乙方出资为人民币元，占变更后注册资本的；丙方出资为人民币元，占变更后注册资本的。以年月日已审计会计报表为基准，贵公司减资后的净资产为人民币元，其中股本元，精品文档2016全新精品资料全新公文范文全程指导写作独家原创28/41资本公积元，盈余公积元，未分配利润元。四、债务偿清或债务担保情况说明公司对变更前业已存在的债务偿清或债务担保情况以及履行公司法第178条的规定通知债权人和公告程序的有关情况五、其他事项解析我国高院关于会计师事务所法律责任的司法解释大家好，我叫唐琳琳，今天由我来代表第十三小组对我国高院关于会计师事务所法律责任的司法解释这一问题进行解析。那么，在进入主要内容之前，我们先一起来了解一下什么是司法解释，这是1996年最高人民法院回复四川省最高人民法院关于德阳验资案的回函，那么我们就要了解几个问题，什么是司法解释为什么有司法解释而不在法律条文里直接规范呢我在这里进行简要的解释，顾名思义，司法解释即对法律条文的解释，但不能简单的归结为对法律条文的文字解释，其中还包括解释者根据立法目的以及自己对正义价值的认识而对法条内容作出的进一步修改、完善和补充，以满足法院现实裁判的需要，而概念对这部分解释予以回避，实质是回避法律适用的客观要求，另一方面，也是由于法律规则存在着“漏洞”。司法解释权是全国人民代表大会常务委员后授权给最高人民精品文档2016全新精品资料全新公文范文全程指导写作独家原创29/41法院的，所以司法解释具有普遍的法律约束力。接下来我们就要进入主体了。首先是会计师事务所的法律责任，一般来说，注册会计师具有民事责任，主要是侵权赔偿责任，行政责任，包括警告、没收违法所得、罚款、暂停执业、撤销等，以及刑事责任，如违反注册会计师法处罚暂行办法第三十一条“注册会计师和会计师事务所的违法行为构成犯罪的，应当移交司法机关，依法追究刑事责任”，关于法律规则这部分内容将由十四组的同学进行细讲，我们今天要讲的内容主要是有关会计师事务所民事责任的司法解释这部分。虽然注册会计师法、公司法以及证券法对民事责任已有规定，但这些规定相对比较原则，这也是我前面说的为什么会存在“漏洞”的原因，以致法院在审理会计师事务所民事责任的案件时，根据这些规定对判决同类案件作出的判决结果差异较大。因此，为了正确界定涉及会计师事务所在审计活动中的民事侵权赔偿责任，维护社会公共利益和相关当事人的合法权益，根据民法通则、注册会计师法、公司法、证券法等法律，结合审批实践，最高人民法院相继出台了这六个司法解释，其中前三个主要是针对验资，2002年和2003年的是关于证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿的若干规定，而2007年的关于审理涉及会计师事务所在审计活动中民事侵权赔偿案件的若干规定，13条，是精品文档2016全新精品资料全新公文范文全程指导写作独家原创30/41在梳理以往发布的五个司法解释的基础上，经过充分讨论和反复论证，将审判实践中出现的新情况、新问题做出符合法律精神并切合实际的规定，具有里程碑式的意义。我们主要是从这六个司法解释中提炼出关键的要点，以2007年的司法解释13条为准，同时特别关注虚假报告、审计准则的地位、责任分摊以及免责等相关规定的变化，并结合案例进行简要分析。虚假报告注册会计师验资民事责任的承担的一个关键前提就是虚假验资报告，是事务所侵权责任产生的事由，出具了虚假报告，就可能承担民事赔偿责任。而虚假验资报告的涵义，在我国会计界和法律界存在严重分歧。会计界认为判断验资报告真实与虚假应以注册会计师是否遵循了验资程序为标准，只要遵守了职业准则和规则，就是真实的审计报告，即程序上的真实，而法律界及社会公众认为验资报告的真实与虚假当然应针对验资报告的内容而言，应当确保鉴证对象信息与客观事实相符，审计报告的真实就是客观上的真实，而不是遵守了职业准则要求的程序上的真实。以下是相关准则、规则的规定第五条注册会计师在验资工作中，必须认真负责、实事求是；并对提出的验资报告内容的真实性、合法精品文档2016全新精品资料全新公文范文全程指导写作独家原创31/41性负责。注册会计师验资规则第四条注册会计师执行验资业务，应当恪守独立、客观、公正的原则，并对验资报告的真实性、合法性负责。独立审计实务公告1号验资宋念语此公告对验资报告的“真实性”界定存在缺陷，与现代审计的目的并不吻合。这里的“真实性”是对过程的表述，即验资报告的“真实”是向报告的使用人或信赖者体现过程的真实，而现代审计的一般目的在于注册会计师对被审计单位的财务报表进行审计，并发表审计意见。落实到验资业务，就可解释为如为设立验资其主要目的则是为了审验被审验单位的注册资本是否符合法律、法规的要求,各投资者是否按照合同、协议、章程的规定出资；如为变更验资其主要目的则是验证被审验单位注册资本的变更事宜是否符合法定程序。通过验资的目的来看,其目的还在于验证“实体上”的一些问题,而非为了走走“过程”。第六条注册会计师执行验资业务，应当恪守独立、客观、公正的原则，保持应有的职业谨慎。独立审计实务公告1号验资第六条注册会计师执行验资业务，应当遵守相关的职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，保持专业胜任能力和应有的关注，并对职业过程中获知的信息保密。中国注册会计师审计准则第精品文档2016全新精品资料全新公文范文全程指导写作独家原创32/411602号验资1996年的56号是我司法解释在一定程度上强化了会计界关于“真实性”的抗争，在该复函最后的解释说明,使该复函对大量的验资纠纷产生了普遍的指导意义，该部内容如下“此外,即使注册会计师事务所出具虚假验资证明无特别注明,给委托人、其他利害关系人造成损失的，根据中国注册会计师法第四十二条的规定,亦应依法承担赔偿责任。”但由于缺乏对注册会计师职业特点的了解，而导致地方法院的不当司法，使一些判决中变成只要验资报告虚假,注册会计师就要承担赔偿责任，这样注册会计师承担的实际上是无过错责任。因此,对于会计界来讲，弄清验资报告的“真实”与“虚假”问题,显得尤为重要。而其证明验资报告真实与虚假的依据就是”2001年验资公告”第六条的规定，即注册会计师保持了“应有的职业谨慎”。2007年12号司法解释第二条第二款对“不实报告”做了界定，即“会计师事事务所违反法律规定、中国注册会计师协会依法拟订并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚心公允的原则，出具的具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的审计业务报告，应认定为“不实报告。”审计准则的地位精品文档2016全新精品资料全新公文范文全程指导写作独家原创33/41在1994年的四川德阳验资案例中以及随后注册会计师行业面临的一场“验资诉讼浪潮”中，有些事务所以严格遵守了独立审计准则为由提出抗辩，但一些法官认为独立审计准则只是注册会计师行业自己制定的准则，是行业内部标准，不能成为事务所抗辩的理由，也不能作为法官审判案件的依据，因此在会计界和法律界间引发了关于审计报告真实性之争与执业准则法律地位之争。如果独立审计准则得不到法官的认同，会计事务所的抗辩，它就是一堆废纸。在前三个关于虚假验资的司法解释中，均没有承认注册会计师执业准则的法律地位，对于注册会计师依据遵守职业准则确定的工作程序并保持必要的职业谨慎，也没有做出免责的条款。2003年1月9日最高人民法院发布了最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定，规定对审计报告虚假陈述的界定是以“客观事实”作为衡量标准，即只要会计信息对重大事件的披露违背“事实真相”，就认为存在虚假陈述，就应当承担相应的民事责任。但现实中，客观真实标准在理论上具有抽象性，在实践上具有笼统性、操作性差的缺陷。尤其针对财务报表和审计报告仅仅是对过去事实的记载，而不可能是过去事实的真实再现。精品文档2016全新精品资料全新公文范文全程指导写作独家原创34/41高法院法释200712号文件界定审计报告真实性不能是“客观真实性”，而应当是“法律真实性”，即“会计师事务所违反法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院、财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，出具的具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的审计业务报告，应认定为不实报告。”“法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则”是衡量审计报告真实性的直接依据，而客观真实作为会计审计标准的直接参照体系，只有当会计审计标准缺失、滞后或者严重脱离现实时，才允许直接引用客观事实标准。对此，司法解释以鲜明的立场结束了会计界与法律界的多年纷争，司法解释第二条第二款、第四条第二款、第六条和第七条等规定，明确将执业准则纳入法律程序范围，将事务所是否遵循了职业准则的要求作为其判断有无过失和故意的重要证据。归责原则和举证责任原则归责原则是民事责任制度的核心。归责原则一般分为两种，即过错责任原则和无过错责任原则。举证责任分配是证明制度的核心，一般分为谁主张谁举证和举证责任倒置原则。司法解释第四条第一款明确规定“会计师事务所在审计业务活动中对外出具不实报告给利害关系精品文档2016全新精品资料全新公文范文全程指导写作独家原创35/41人造成损失的，应当承担侵权赔偿责任，但能够证明自己没有过错的除外。”根据这一规定，事务所只有存在过错时才承担侵权赔偿责任，无过错不承担责任，但是事务所是否需要承担责任需要又会计师事务所自己来证明。根据司法解释第四条第二款规定，事务所可以通过提交相关执业准则以及审计工作底稿等证明自己没有过错。另外，根据司法解释的精神，在确定事务所侵权赔偿责任时，除非是无所能够证明原告利害关系人的损失是由于审计报告以外的其他因素引起，否则就可以推定不是报告与损失的因果关系存在。事务所的连带责任和补充责任司法解释第五条规定了事务所在故意的情况下，应当与被审计单位承担连带责任，第六条和第十条规定了事务所在过失的情况下，根据过失的大小承担责任，能够较好的实现公平分配厉害关系人以及过错与责任相适的指导思想。事务所的过失责任和过失认定标准司法解释第六条第一款规定“会计师事务所在审计业务活动过程中因过失出具不实报告，并给厉害关系人造成损失的，人民法院应当根据其过失责任大小确定其赔偿责任。”明确了两个方面的问题一是事务所过失出具不实报告不承精品文档2016全新精品资料全新公文范文全程指导写作独家原创36/41担连带责任；而是事务所承担的赔偿责任是与其过失程度相适应的。结合司法解释第十条的有关规定，可以看出，事务所出具不实报告承担的是一种既不同于连带责任也不同于按份责任的补充责任，事务所的过失赔偿责任，是在被审计单位、出资人的财产依法被强制执行后仍不足以赔偿损失时，事务所才承担赔偿责任。如果被审计单位、出资人的财产被强制执行后利害关系人的损失全部得以赔偿，那么，事务所就不用赔偿责任。事务所免除和减轻责任的事综合前面讲的，如果事务所出具了不实报告，利害关系人因为合理信赖或者使用事务所出具的不是报告，与本身即单位进行交易或者与被审计单位的股票、债券等有关的交易活动而遭受损失，那么会计师事务所就要相应的承担侵权赔偿责任，而如果事务所能够证明自己在特定方面不符合构成要件，那么事务所就可以提出抗辩。司法解释第七条主要从是否存在过错以及因果关系两个方面规定了五种事务所免责的情形。其中“已经遵照验资程序进行审核并出具报告，但被审计单位在注册登记之后出逃资金；位登记时为出资或未足额出资的出资人出具不实报告，但出资人在登记后已经不足资金。”司法解释第八条还规定了一中事务所减轻精品文档2016全新精品资料全新公文范文全程指导写作独家原创37/41责任的情形。该条规定“利害关系人明知会计师事务所出具的为不实报告而仍然使用的，人民法院应当酌情减轻会计师事务所的赔偿责任。”司法解释第九条“会计师事事务所在报告中注明”本报告仅供年检使用“、”本报告仅供工商登记使用“等类似的类容，不能做免责的事由。”变化2003年司法解释第十九条、第二十四条。事