采购框架协议(模版合同)

甲方合同编号：乙方合同编号：万声集团集中采购框架协议甲 方： 乙 方： 签约地点： 签约时间： 年 月 日甲方合同号： 乙方合同编号：2 / 19目 录第一条 合同目的、声明与保证 第二条 定义第三条 合同标的第四条 合同期限第五条 订单处理第六条 合同价款及支付方式第七条 交付与所有权转移风险承担第八条 包装及标记第九条 品质要求第十条 验收第十一条 售后服务第十二条 双方权利义务第十三条 不可抗力第十四条 合同的解除第十五条 保密条款第十六条 法律适用和争议解决第十七条 合同的生效及其他甲方合同号： 乙方合同编号：3 / 19鉴于：1. XXX（以下简称“ 甲方” ）系一家依照中华人民共和国法律在中国境内依法设立并且有效存续的具有独立法人资格的公司，且持续合法存在。2. 公司（以下简称 “乙方”）系一家依照中华人民共和国法律在中国境内依法设立并且有效存续的具有独立法人资格的公司。 3. 乙方愿意向甲方销售并提供本合同所约定的标的物；甲方愿意向乙方购买本合同所约定的标的物。4. 甲方和乙方本着平等互惠的原则，通过友好协商，一致同意按照中华人民共和国合同法等有关中国法律、法规的规定签订本合同。甲方合同号： 乙方合同编号：4 / 19一一一 合同目的、声明与保证 1.1 甲方将与乙方订立并完整地执行本合同，通过获得本合同的标的物，甲方能够实现正常、持续、 稳定的商业运营的合同目的；乙方将与甲方订立并完整地执行本合同以实现将本合同标的物向甲方销售并获得相应的对价的合同目的。1.2 为实现合同的目的，甲方签署本合同的代表已获得签署本合同的合法有效授权，有权签署本合同。1.3 为实现本合同的目的，乙方向甲方声明与保证如下：1.4 乙方系依中国法律成立并有效存续的具有法人资格的中国公司。1.5 乙方拥有本合同标的物完整所有权（对合同标的物中涉及/包括的部分第三方软件，乙方已取得其权利人合法有效授权，并有权许可给甲方使用），乙方有权将本合同的标的物出售/许可给甲方，并具有提供本合同标的物的安装、技术支持等服务的本合同规定的履约能力。乙方保证本合同标的物不存在任何所有权、抵押权、 质押权、留置权 或任何其他对本合同物品的担保利益瑕疵，并保证本合同物品无任何偷漏税、走私、其他能够造成任何行政扣押或者司法冻结、查封的违法行为，否则乙方应自行承担因此而产生的法律责任，并赔偿甲方的全部损失。1.6 乙方承诺其出售的本合同标的物为全新的，适合本合同及订单的目的并符合本合同及订单规定的技术规格和质量标准。1.7 乙方承诺：其依据本合同向甲方提供的合同标的物符合并满足本合同及其订单要求并能够满足甲方在使用标的物时达到正常、持续、稳定的商甲方合同号： 乙方合同编号：5 / 19业运营的合同目的。1.8 乙方保证其提供的合同标的物不会侵害第三方的专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权，即不存在任何权利瑕疵，如甲方因此而遭第三方主张权利时，由乙方直接承担对第三方的侵权责任，并承担甲方因此而遭受的全部损失。同时乙方有义务及时采取有效措施（包括自付费用提供无知识产权瑕疵的同类物品或取得知识产权上的使用许可等），消除知识产权上的瑕疵，以保证甲方对合同标的物的正常使用。如果合同标的物的知识产权瑕疵在第三方提出索赔主张之日起 3 个月内无法消除，乙方应当按照本合同列明的价格回购涉嫌侵权的合同物品。1.9 由于乙方原因，致使合同标的物不能满足合同目的的，需增加或更换备品备件，以达到相应要求，所增加或更 换的备品备件由乙方免费提供，并由乙方承担因此造成甲方的全部损失。1.10 乙方承诺，其依据本合同向甲方提供的一切文件、数据、资料均真实、准确、合法和有效。所交付的技术资料应是完整的、清楚的和准确的，并且能够满足合同物品安装、运行、性能考核、操作和维修的要求。1.11 代表乙方签署本合同的个人已获得乙方法定代表人不可撤销的、合法的、完整的授权，其在授权范围内的行为代表乙方。乙方保证将授权文件在签署本合同时或之前提交给甲方。1.12 双方同意：本合同任何一方违反其在本合同中做出的陈述、声明、保证或承诺均须赔偿由此给另一方造成的损失。一一一 定义 甲方合同号： 乙方合同编号：6 / 19在本合同及相关附件中，除非在使用时明确注明另有所指外，下列术语具有如下所述之含义：2.1 甲方：指 2.2 乙方：指 2.3 一方：指甲方或乙方。2.4 双方：指甲方和乙方。2.5 合同：指主合同及其附件，附件是合同不可分割的一部分。2.6 合同标的物：指本合同双方交易的物品或服务2.7 合同价格：乙方按照合同约定提供物品或服务的固定的、最终的价格，已经包括但不限于：物品及服务成本费、加工费、运输费、安装 费、质检费、税金、管理费（含人身保险费）、二次 转运、二次搬运等。2.8 交付：由乙方做出的将合同标的物的控制权转移给甲方的行为。2.9 交付日期：指乙方完成交付并收到甲方签字的验收单的日期。2.10 开箱检验：指双方共同按照甲方出具的订单与验收单，对货物的外观和数量进行检查，并进行记录。2.11 保修期：乙方免费修理或更换缺陷或损坏的备品备件，以保证甲方正常使用。2.12 商业秘密：指任何由一方（信息披露方）在执行本合同过程中提供给另一方（信息接受方）的、无论是以口头或书面形式、以及是否标明保密或所有权的信息， 包括但不限于各类技术和商业信息、技术规范、 设计图纸、文件及专有技术等技术文档和软件。一一一 合同标的甲方和乙方同意由乙方作为甲方的物品及服务供应商，在 2017 年 XX月 XX 日前，按照本合同和订单约定的条件，出售用于甲方或其分公司、子公司的物品和服务。甲方按照实际采购需求向乙方下达订单。订单样本详见本协议附件（附件一）。根据不同情况，向乙方下达订单的采购单位（“采购方”）可以是甲方，也可以是甲方的分公司、子公司。乙方出售甲方合同号： 乙方合同编号：7 / 19的合同物品或服务的名称、型号、规格、标准、 产地、服务要求、主要技术指标及本协议未尽之处等详情见公开招标标书（附件二）。一一一 合同期限本合同的有效期自 年 月 日起，至 年 月 日止。本合同终止时甲乙双方可以就延长合同另行进行协商，并以书面形式予以确定。一一一 订单处理5.1 甲方就本合同所规定的产品，通过订单的形式向乙方定 货，订单内容以（附件一）规定的内容为准，未经双方书面确认，任何一方不得对订单格式进行修改。5.2 甲方为乙方开通企业客户门户的帐号，并通过企业客户门户网站向供应商提交产品订单。5.3 乙方应在收到订单后的二（2）工作日内提交企业客户门户流程予以确认。如果乙方未在该时间内确认订单或通知甲方对不可接受订单进行修改，则视为乙方已接受了甲方下达的该订单。该订单一经乙方接受即生效，任何一方在双方达成一致前均不得单方取消该订单。5.4 乙方知悉，只有甲方下达的订单才对产品的交付和付款具有法律效力。5.5 在生效订单后规定的交货日期以内，如果甲方更改和取消 订单的全部或任何部分，包括但不限于数量、交货日期等，甲方应将修改后的信息在交货期内，使用企业客户门户网站的流程通知乙方，并 须经过乙方确认，如因此产生的相关费用由甲方承担。5.6 如果乙方认为订单不可接受或者需要修改，须在收到订单后的二（2）工甲方合同号： 乙方合同编号：8 / 19作日内通过企业客户门户流程通知甲方；在得到甲方在企业客户门户流程中的确认后，该修改后的订单才能生效。5.7 如果乙方在生效订单规定的交货日期以后没有交货， 则每逾期一天，乙方应向甲方支付采购物品总价款的 %作为违约金，不限于此，甲方有权更改和取消订单的全部或任何部分，包括但不限于：数量、交 货日期，甲方不承担由此产生的任何费用。5.8 乙方对于自身有产品停产、业务转型的情况 须提前 3 个月以书面形式通知甲方并提供替代方案。5.9 根据本协议下达的订单受本协议的约束。在本协议终止或解除后，甲方不再向乙方下达订单，但双方仍 应按照本协议的其他规定和已下达的订单继续履行已签署的订单，直至该订单下的权利义务履行完毕。采购订单终止或解除，不影响本 协议效力。一一一 合同价款及支付方式6.1 本合同买卖双方之间所发生的一切费用均以人民币计价并支付。6.2 乙方向甲方提供的协议物品和服务的单价（含税价）详见公开招标标书（附件二），具体以采购订单进行结算。6.3 订单总价包括：（1）乙方应提供的本协议范围完整的协议物品及服务的费用。（2）乙方应提供包含但不限于安装、调试、 测试、优 化、开通等服务的费用，保修期内维 修、升级和技术服务费用及本协议所涉及的其他各项服务费用。甲方合同号： 乙方合同编号：9 / 19（3）乙方按照协议及附件规定的要求完成标的物的集成连接配合工作全部费用。（4）乙方按照协议及附件规定提供技术支持的全部费用。（5）乙方负责运送协议物品到甲方指定地点前的所有费用。（6）乙方将协议物品销售给甲方而应缴纳的所有税费（包括但不限于增值税等）。（7（ 由乙方根据本协议向甲方提供技术培训的费用。（8（ 乙方履行本协议所需的其他必要费用。6.4 除另有约定外，甲方无需就本协议项下委托事 项向乙方支付上述订单总价之外的任何其他费用及税费（包括但不限于增值税等）6.5 具体采购数量根据甲方的实际需求，以甲方企业客户门户的订单确定的数量为执行依据。6.6 双方银行信息如下：甲方银行信息： 开户行： 账户名称： 银行账号： 乙方银行信息：开户行： 账户名称： 银行账号： 6.7 付款条款：（1）物品到货付款：本合同签署且乙方按照本合同规定根据订单全部交付合同标的物，甲方收到乙方提供的以下单据后 7 日内，甲方向乙方支付订单全部费用。1) 符合国家 规定、订单全部明细金额 100%的增值税专用发票。甲方合同号： 乙方合同编号：10 / 192) 甲方签署的交付 验收 单，原件一份。3) 乙方在甲方企 业客户门户 网站中提交并通过* 采购交付流程。（2）验收付款：本合同签署生效 7 日内，甲方向乙方支付订单金额的 %；乙方按照本合同规定根据订单要求在规定时间内将标的物运输至交付地点，甲方收到乙方提供的以下单据后 7 日内，甲方向乙方支付订单金额的 %；1) 符合国家规定、订单全部明细金额 100%的增值 税专用发票。2) 甲方签署的物品 /服务设备验收单，原件一份。乙方按照本合同规定根据订单完成全部交付标的物，甲方收到乙方提供的以下单价后 7 日内，甲方向乙方支付 订单剩余 %费用。1) 符合国家规定、订单剩余未支付金额的收据。2) 甲方签署的最终交付验收单，原件一份。3) 乙方在甲方企业客户门户网站中提交并通过*采购交付流程。6.8 乙方必须按照国家有关法律法规的规定如实向甲方开具并提供增值税专用发票。如乙方未能提供增 值税专用发票或提供的增值税专用发票不符合合同约定，则甲方有权按按不含税价款支付向乙方付款。6.9 乙方应在增值税专用发票开具之日起 3 日内按照本合同规定将发票提交至甲方，由于乙方未在规 定时限内送达发票导致甲方未能按时完成发票认证，乙方应负责更换该 增值税发票，并承担由此给甲方造成的损失。6.10 买卖双方应各自承担国家有关机构根据税收征收管理相关法律法规向其征收的所有与本合同执行有关的税费及相应的法律责任。6.11 乙方不得单方向第三方转让本合同项下全部或部分甲方应付账款，否则该转让行为无效。对于乙方确需 转让本合同项下甲方应付账款的，双方应就该转让事项签署书面补充协议，书面补充协议经双方签字并加盖公章或合同专用章后生效。6.12若乙方的开户银行和账号发生变动，乙方应在合同规定的相关付款期限 15个工作日前，以加盖其财务专 用章的书面文件通知甲方。因乙方通知不及时而导致的损失，由乙方自行承担。甲方合同号： 乙方合同编号：11 / 19一一一 交付与所有权转移风险承担7.1 交付地点：各批次订单指定地点。7.2 交付时间：乙方应在每个订单规定的交付日期内，按照订单的要求及时交付。如果甲方采购订单为分期分批交付的,则乙方应根据甲方的要求,按照指定的方式、规则和程序分期分批交付。7.3 交付手续：乙方办理交付手续，应提供有关的 单据和资料，包含并不限于：交付验收单、增 值税专用发票（特定情况下提交增值税普通发票）等。若交付地点变更，甲方 须提前通知乙方；如乙方委托第三方交付，乙方应在办理运输手续前通知甲方， 该通知应包括运输单位名称、发运时间、 货号、货物名称、交付数量、指定交接人及其联系电话、以及其他应当告知的信息。7.4 除不可抗力因素外，乙方未能按照订单规定向甲方交付，包括但不限于迟延交付、交付数量不足、交付不达标等，甲方有权解除订单或本合同，且甲方有权要求乙方赔偿因此给甲方造成的损失，甲方根据本条款行使权利并不影响其同时行使第 5.7 条的权利。7.5 如果发生乙方无法或可能无法按期交货时，乙方 应及时将理由、对策及预定交货时间等内容告知甲方，同 时配合甲方对此所进行的必要处理。甲方有权针对乙方无法按期交货的行为解除订单或本合同。即使存在以上各款所述的情形，甲方根据本合同相关约定行使本合同的解除权并不影响甲方行使损害赔偿请求权。7.6 当乙方提前向甲方交货时，甲方可 选择决定接受合同物品或拒 绝接受合同物品。若甲方同意提前接受货物，甲方的付款期限仍依据乙方按时交货的约定履行；甲方拒绝接受货物，乙方 应当自负风险及费用妥善保管合同物品，直至合同约定之交货期限届至时按照约定向甲方交付货物7.7 非因甲、乙双方任何一方的责任而引起交付的 灭失及毁损等风险，产品到达交货地点前的所有保险及包装、运 输、装卸等费 用由乙方负担；产品交付给甲方前， 产品灭失损坏的风险由乙方或乙方委托的第三方承担。在采购物品向甲方交付完毕（甲方完成验收搬运到指定位置）后由甲方承担。甲方合同号： 乙方合同编号：12 / 197.8 如果非因甲方原因导致合同物品的误运或者乙方漏发货，乙方 应承担由此发生的全部费用及因延误而给甲方造成的损失。一一一 包装及标记乙方应对所有交付的物品使用新的坚固的未经侵蚀的材料进行包装，并根据物品的特点和要求采取防磁、防潮、防雨、防锈、防腐蚀、防震动及防止其它损坏的必要保护措施，从而保 证交付物品能够安全无损地运抵甲方交付地点。凡由于对 物品包装不当或采取防护措施不充分致使物品或技术资料损坏、丢失或者影响甲方按照本 协议目的使用物品之时，甲方有权选择要求乙方在 工作日内予以免费的修理、更 换或补发，同时承担迟延交付的违约责任，承担因此 给甲方造成的损失。一一一 品质要求9.1 乙方提供的物品或者服务必须严格符合中华人民共和国相关安全法律、法规以及行业标准要求，因乙方提供的 产品不符合国家相关安全法律法规而导致任何人身伤害或财产损失的，所有 责任和损失由乙方承担。9.2 乙方依据本协议的交付物品或服务必须符合甲方订单中提出的验收标准。9.3 乙方保证交付给甲方的物品为原厂生产的、未经使用的产品；乙方提供给甲方的物品应通过出厂测试和检验，并向 买方提供质量合格证。一一一 验收10.1 验收时间：乙方需在交付到达前一天通知甲方采购人员进行交付验收。10.2 验收标准：按本协议第九条品质要求进行检验。10.3 验收流程：1） 乙方在交付前需先通过企业客户门户网站发起实体物品采购交付流程（服务采购交付流程、虚拟物品采购交付流程），打印交付验收单（两份）、甲方合同号： 乙方合同编号：13 / 19出具与订单明细相匹配的增值税专用发票（特定情况下提交增值税普通发票）。2（ 乙方根据订单将标的物交付指定地点后，双方应及时对订单标的物的外观、数量、 规格进行检验 。如经检验交付明细与订单及附件约定相符，由甲方采购员、质检员、仓库 管理员签署验收单 ，乙方需将甲方 签字的验收单扫描件上传至企业客户门户网站的交付流程中完成交付。如在检验过程中发现交付物品（服务）有短少、缺陷、损 坏或其他与协议规定不符的情况，甲方应做书面记录并有权拒绝接受乙方交付，并视为乙方未完成对应订单交付，甲方有权要求乙方在 工作日内免费修理、更换或补足相关订单的交付，同时乙方应当承担违约赔偿责任。若乙方无法到达甲方交付地点参与验收，且无法指定第三方（运输物流）代为验收，则甲方有权 自行开箱检验，并 进行照片拍摄， 对检验的结果、双方权利义务和法律效力均视同于双方联合验收约定履行的共同检验。开箱 时，如货物外包装完好无缺，但箱内货物短缺或 损伤，甲方如实进行书面记录，乙方须承担 货损、 货差责任，甲方有权拒绝接受合同货物，视为乙方未交付货物，甲方有权选择要求乙方根据甲方提供的书面记录，在 工作日内免费修理、更 换或补足相关货物，同时乙方应当承担违约赔偿责任。若经检验与合同中约定相符时,甲方自行签署验收单，并将签字验收单扫描件发送给乙方，完成交付。10.4 甲乙双方同意，甲方签署的验收单仅视为对交付物品（服务）表面完好无损的证明， 验收单的签署不排除乙方对交付质量承担的责任和甲方向乙方索赔的权利。10.5 验收中发生的和因验收不合格导致的一切费用，包括但不限于商检费、甲方合同号： 乙方合同编号：14 / 19额外的运输费等由卖方承担。一一一一 售后服务11.1 乙方对合同标的物的质量保修期为：自双方验收合格之日起 年。合同保修期结束后乙方应对合同标的物提供终身维修服务。在任何情形下，乙方就甲方采购物品或服务提供的保修期限和保修服务的内容不能低于国家法律法规的有关规定及采购物品自身附带的保修卡规定。11.2 保修期内，乙方应在接到甲方通知后的 工作日内按照甲方指示免费完成对出现故障的采购物品或服务（由于甲方或甲方的最终用户使用不当或操作失误造成的损坏除外）的修理或更换，必要时乙方应向甲方提供备用物品。 对于甲方或甲方的最 终用户使用不当或操作失误造成的采购物品故障，乙方应负责修理或更 换，所需费用由甲方承担。11.3 若乙方在质保期内，未按甲方所要求的 时间 将返修的故障件送至甲方指定地点，则乙方向甲方承担 违约责任。11.4 保修期结束后，乙方应以低于乙方公布的一般市 场配件及维修服务价的优惠价向甲方提供采购物品的配件及维修服务。11.5 乙方根据本合同约定在为甲方或甲方的最终用户在甲方指定的场所提供服务时应遵守甲方的相关管理规定。如果因为乙方提供本合同所约定的服务给甲方造成损失或导致甲方承担任何责任的，则乙方应对甲方遭受的任何请求、 损失、责任、费用等，承担全部的 赔偿责任（包括合理的律师费）。一一一一 双方权利义务12.1 甲方通过企业客户门户网站向乙方下达订单后，无正当理由中途退货，应向乙方偿付退货部分货款 3的违约金。12.2 甲方违反合同规定拒绝接货的，应当承担由此给乙方造成的损失。12.3 乙方保证交付的合同标的物不存在将对甲方使用或销售该产品构成影响的索赔、 诉讼，同 时符合可使用的进出口法律规定。否则，乙方应全额赔偿甲方因此遭受第三方主张或政府主管部门行政处罚等受到的损失，包括但不限于诉讼费、律师费、以及其他各项损失。一一一一 不可抗力甲方合同号： 乙方合同编号：15 / 1913.1 如果任何一方当事人受到战争、瘟疫、火灾、台风、地震、洪水以及其他任何受影响一方不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件的影响而无法履行合同项下的任何义务，受影响的一方当事人 应尽快将此类事件的发生以书面方式通知另一方当事人，并应在不可抗力事件发生后 XX 日内以特快专递将有关当局或机构出具的 证明文件提交给另一方当事人。如一方当事人迟延履行后发生不可抗力的，该 方当事人不能免责。13.2 受不可抗力影响一方应采取一切合理措施减少不可抗力事件导致的不良影响。13.3 发生不可抗力事件时，除因此受到影响的事项外，双方应继续履行本合同的其他部分。一一一一 合同的解除在以下情况发生时，甲方有权随时终止本协议，且本协议终止后，双方 签署的产品采购合同和采购订单也将随之取消，同时甲方不承担任何责任，无须赔偿乙方任何损失，乙方返 还甲方预付款及其利息并赔偿由此给甲方造成的损失：14.1 乙方所供货物连续 两 批或 四 批交货中有 三 批不合格时；14.2 乙方连续三批延迟交货的；14.3 甲、乙双方签署的采购合同和采购订单有显失公平条款或乙方对订单报价高于市场行情或高于乙方对其他客户价格 %以上，且乙方拒绝同意甲方调整价格要求时；14.4 未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本合同项下的权利和义务的全部或部分向其它任何第三方转让。即使本合同中有其他约定，如双方之中的一方在本合同有效期内发生以下情况时，另一方即可立即全部或部分解除本合同。14.5 由监督机关吊销营业执照或处以停业等的处分时；14.6 进入破产、重整、和解的程序时；14.7 被采取第三人提起的临时扣押、财产保全、强制执行等措施，可 认定资产状况极度恶化的严重事态已发生时；14.8 开出的票据或支票被拒付或陷入被停止支付或支付不能的状态时；甲方合同号： 乙方合同编号：16 / 1914.9 解散、合并或重要经营资产的转让时14.10 在一方或一方法定代表人严重违法或因违法嫌疑而成为司法程序的对象时，或受到行政警告、制裁等事件发生时，且因此类处分导致双方之间的交易难以为继时，双方中未 违反一方可以全部或部分解除本合同。14.11 在一方违反本合同的义务时，另一方虽向其发出限期予以履约或改正的催告，但仍然没有予以履约或改正的，双方可以立即全部或部分解除本合同。一一一一 保密条款15.1 本合同一方(资料披露方)保证对其向本合同另一方(资料接受方)按照本合同( 或就本合同 )所提供的各 类技术和商业资料、规格说明、图纸、文件及专有技术 (简称保密资料)享有合法所有权，或者有权提供给资料接受方使用。15.2 除本合同授权实施的行为外，资料接受方应将保密资料视为商业秘密予以保护，且不得将 该保密资料部分地或全部地复制或向第三方披露。资料接受方可仅为本合同的目的向其确有知悉必要的雇员或者其他关联方披露对方提供的保密资料，但同 时须指示其雇员遵守本章规定的保密及不披露义务。 资料接受方仅得为执行本合同下义务的目的对保密材料进行复制，本合同终止或解除后，资料接受方必须将保密材料全部返 还披露方，并销毁所有复制件。资料接受方应当妥善保存保密材料，并对保密材料在接受方期间发生的被盗、不慎泄露、或其他有 损保密材料保密性的事件承担全部责任，因此造成披露方 损失的，资料接受方 应负责赔偿。15.3 当出现下述情况时，本条对保密资料的限制不适用，当保密资料：(1) 并非资料接受方的过错而已经进入公有领域的；(2) 已通过该方的有关记录证明是由资料接受方或其关联企业独立开发的；(3) 由资料接受方从没有违反对资料披露方的保密义务的人取得的；甲方合同