阿里合伙人制度好处

阿里合伙人制度好处篇一：阿里巴巴合伙人制度简析引言：XX 年 9 月 19 日，随之在纽交所登陆，阿里巴巴（以下简称“阿里” ）终于完成其举世瞩目的上市历程，从香港转战美国，围绕其合伙人制度的争议也终于尘埃落定。根据其于 5 月 7 日向美国证券交易委员会（以下简称“美国证监会” ）提交的 IPO 招股说明书（以下简称“招股书” ）及其他公开披露的信息，阿里维持 15 年之久并在 XX 年正式确立的阿里合伙人制度揭开了神秘的面纱。 一、阿里合伙人制度的法律内容 阿里的合伙人制度又称为湖畔合伙人制度（英文翻译为“Lakeside Partners” ） ，该名称源自 15 年前马云等创始人创建阿里的地点湖畔花园。阿里的创始人自 1999 年起便以合伙人原则管理运营阿里，并于 XX 年正式确立合伙人制度，取名湖畔合伙人。 仔细阅读阿里合伙人制度的内容，我们不难发现其主旨是通过制度安排，以掌握公司控制权为手段保证核心创始人和管理层的权益并传承他们所代表的企业文化。然而，与其他在美上市的公司做法不同，阿里没有采取双重股权制度实现管理层控制上市公司1，而是通过设立一层特殊权力机构以对抗其他股东的权利并稳定创始人和管理层现有的控制权，这层机构就是阿里合伙人。因此，阿里合伙人虽然使用了合伙人这一名称，却与合伙企业法等法律规范定义的合伙人存在本质上的区 别。 根据 XX 年 5 月阿里向美国证监会递交的招股书，当时阿里合伙人共计 28 名；而后阿里于 XX 年 6 月更新了招股书，阿里合伙人减至 27 名，其中 22 人来自管理团队，4人来自阿里小微金融服务集团（其中两人兼任阿里和阿里小微金融服务集团的管理职务） ，1 人来自菜鸟网络科技有限公司；XX 年 9 月，阿里合伙人再次调整，新增 3 名合伙人，总人数增至 30 人（合伙人信息详见附录） 。阿里合伙人制度并未固定人数，名额将随着成员变动而改变且无上限，除马云和蔡崇信为永久合伙人外，其余合伙人的地位与其任职有关，一旦离职则退出合伙人关系。根据阿里的招股书、公司章程及其他公开资料，阿里合伙人制度的主要规定如下： 1、合伙人的资格要求：（1）合伙人必须在阿里服务满 5 年；（2）合伙人必须持有公司股份，且有限售要求2；（3）由在任合伙人向合伙人委员会提名推荐，并由合伙人委员会审核同意其参加选举；（4）在一人一票的基础上，超过 75%的合伙人投票同意其加入，合伙人的选举和罢免无需经过股东大会审议或通过。此外，成为合伙人还要符合两个弹性标准：对公司发展有积极贡献；及，高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力。2、合伙人的提名权和任命权：（1）合伙人拥有提名董事的权利；（2）合伙人提名的董事占董事会人数一半以上，因任何原因董事会成员中由 合伙人提名或任命的董事不足半数时，合伙人有权任命额外的董事以确保其半数以上董事控制权；（3）如果股东不同意选举合伙人提名的董事的，合伙人可以任命新的临时董事，直至下一年度股东大会3；（4）如果董事因任何原因离职，合伙人有权任命临时董事以填补空缺，直至下一年度股东大会4。阿里合伙人的提名权和任命权可视作阿里创始人及管理层与大股东协商的结果，通过这一机制的设定，阿里合伙人拥有了超越其他股东的董事提名权和任免权，控制了董事人选，进而决定了公司的经营运作。 3、合伙人的奖金分配权：阿里每年会向包括公司合伙人在内的公司管理层发放奖金，阿里在招股书中强调，该奖金属于税前列支事项。这意味着合伙人的奖金分配权将区别于股东分红权，股东分红是从税后利润中予以分配，而合伙人的奖金分配将作为管理费用处理。 4、合伙人委员会的构成和职权：合伙人委员会共 5名委员5，负责： （1）审核新合伙人的提名并安排其选举事宜；（2）推荐并提名董事人选；（3）将薪酬委员会分配给合伙人的年度现金红利分配给非执行职务的合伙人。委员会委员实施差额选举6，任期 3 年，可连选连任。合伙人委员会是阿里合伙人架构中最核心的部门，把握着合伙人的审核及选举事宜。 为确保阿里合伙人制度的长期性和稳定性，阿里还制定（作出）了以下规则和安排： 1、从规则上增加合伙人制度变更的难度阿里合伙人制度变更需通过董事批注和股东表决两重批准：从董事层面看，任何对于阿里合伙协议中关于合伙人关系的宗旨及阿里合伙人董事提名权的修订必须经过多数董事的批注，且该等董事应为纽交所公司管理规则303A 中规定的独立董事，对于合伙协议中有关提名董事程序的修改则须取得独立董事的一致同意；从股东层面看，根据上市后修订的公司章程，修改阿里合伙人的提名权和公司章程中的相关条款，必须获得出席股东大会的股东所持表决票数 95%以上同意方可通过。 2、与大股东协议巩固合伙人控制权 阿里合伙人与软银、雅虎达成了一整套表决权拘束协议以进一步巩固合伙人对公司的控制权。根据阿里的招股书，上市公司董事会共 9 名成员，阿里合伙人有权提名简单多数（即 5 人） ，如软银持有阿里 15%及以上的股份，软银有权提名 1 名董事，其余的 3 名董事由董事会提名委员会提名，前述提名董事将在股东大会上由简单多数选举产生。根据前述表决权拘束协议，阿里合伙人、软银和雅虎将在股东大会上以投票互相支持的方式，确保阿里合伙人不仅能够控制董事会，而且能够基本控制股东大会的投票结果。协议约定：（1）软银承诺在股东大会上投票支持阿里合伙人提名的董事当选，未经马云及蔡祟信同意，软银不会投票反对阿里合伙人的董事提名；（2）软银将其持有的不低于阿里 30%的 普通股投票权置于投票信托管理之下，并受马云和蔡祟信支配。鉴于软银有一名董事的提名权，因此马云和蔡崇信将在股东大会上用其所拥有和支配的投票权支持软银提名的董事当选；及， （3）雅虎将动用其投票权支持阿里合伙人和软银提名的董事当选。 二、阿里合伙人制度的意义及法律分析 1、阿里选择合伙人制度的长远意义企业发展和文化 阿里的合伙人制度原型来自两家金融商事企业投行高盛和咨询公司麦肯锡，这两家企业均采取合伙人的治理架构。马云认为这一制度保证了高盛和麦肯锡稳定快速的发展和独立自主的文化。马云等创始人的理念是仿效高盛和麦肯锡的模式，将管理层分为三个梯度以推进公司运作：新进人员负责具体执行，中层负责战略管理，创始人主要关注人才选拔和企业发展方向。根据该梯度设计及对应职责，必须存在一种机制以确保创始人和管理层被赋予相应的公司控制力，这就是阿里合伙人制度的灵感和动因。为解释这一目的，马云于 XX 年 9 月 10 日发出了一封致全体员工的公开信，信中称合伙人制度的目的在于通过公司运营实现使命传承，以使阿里从一个有组织的商业公司变成一个有生态思想的社会企业；控制这家公司的人，必须是坚守和传承阿里使命文化的合伙人。 合伙人选任制度设计本身也反映了阿里有意识地贯彻着以合伙人治理 篇二：阿里巴巴合伙人制度是什么引言： XX 年 9 月 19 日，随之在纽交所登陆，阿里巴巴（以下简称“阿里” ）终于完成其举世瞩目的上市历程，从香港转战美国，围绕其合伙人制度的争议也终于尘埃落定。根据其于 5 月 7 日向美国证券交易委员会（以下简称“美国证监会” ）提交的 ipo 招股说明书（以下简称“招股书” ）及其他公开披露的信息，阿里维持 15 年之久并在 XX 年正式确立的阿里合伙人制度揭开了神秘的面纱。 一、阿里合伙人制度的法律内容 阿里的合伙人制度又称为湖畔合伙人制度（英文翻译为“lakeside partners” ） ，该名称源自 15 年前马云等创始人创建阿里的地点湖畔花园。阿里的创始人自 1999 年起便以合伙人原则管理运营阿里，并于 XX 年正式确立合伙人制度，取名湖畔合伙人。 仔细阅读阿里合伙人制度的内容，我们不难发现其主旨是通过制度安排，以掌握公司控制权为手段保证核心创始人和管理层的权益并传承他们所代表的企业文化。然而，与其他在美上市的公司做法不同，阿里没有采取双重股权制度实现管理层控制上市公司1，而是通过设立一层特殊权力机构以对抗其他股东的权利并稳定创始人和管理层现有的控制权，这层机构就是阿里合伙人。因此，阿里合伙人虽然使用了合伙人这一名称，却与合伙企业法等法律规范定义的合伙人存在本质上的区别。 根据 XX 年 5 月阿里向美国证监会递交的招股书，当时阿里合伙人共计 28 名；而后阿里于 XX 年 6 月更新了招股书，阿里合伙人减至 27 名，其中 22 人来自管理团队，4人来自阿里小微金融服务集团（其中两人兼任阿里和阿里小微金融服务集团的管理职务） ，1 人来自菜鸟网络科技有限公司；XX 年 9 月，阿里合伙人再次调整，新增 3 名合伙人，总人数增至 30 人（合伙人信息详见附录） 。阿里合伙人制度并未固定人数，名额将随着成员变动而改变且无上限，除马云和蔡崇信为永久合伙人外，其余合伙人的地位与其任职有关，一旦离职则退出合伙人关系。根据阿里的招股书、公司章程及其他公开资料，阿里合伙人制度的主要规定如下： 1、合伙人的资格要求：（1）合伙人必须在阿里服务满 5 年；（2）合伙人必须持有公司股份，且有限售要求2；（3）由在任合伙人向合伙人委员会提名推荐，并由合伙人委员会审核同意其参加选举；（4）在一人一票的基础上，超过 75%的合伙人投票同意其加入，合伙人的选举和罢免无需经过股东大会审议或通过。此外，成为合伙人还要符合两个弹性标准：对公司发展有积极贡献；及，高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力。 2、合伙人的提名权和任命权：（1）合伙人拥有提名董事的权利；（2）合伙人提名的董事占董事会人数一半以上，因任何原因董事会成员中由合伙人提名或任命的董事不足半数时，合伙人有权任命额外的董事以确保其半数以上董事控制权；（3）如果股东不同意选举合伙人提名的董 事的，合伙人可以任命新的临时董事，直至下一年度股东大会3；（4）如果董事因任何原因离职，合伙人有权任命临时董事以填补空缺，直至下一年度股东大会4。阿里合伙人的提名权和任命权可视作阿里创始人及管理层与大股东协商的结果，通过这一机制的设定，阿里合伙人拥有了超越其他股东的董事提(转 载于: 小 龙 文档网:阿里合伙人制度好处)名权和任免权，控制了董事人选，进而决定了公司的经营运作。 3、合伙人的奖金分配权：阿里每年会向包括公司合伙人在内的公司管理层发放奖金，阿里在招股书中强调，该奖金属于税前列支事项。这意味着合伙人的奖金分配权将区别于股东分红权，股东分红是从税后利润中予以分配，而合伙人的奖金分配将作为管理费用处理。 4、合伙人委员会的构成和职权：合伙人委员会共 5名委员5(转载于:阿里巴巴合伙人制度是什么)，负责： （1）审核新合伙人的提名并安排其选举事宜；（2）推荐并提名董事人选；（3）将薪酬委员会分配给合伙人的年度现金红利分配给非执行职务的合伙人。委员会委员实施差额选举6，任期 3 年，可连选连任。合伙人委员会是阿里合伙人架构中最核心的部门，把握着合伙人的审核及选举事宜。为确保阿里合伙人制度的长期性和稳定性，阿里还制定（作出）了以下规则和安排： 1、从规则上增加合伙人制度变更的难度 阿里合伙人制度变更需通过董事批注和股东表决两重批准：从董事层面看，任何对于阿里合伙协议中关于合伙人关系的宗旨及阿里合伙人董事提名权的修订必须经过多数董事的批注，且该等董事应为纽交所公司管理规则 303a中规定的独立董事，对于合伙协议中有关提名董事程序的修改则须取得独立董事的一致同意；从股东层面看，根据上市后修订的公司章程，修改阿里合伙人的提名权和公司章程中的相关条款，必须获得出席股东大会的股东所持表决票数 95%以上同意方可通过。 2、与大股东协议巩固合伙人控制权 阿里合伙人与软银、雅虎达成了一整套表决权拘束协议以进一步巩固合伙人对公司的控制权。根据阿里的招股书，上市公司董事会共 9 名成员，阿里合伙人有权提名简单多数（即 5 人） ，如软银持有阿里 15%及以上的股份，软银有权提名 1 名董事，其余的 3 名董事由董事会提名委员会提名，前述提名董事将在股东大会上由简单多数选举产生。根据前述表决权拘束协议，阿里合伙人、软银和雅虎将在股东大会上以投票互相支持的方式，确保阿里合伙人不仅能够控制董事会，而且能够基本控制股东大会的投票结果。协议约定：（1）软银承诺在股东大会上投票支持阿里合伙人提名的董事当选，未经马云及蔡祟信同意，软银不会投票反对阿里合伙人的董事提名；（2）软银将其持有的不低于阿里 30%的普通股投票权置于投票信托管理之下，并受马云和蔡祟信支配。鉴于软银有一名董事的提名权，因此马云和蔡崇信将在股东大会上用其所拥有和支配的投票权支持软银提名的董事当选；及， （3）雅虎将动用其投 票权支持阿里合伙人和软银提名的董事当选。 二、阿里合伙人制度的意义及法律分析 1、阿里选择合伙人制度的长远意义企业发展和文化 阿里的合伙人制度原型来自两家金融商事企业投行高盛和咨询公司麦肯锡，这两家企业均采取合伙人的治理架构。马云认为这一制度保证了高盛和麦肯锡稳定快速的发展和独立自主的文化。马云等创始人的理念是仿效高盛和麦肯锡的模式，将管理层分为三个梯度以推进公司运作：新进人员负责具体执行，中层负责战略管理，创始人主要关注人才选拔和企业发展方向。根据该梯度设计及对应职责，必须存在一种机制以确保创始人和管理层被赋予相应的公司控制力，这就是阿里合伙人制度的灵感和动因。为解释这一目的，马云于 XX 年 9 月 10 日发出了一封致全体员工的公开信，信中称合伙人制度的目的在于通过公司运营实现使命传承，以使阿里从一个有组织的商业公司变成一个有生态思想的社会企业；控制这家公司的人，必须是坚守和传承阿里使命文化的合伙人。 合伙人选任制度设计本身也反映了阿里有意识地贯彻着以合伙人治理为核心的统一且发展的企业文化。如，合伙人每年选举制度既填补了因现任合伙人转股或离职等原因可能造成的职务空缺，又为推动公司及时应变、业务拓展和长期发展提供了人事更新的基础和渠道；又如，合伙人人数不设上限，使得合伙人机构的扩张能力与公司发展同步，打通重篇二：阿里巴巴合伙人制度研究报告 阿里巴巴合伙人制度研究报告 杨来运 阿里巴巴合伙人制度（以下简称“合伙人制度” ）进入大众视野源于其在香港证交所申请 上市受挫。那么，合伙人制度究竟是什么制度？为什么阿里巴巴会因此不能在香港上市却能在美国上市？合伙人制度的合伙人与我们通常见到的合伙企业的合伙人是一回事吗？合伙人制度与谷歌、百度等公司实行的双层股权结构或双重股权制度是什么关系？与香港上市规则不符的合伙人制度为什么在阿里巴巴合法存在了这么多年？它与我国公司法的关系怎么样？对我们公司控制权的架构有什么借鉴意义？下面对这些问题一一展开论述。一、合伙人制度主要内容 合伙人制度主要包括以下内容： 1、目前，阿里巴巴合伙人共有 28 名成员，包括 22名阿里巴巴集团的管理层和 6 名关联公司及分支机构的管理层。其中马云和蔡崇信为永久合伙人，其余合伙人为暂时合伙人，其任期与任职相关，即在阿里巴巴集团公司或关联公司任职时，是合伙人；一旦离开，即从阿里巴巴合伙人中“退休” 。合伙人的人数无最终限制。 2、阿里巴巴每年选一次新合伙人。新合伙人要获得四分之三以上的现任合伙人同意才能当选。合伙人投票实行一人一票。 3、新合伙人需要满足在阿里巴巴或关联公司工作五年以上；对公司发展有积极的贡献；高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景 和价值观竭尽全力等条件。 4、担任合伙人期间，每个合伙人都必须持有一定比例的公司股份。 5、合伙人的权力包括董事提名权和奖金分配权。阿里巴巴合伙人有权提名阿里巴巴过半数董事，提名董事需经股东会投票过半数支持方可生效。如果股东反对合伙人任何一名提名人选，合伙人毋须股东投票，可指派另外一人选成为“过渡董事” ，任期一年。 二、合伙人制度解读 1、合伙人制度的目的是为了实现创始人对公司的控制。随着公司的发展和上市，阿里创始人的股份逐渐被稀释，仅凭股权已很难对公司进行控制。如何在因股份被稀释而丧失对公司绝对控股权的情况下能够继续控制公司，成了摆在以马云为首阿里创始人面前的一个现实而迫切的重大问题。经过赴欧美考察，在借鉴高盛、麦肯锡合伙人制度的基础上，马云建立了阿里自己的合伙人制度。 2、合伙人制度的核心特点就是通过拥有董事会过半数董事的提名权来实现对公司的控制。现代公司的治理结构已经由原来的“股东会中心主义”转变为“董事会中心主义” ，即现代公司的重大经营决策不在由股东会决定而是由董事会决定。这样一来，其结果就是谁控制了董事会，谁就控制了公司。董事会实行一人一票、过半数通过的表决机制，因此，只要能拥有过半数的董事，就能控制董事会，进而就能控制公司。合伙人制度就是通过赋予合伙人过半数董事的提名权来保证合伙人在董事会有过半数的董事，从而实现合伙人对公司的控 制。 3、合伙人的董事提名权是根据公司章程享有的，而非根据股权比例分配的。作为资合公司，有限公司和股份公司的权利分配一般遵循资本决原则，即股权的大小取决于股份的多少。具体到董事提名权，按理说，只要是股东，其就享有董事提名权，至于提名的董事是否能获得股东会同意，从而成为董事，那是另外一回事。当然，董事提名权也可按股份比例进行分配，谁股份多，谁就能提名更多的董事。显然，合伙人的董事提名权不是根据股份比例分配的结果，而是依据公司章程直接享有的。因为就目前来看，合伙人持有的股份合计未超过公司股份的 10%，但其却享有过半数董事的提名权。通过在公司章程里规定合伙人的董事提名权，合伙人制度保证了合伙人的董事提名权不受合伙人股份比例的影响，也不随公司和其他股东的股份变动而变化，从而实现了合伙人对公司的持续控制，直到公司章程被修改。 4、合伙人的董事提名权仅仅是提名权，也就是说，合伙人提名的董事不是当然的董事，要成为真正的董事还需经过股东大会的表决，只有获得了规定的票数，才能当选董事。因此， 合伙人制度要真正得到实施，还需要其它安排。5、合伙人的董事提名权不是一次性权利，而是具有反复性。如前所述，合伙人提名的董事要经过股东大会同意才能成为真正董事，正如人生不如意事常有二三一样，合伙人提名的董事未能获得股东大会同意也时有发生。如果合伙人的董事提名权是一次性权利的话，那么合伙人在董事会的席位就会减少，就会丧失对董事会的控制，从而 达不到合伙人制度的设立目的。为了避免此种不利情况的发生，合伙人制度规定合伙人的董事提名权具有反复性，即如果合伙人提名的董事未在股东大会获得通过，合伙人可以继续提名，直至提名董事当选。 6、合伙人享有“过渡董事”指定权。由于合伙人的董事提名权具有反复性，而股东大会的决议权也不是一次性的，这就可能出现合伙人提名的任何董事人选，股东大会都反对，从而使二者陷入僵局，使合伙人的董事提名权落空。为了保障合伙人的董事提名权真正得到行使，合伙人制度规定在这种情况下合伙人享有“过渡董事”指定权，即可以不需股东大会同意，直接指定一名“过渡董事” 。过渡董事的任期为一年。 7、合伙人每年选举一次新合伙人。由于合伙人中只有马云和蔡崇信是永久股东，其他合伙人的任期都与其在阿里巴巴的任职相关，因此，会有合伙人因离职而退出，这就需要吸收新的合伙人进来以补位。另一方面，随着公司的持续发展，其会不断拓展新的业务，这也要求合伙人不断补充新鲜血液，以应对形势的发展。于是，就有了每年选举一次新合伙人。新合伙人要由现任合伙人推荐和四分之三现任合伙人同意才能当选。这样做，一方面是为了保证公平公正，因为新合伙人是否符合合伙人标准不能由一两个合伙人说了算，否则，会出现任人唯亲和近亲繁殖现象，这对其他潜在合伙人候选人来说是不公平的，最终也不利于公司的发展。另一方面是为了保证合伙人的最大团结。团结是合伙人发挥作用的前提，难以想象一个内讧不断、四分五裂的合伙人在 控制公司方面能发挥什么作用。为了避免合伙人的团结因新合伙人的加入而受到致命伤害，就需要新合伙人得到绝大多数现任合伙人的认可。 合伙人的人数没有最终限制。限制合伙人的人数既不利于新生力量的不断加盟，也不利于调动员工的努力工作积极性。 合伙人在表决是否接受新合伙人时实行一人一票。合伙人的存在不以合伙人拥有的股权为基础，而已相互间的认同和信任为基础。这决定了合伙人之间应该相互平等。合伙人之间的平等体现在表决上就是一人一票。 8、 合伙人的标准由硬指标和软指标组成。硬指标包括在阿里巴巴或其关联公司工作五年以上，对公司做出过重大贡献。软指标包括高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力等。一般来说，员工在公司任职达五年以上，说明其有在公司长期工作的打算，是公司的稳定元素，值得吸收为合伙人。对公司做出过重大贡献，一方面说明其才能卓越，另一方面说明其工作努力，态度积极，是德才兼备的优秀员工，应该得到提拔和奖励。思想是行动的先导，有什么样的思想就有什么样的行动。只有高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力，才会和公司同呼吸共命运，而非身在曹营心在汉，大难来时各自飞。 9、 合伙人在任职期间须持有一定比例的公司股份有助于合伙人的利益和公司的利益保持一致，减少二者之间的利益冲突，降低委托-代理成本。篇三：解码阿里合伙人制度解码阿里合伙人制度 成功上市对于阿里集团的意义至，其重要性不言而喻，阿里巴巴成功上市，至少有两层含义，一是抢跑，主要是针对竞争对手京东商城，率先上市吸金，将不利于京东上市；二是拓展新业务，上市之后，阿里集团可以将更多资金投入小微金融业务（小微金融集团） ，大数据物流（菜鸟物流） 。 京东曾于去年筹谋上市，估值约 100 亿美元，计划融资 10 亿至 15 亿美元。最终因为管理层与机构未形成共识而终止。上市很重要，合伙人制度对于阿里集团同样重要。9月 24 日，阿里集团总参谋长曾鸣接受21 世纪经济报道采访时表示，是合伙人制度是保证公司保持远见、创业精神而设立的制度，是制度上的创新，已经运行三年，不会放弃。 曾鸣表示，阿里集团将坚持合伙人制度。 继曾鸣之后，9 月 26 日晚，阿里巴巴集团联合创始人及董事局执行副主席蔡崇信上发表署名文章。蔡在文中写道：作为香港人，我想问的是：香港资本市场的监管是被急速变化的世界抛在身后，还是应该为自己的未来做出改变，迅速创新？ 蔡用“古人云：沉舟侧畔千帆过”结尾，意在警示。 合伙人制度与集团上市，鱼与熊掌，阿里集团希望兼得。 除创始人与高管外，曾经有过矛盾的阿里集团所有的大股东、高管站出纷纷站出来，支持阿里集团的合伙人制度。 9 月 27 日上午，日本软银集团总裁孙正义对外发布声明，称“我们非常支持阿里巴巴的合伙人制度” 。两个小时后，雅虎人力资源及发展执行副总裁、阿里巴巴集团董事会董事杰奎琳.雷瑟斯表示：公司领导人可以坚持和传承企业的文化，并用以制定未来的企业经营战略，是非常重要的。 合伙人制度对于阿里集团如此重要，甚至可以拿上市冒险。 二、元老院式治理 今年 9 月 10 日，马云有向员工发信，就“合伙人制度”正式宣布进行员工沟通。马云表达了对合伙人的坚持：“我们不在乎在哪里上市，但我们在乎我们上市的地方，必须支持这种开放、创新、承担责任和推崇长期发展的文化。 ” 当天，阿里创业 14 年，马云特地选择这一天公布此消息。 马云透露，阿里集团开始实践合伙人制度始于 4 年前。XX 年 9 月 10 日，阿里巴巴十周年庆，宣布 18 名集团的创始人辞去“创始人”身份，返聘进入公司从零开始。 马云关于合伙人的思考则更早。XX 年，阿里巴巴香港上市前后，马云就开始思考公司未来需要一个什么样的管理架构。为此，马云特地奔赴趟欧、美，考察先进的治理方法。结果是令人失望的，在马云看来，大多数企业治理方式均不适用于未来的阿里集团，特别是当下的互联网，制造型企业。后来两家非互联网公司给了马云以启发，一家是投行高盛，一家是咨询公司麦肯锡，他们采取合伙人治理模式。 比如麦肯锡，公司掌握在 600 位左右的合伙人手里。原因是这一合伙人制度保证了麦肯锡的独立和客观的文化。马云另外的启发则来源于古罗马帝国的“元老院”治理模式。罗马元老院是一个审议的团体，是公众事务的引导者、辩护者和捍卫者，类似一个公司的价值观、文化。元老院起初包括 100 位家族的首领，称为父老，后来增加至三百名。 直到凯撒崛起前，罗马元老院保证了古罗马的共和体制。 马云奔走欧美之际，阿里巴巴要解决的现实问题是公司如何才能在竞争激烈、 “新陈代谢”飞快的互联网服务行业中保持永续发展动力，而关键则是开放，创新，承担责任和推崇长期发展的文化能在一代代公司管理层中继续下去。 在元老院治理模式下，马云将管理层分为三个梯度，最年轻的做执行；中间一代管战略；老的什么都不管了，只看人。 今年 1 月 15 日，马云向员工发出信件，宣布于 XX 年5 月 10 日起不再担任阿里巴巴集团 ceo 一职，同时宣布阿里巴巴未来将产生两个组织，一个是战略决策委员会，由董事局主席负责；一个是管理执行委员会，由 ceo 负责。 篇三：阿里合伙人制度阿里合伙人制度 现代公司的发展，需要插上资本的翅膀。然而，大量资本的涌入，又必然削弱创始管理团队的股权控制力。作为掌握互联网企业发展的核心竞争力的创始管理团队如何通过创新公司的治理结构，来实现对公司的控制权？星瀚所主任律师卫新为您解密阿里巴巴的合伙人制度。 XX 年 9月 8 日，阿里巴巴集团在美国纽约华尔道夫酒店开始上市的首次路演，按照计划，阿里巴巴将于 18 日完成路演，19日在纽交所挂牌交易，股票代码为“BABA” 。阿里巴巴有望成为全球资本市场上融资规模最大的 IPO。 此次阿里上市，除了超高的人气、亮丽的数据、无限的预期外，最具争议性与话题性的，就是阿里巴巴与众不同的“合伙人制度” 。用马云自己的话说，阿里的合伙人制度， “建立的不是一个利益集团，更不是为了更好控制这家公司的权力机构，而是企业内在动力机制。 ” 然而，马云的“合伙人理想”真的可以成为百试不爽的通行证吗？ 面对阿里在港上市的巨大诱惑，香港联交所却对阿里的合伙人制度坚决的说“不” ，香港方面认为，持股 10%左右的阿里管理层通过合伙人制度控制公司，违反了同股同权原则，不利于对投资者的公平保护。对此，马云回应“我们不在乎在哪里上市，但我们在乎我们上市的地方，必须支持这种开放、创新、承担责任和推崇长期发展的文化” ，毅然转道美国上市。 从 XX 年阿里集团开始在管理团队内部试行合伙人制度；到 XX 年马云在阿里 14 周年庆时“高调”宣布合伙人制度建立；再到今天美国上市时，阿里以法律文件对外公布，阿里的合伙人制度逐渐揭开了神秘的面纱。笔者从法律角度进行分析，发表一些个人观点供读者参考： “阿里合伙人”是一种特殊身份，并非传统法律意义上的“普通合伙人” “合伙人”在法律上有明确的定义，在中国或其他主要国家的合伙企业法中，普通合伙人是指共同出资、共同管理企业，并对企业债务承担无限连带责任的人。合伙人既是企业的所有者，又是企业的管理者，还是企业债务和责任不可推卸的责任人。根据阿里在招股说明书中的描述，阿里巴巴集团的合伙人虽然在文字和内涵上借鉴了这个概念，但实质上还是根本不同。 阿里的合伙人身份不等同于股东，虽然阿里要求合伙人必须持有公司一定的股份，但是合伙人要在 60 岁时退休或在离开阿里巴巴时同时退出合伙人（永久合伙人除外） ，这与只要持有公司股份就能保持股东身份不同。阿里的合伙人身份不等同于公司董事，招股说明书显示，阿里集团内部，董事会拥有极高的权力。阿里合伙人会议并没有取代董事会来管理公司，合伙人会议的主要权力是董事会成员候选人的提名权。也就是说，合伙人拥有人事控制权，而非公司运营的直接管理权。 阿里的合伙人不需要承担无限连带责任。阿里合伙人的职责是体现和推广阿里巴巴的使命、愿景和价值观。至于财产经济责任，合伙人不是 GP 了，也就是说，阿里合伙人履职的责任主要是精神和身份层面的，没有具体财产赔偿责任。 玄妙的“董事提名权” 阿里巴巴的合伙人到底有什么权力？其实说起来很简单，阿里巴巴合伙人拥有提名简单多数（50%以上）董事会成员候选人的专有权。 表面上看，阿里巴巴的合伙人拥有的仅仅是董事的提名权，而非决定权。但是仔细研究阿里巴巴的章程，不难发现其中暗藏玄机。根据阿里的官方资料，虽然合伙人提名的董事，需要得到年度股东大会半数以上的赞同票，才能当选为董事会成员；但是如果阿里巴巴合伙人提名的候选人没有被股东选中，或选中后因任何原因离开董事会，则阿里巴巴合伙人有权指定临时过渡董事来填补空缺，直到下届年度股东大会召开。 不仅如此，阿里的最新招股说明书还阐明：在任何时间，不论因任何原因，当董事会成员人数少于阿里巴巴合伙人所提名的简单多数，阿里巴巴合伙人有权指定不足的董事会成员，以保证董事会成员中简单多数是由合伙人提名。 也就是说，无论合伙人提名的董事，股东会是否同意，合伙人总能让自己人行使董事的权利。实质上，阿里巴巴的合伙人已经通过上述程序实际控制了公司半数以上的董事。 目前阿里巴巴的董事会成员为 9 人，其中有 4 人由合伙人提名；招股结束后，合伙人可以再提名 2 人，届时董事会将有共 11 名董事；同时，阿里巴巴已经和软银及雅虎达成投票协 议，软银和雅虎将在股东大会上为阿里巴巴所提名的董事投赞成票（前提是软银至少持有 15%的已发行的普通股）。为了保证合伙人这一权力的持续有效，阿里巴巴还规定，如果要修改章程中关于合伙人提名权和相关条款，必须要在股东大会上得到 95%的到场股东或委托投票股东的同意。根据官方披露，马云、蔡崇信在 IPO 后仍然分别持有阿里%、%的股份，而二人目前正是阿里巴巴合伙人团队中的永久合伙人，由此看来，合伙人的“董事提名权”坚如磐石，难以打破。 合伙人的产生与“合伙人委员会” 根据阿里巴巴公布的资料，阿里巴巴合伙人的任职资格中的“客观”条件很简单：为阿里巴巴或密切关联公司工作五年以上。其他条件，诸如“必须具有非常正直的人品、对公司发展有积极贡献，以及能传承公司文化或者愿为公司价值观竭尽全力” ，都十分“主观” 。 符合上述条件的候选人，由现有合伙人向合伙人委员会提名，新合伙人的选举一年一次。现有合伙人一人一票，需要 75%以上的合伙人通过，候选人才能被选为新合伙人。但是，阿里巴巴又要求每位合伙人必须拥有一定的阿里股份，由此可见，能够成为阿里合伙人基本都是通过公司的股权激励制度获得了阿里股权的高管。 根据最新资料，阿里合伙人已经增加为 30 人。但是，笔者认为，阿里合伙人制度的核心是“合伙人委员会” 。阿里的合伙人委员会由五位合伙人（未来可能人数增加）组成，每一届任期三年，可以连选连任