【企业股权激励】员工持股计划资料梳理更新后

员工持股计划梳理仅供参考，有不准确的地方还请多多指正讨论问题可加个人微信号“j12889366”，备注“公司名+姓名” 360云盘可下载公众号推送文章word版（持续更新）/cqSV7CW8pt4RF 访问密码 b246欢迎小伙伴投稿！一、相关业务发展背景员工持股计划（Employee Stokc Option Plan，简称ESOP）是指通过让员工持有本公司股票和期权而使其获得激励的一种长期绩效奖励计划。在实践中，员工持股计划往往是由企业内部员工出资认购本公司的部分股权，并委托员工持股会管理运作，员工持股会代表持股员工进入董事会参与表决和分红。二、政策及相关解读2014年6月20日，中国证券业监督管理委员会（以下简称“证监会”）制定并发布关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（以下简称“指导意见”）。指导意见明确了员工持股计划的三项原则：依法合规、自愿参与、风险自担，在此原则下鼓励上市公司实施员工持股计划。除指导意见外其他相关法律依据：公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法、 上市公司非公开发行股票实施细则等。三、员工持股计划于股权激励比较员工持股计划 股权激励计划审批条件 董事会+股东大会 董事会+股东大会参与对象 人数广泛，体现普惠性 侧重高管及核心员工，注重激励性价格设定 根据市场价格灵活操作 提前锁定行权价费用计提 不计提激励费用，但可能存在管理成本无管理成本，须计提激励费用解锁条件 无 业绩考核指标、激励对象考核指标缴款时间 参与计划时认缴 按股权激励方式不同分不同缴款方式，详见后附大表董监高限制 无每年25%减持比例限制 受每年25%减持比例限制四、员工持股计划解读注：截止至2015年6月15日，沪深两市实施员工持股计划共计181宗，以下统计数据信息是以这181家上市公司员工持股计划案例为基础。1.实施员工持股计划的基本原则（1）依法合规原则：在现有法律法规框架内实施；履行审议披露程序。（2）自愿参与原则：员工自主参与，不得摊派、强行分配。（3）风险自担原则：自负盈亏、风险自担，与其投资者权益平等。2.员工持股计划的资金来源（1）员工合法薪酬（2）控股股东借款（有息、无息都有）（3）其他方式（银行、证券公司、信托等金融机构配资）结合实际案例统计主要有以下几种方式：A 员工自筹（包括但不限于合法薪酬、机构配资等）：共计133家，占比73.48%B 员工自筹+公司奖励基金：伊利股份、雪迪龙、星宇等6家C 员工自筹+控股股东借款：苏宁云商、柳州医药等共计33家，占比18.23%D员工自筹+控股股东赠予：武汉凡谷、科远股份2家E 单纯公司奖励基金：龙净环保、上海家化、宝新能源共计3家F 单纯控股股东借款：海瑞普、杰瑞股份、齐心集团、大华股份共4家全部183家公司中，存在结构化资金安排的共计87家，占比48.07%3.员工持股计划的股票来源（1）二级市场购买（目前市场较为普遍的形式）A 二级市场购买：共计93家，占比51.38%B 二级市场购买/非公开发行/公司配股：龙净环保1家C 二级市场购买/非公开发行/控股股东赠予：伊利股份、星宇股份2家D 二级市场购买/非公开发行：雪迪龙1家E 二级市场购买/股权激励变更：欣龙股份1家F 二级市场购买/控股股东赠予：三六五网、精伦电子2家G 二级市场购买/控股股东赠予/大宗交易转让：双塔食品1家H 非公开发行认购：共计70家，占比38.67%I 控股股东赠予：大北农、大富科技2家J大宗交易定向转让：朗姿股份、杰瑞股份等8家4.员工持股计划的期限要求（1）每期员工持股计划期限不低于12个月；（2）以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月。5.员工持股计划规模要求（1）员工持股计划所持有的股票总数不得超过公司总股本的10%；（2）单一员工所获得股份权益对应的股票不得超过总股本的1%；注：员工除通过持股计划外持有的公司股份不计算在内。从已披露的数据可统计，资金规模低于2000万的只有3家，超10000万元的共计105家，占比58.01%。6.员工持股计划管理机构（1）公司自行管理：明确管理方（设立持股会）共计45家，占比24.86%优势：不用支付管理费（约0.2%-0.5%）、托管费（0.01%-0.2%不等）等成本劣势：缺乏管理经验、存在潜在风险（内幕交易、信息披露等）（2）委托外部机构管理：共计136家，占比75.14%可委托：证券公司、信托公司、基金管理公司、保险资产管理公司、其他符合条件的资管公司等。优劣势可对比公司自行管理。五、市场常见案例分析1.阳光城：结构化产品、二级市场购买员工持股计划全额认购集合资管计划的次级份额；资管计划份额上限为9.3亿份，按照2:1的比例设立优先份额和次级份额；员工持股计划的资金来源为员工自筹，筹集资金总额为30,808万元；集合计划以二级市场购买等方式取得标的股票，购买的股票数量上限约为6,568万股；员工持股计划的存续期为36个月，二级市场购买股票的锁定期为12个月。2.宗申动力：单一产品、二级市场购买员工持股计划全额认购由资产管理机构管理的定向资管计划；员工持股计划的资金来源为员工自筹，筹集资金总额不超过4,000万元；定向资管计划以二级市场购买等方式取得标的股票；购买的股票数量上限约为418.85万股；员工持股计划的存续期为18个月，二级市场购买股票的锁定期为12个月3.联建光电：单一产品、参与定增员工持股计划全额认购由资产管理机构管理的资产管理计划；员工持股计划的资金来源为员工自筹，筹集资金总额不超过11,160万元；资产管理计划以非公开发行等方式取得标的股票；购买的股票数量上限约为360万股；员工持股计划的存续期为48个月，非公开发行股票的锁定期为36个月。4.易事特：控股股东借款、二级市场购买员工持股计划全额认购由资产管理机构管理的资产管理计划；员工持股计划的资金来源为员工自筹及控股股东借款，比例为1:6,筹集资金总额不超过10,000万元；资产管理计划以二级市场购买等方式取得标的股票；购买的股票数量上限约为292.65万股；员工持股计划的存续期为24个月，二级市场购买股票的锁定期为12个月。再附别人整理的一张表看懂员工持股计划与股权激励的区别序号 内容 股票期权 业绩股票 限制性股票股票增值权 虚拟股权 员工持股计划具体操作层面1 文件(1)上市公司股权激励管理办法；(2)股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号；(3)关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见2参与对象范围董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，如对上诉以外人员成为激励对象的，上市公司应在股权激励计划备案材料中逐一分析其与上市公司业务或业绩的关联程度，说明其作为激励对象的合理性公司员工3是否实股 是 是 是 否 否 是4实施限制一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形无5股东大会表决方式必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，涉及的相关董事、股东应回避表决必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，涉及的相关董事、股东应回避表决（非公开的需2/3以上）6是否需聘请独立财务顾问董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问。同时采用股票期权和限制性股票两种激励方式的上市公司，应当聘请独立财务顾问涉及非公开发行的应聘请7是否需聘请律师需要 需要 需要 需要 需要 需要8是否行政许可依据中国证监会决定取消、调整的备案类事项目录（共计155项）（证监会公告20158号），已取消备案审批不涉及非公开发行的，不设行政许可；涉及非公开发行的，需证监会审批9主要适用公司类型初始资本投入较少，资本增值较快，在资本增值过程中人力资本增值明显的初创期高科技公司适合业绩稳定，绩效管理体系比较成熟的公司适合成长及业绩比较稳定，股价市场波动不大，现金流比较充足且具有分红偏好的公司适合现金流量比较充裕且具有较大成长空间的公司适用于增长较快，现金流量比较充裕的非上市公司和上市公司重视员工福利的上市公司公司层面1发行定价股票来源为非公开发行股票的，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的50%股票来源为非公开发行股票的，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的90%2重大事件期间是否可以推出一、上市公司发生重大事件，在履行信息披露义务期间及完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案；二、上市公司提出增发、资产注入、发行可转债等重大事项至实施完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案无相关规定3对损益影响 适用股份支付准则，确认相关成本或费用，降低收益通常不影响公司损益（但涉及大股东无偿赠与或低价转让的，有待制度进一步明确）4股东股权稀释 是 是 是 否 否 是5公司现金支出 无 有/无 无 有 有 无6激励作用设限 无 无 有 无 无 无员工层面1资金来源员工合法薪酬，上市公司不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保员工合法薪酬和法律法规允许的其他地方2杠杆作用 自筹资金+自行管理，不存在杠杆效应可以融资、可以设定结构分级，存在杠杆效应3