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公司法律制度教案篇一:第二章 公司法律制度 2(教案)第二章公司法律制度 (国有独资公司和一人有限公司;股份有限公司) 导入:宝洁 一、学生:案例剖析 二、国有独资公司和一人有限公司 (一)国有独资公司 我国公司法上所称国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。与一般的有限责任公司比较起来国有独资公司具有以下特点: 1、国有独资公司的发起人只能是国家授权的投资机构或国家授权的部门单独担任,而有限责任公司则没有限制; 2、在股东人数上,国有独资公司是国家独股,而有限责任公司是 250 人; 3、章程制定的办法上,国有独资公司有国家授权机构或部门制定或董事会制定;一般的有限责任公司则是由股东会制定; 4、最低注册资本上,国有独资公司没有限制,且实践中一般远远大于一般有限公司的要求; 5、股权的表现形式,和一般有限公司不同国有独资公司没有股权证书或投资证明书; 6、在股权的转让上,国有独资公司的股权转让必须由国家授权机构部门来进行审批; 7、在机构设置上,国有独资公司不设立股东会,授权董事会来进行股东会的部分职权;董事会成员为 3-9人,由国家授权投资的机构或者国家授权的部门委派或更换。董事会成员中应当有公司职工代表,职工代表由公司职工民主选举产生; 8、在监督权上,国有独资公司没有监事会,由国家授权机构或部门来依法行使对于国有资产的监督; 9、国有独资公司必须设立职工代表大会; (二)一人有限责任公司 只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司(公司法第 58 条)。一人有限责任公司简称一人公司或独资公司或独股公司,是指由一名股东(自然人或法人)持有公司的全部出资的有限责任公司。 规定:公司的注册资本最低限额为人民币十万元,股东应当一次性足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司,该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司;一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财物会计报告,并经会计师事务所审计;一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。 三、股份有限公司 (一)概念 由一定人数的股东组成,公司全部资本划分为若干资金相等的股份,股东仅以自己认购的股份为限对公司债务承担责任,公司以全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 股份有限公司的设立方式有两种: 1、发起设立是由公司发起人自己认购公司应发行的全部股份而成立公司。 2、募集设立是由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余部分向社会公开募集而 成立公司,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35。 (二)股份有限公司的设立条件 (1)股份有限公司的发起人:2-200 人,过半数发起人在中国境内有住所; (2)股本达到法定资本最低限额。我国公司法中明确规定:公司注册资本应为在公 司登记机关登记的实收股本总额。股本总额为公司股票面值与股份总数的乘积。同时还规定,公司注册资本的最低限额为人民币 500 万元。由法律、行政法规另行规定。(3)符合法律规定; (4)发起人制定公司章程,采用募集方式设立,经创立大会通过; (5)有公司名称;(江苏(所在地区行政区划)宏大(字号)纺织品(所属行业)有限公司(组织形式) ) (6)有公司住所。 (三)股份有限公司的组织机构 股份有限公司的组织机构由股东大会、董事会、经理和监事会组成。 四川禾嘉股份有限公司组织机构图 (1)股东大会股份有限公司股东大会的形式分为年会和临时会两种。年会即每年按时召开一次。临时会是指年会以外遇到特殊情况依法召开的大会。我国公司法规定了召开临时会的 5 种情况:(1)董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程所定人数的 23 人时;(2)公司未弥补的亏损达到股本总额的 13 时;(3)持有公司股份 10%以上的股东请求时;(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时。上述 5 种情形,只要有一种出现,应当在两个月内召开临时股东会。 股东大会的决议分为特别决议和一般决议。特别决议是指对公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的决议。在此之外的决议为一般决议。特别决议须经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过,一般决议只须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。 (2)董事会 股份有限公司的董事会是股东会的执行机构。董事会由 5-19 人组成。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生,董事长为公司的法定代表人。 (3)经理 (4)监事会 四、股份有限公司与有限有限责任公司的比较 (一) 篇二:第三章 公司法律制度 导读 公司是以营利为目的,由法定数额股东组成,向社会提供商品和服务的经济组织。公司作为企业的一种特殊形式,在社会主义市场经济体制中,其作用越来越突出。现代经营管理者应当了解我国公司法对我国公司形式的规定,知道什么是有限责任公司,什么是国有独资公司,什么是股份有限公司,这些公司在我国如何设立,它们的组织机构、运行原则是什么,什么是一人公司,公司股票、股份、公司债券的怎样发行,等等。 学习目标 公司法的概念和特征 (一)公司法的概念 公司法是调整公司设立、组织及其对内对外活动中发生的社会关系的法律规范的总称。它主要规定公司的种类,公司设立的条件和程序,公司内部的组织机构,公司内部外部的权利、义务以及公司在变更、解散和清算过程中所发生的各种关系。 (二)公司法特征 (三)公司法的作用 公司法是建立社会主义市场经济体制的一块重要的法律基石。公司法的制定和实施,有利于规范市场主体的组织行为,深化企业改革,建立现代企业制度;有利于加快转换企业经营机制的步伐,明晰产权关系,完善企业法人制度;有利于加快市场体系的培养和完善,规范市场交易行为,从而更好地发挥市场机制在资源配置中的基础性作用;有利于促进政府职能的转变,真正实现政企分开,从而促进国民经济的发展。 公司的分类 (一) 公司的法定分类(二)公司的学理分类 1.根据信用基础不同分类 2.按资本筹集方式及出资转让方式不同分类 (1)封闭式公司。是指根据公司法成立的股东人数有法定限制、不能对外发行股份、股东的出资证明不是有价证券且不能在股票市场上自由流通的公司。所以这类公司又称为少数人公司、不上市公司、私公司。 (2)开放式公司。是指可以公开募集股份并且发行股票,股票作为有价证券可以在证券市场上公开交易的公司。所以这类公司又称为多数人公司、上市公司、公公司。 3.根据公司国籍不同分类 根据国籍不同,公司可以分为本国公司、外国公司、多国公司。 4.根据一个公司对另一个公司的控制与依附关系分类 根据一个公司对另一个公司的控制与依附关系不同,公司可以分为母公司、子公司。母公司与子公司的共同特点是两者都必须具备法人资格,子公司虽然依附于母公司,但一般情况下它是独立的法人。 5.根据公司管辖系统分类 根据管辖系统不同,公司可以分为本公司和分公司。本公司又称总公司。分公司是本公司所管辖的分支机构,分公司不具备独立的法人资格。 第二节 有限责任公司 有限责任公司概述 (一)有限责任公司的概念 有限责任公司,是依照公司法在中国境内设立的,股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任的企业法人。 (二)有限责任公司的特征有限责任公司的设立(一)设立条件 (二)设立程序 (三)分公司与子公司的设立公司可以设立分公司。分公司是总公司管理的一个分支机构,不具有法人资格。但分公司可以依法从事生产经营活动,其民事责任由设立分公司的总公司承担。 设立分公司有两种情况:在设立有限责任公司的同时设立分公司的,应当就所设分公司向公司登记机关申请登记,领取营业执照;在有限责任公司成立后再设立分公司的,应当由公司的法定代表人向公司登记机关申请登记,领取营业执照。 公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。 有限责任公司的组织机构 (一)有限责任公司组织机构 篇三:第三章公司法律制度学案 4 第三章第二节有限责任公司 1、理解一人有限责任公司 2、理解国有独资公司 课程学习 四、一人公司 1、一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币( ) 。股东应当( )足额缴纳公司章程规定的出资额。 2、一个自然人只能投资设立( )个一人有限责任公司。 3、一人有限责任公司不设( ) 。 4、一人有限责任公司章程由( )制定。 5、一人有限责任公司应当( )时编制财务会计报告。 6、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担( )责任。 五、国有独资公司 (一)1、概念 2、特点 (二)组织机构 1、国有独资公司不设股东会,由()行使股东会职权。国有资产监督管理机构授权公司董事会行使股东会的部分职权。但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券,必须由国有资产监督管理机构决定。 2、未经国家授权的机构或授权的部门同意, (公司的董事长、副董事长、董事、经理)不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。 3、国有独资公司设董事会,董事每届任期( )年。董事会成员由国家授权投资的机构或部门按照董事会的任期委派或更换。 4、董事会成员中应当有公司职工代表,该职工代表由( )民主选举产生。 5、董事会设董事长 1 人,可视需要设副董事长。董事长、副董事长由国家授权投资的机构或者国家授权的部门从董事会成员中指定。 6、国有独资公司设经理,由( )聘任或解聘。 7、国有独资公司设监事会,监事会成员不得少于()人,由国有资产监督管理机构委派,但成员中的职工代表由()选举产生且比例不得低于( ) 。 第三章第四节 公司财务和会计 1、公司分配当年利润时,应当提取利润的( )作为盈余公积金。 2、法定公积金达到公司注册资本的()时,可以不再提取。 3、法定公积金转为资本时,所留存的该公积金不得低于注册资本的( ) 。 第五节 公司股票和债券 一. 公司股票 (一)股份和股票 1. 股份 股份的表现形式是 ,体现了权利与义务的大小。 2. 股票 是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。股票是股份的载体,股票采用纸面形式或国务院证券管理部门确认的其他形式。 (二)股份发行 1 第一次发行的股份。 是公司在成立之后发行的股份,是公司在第一次发行股份以后的各次发行。 2、简答:股份的发行原则有哪些? 3、公司向发起人、国家授权授权投资的机构、法人发行的股票应当为众发行的股票,可以为记名股票,也可以为 股票。 4、简答:新股发行需具备哪些条件? (三)股份转让 股份转让的自由和限制 股份可自由转让,公司不得以章程或者其他方式禁止或限制股份自由转让。但为了避免有关人员(发 起人、董事、监事、高级管理人员)利用股份的转让投机,谋取暴利,公司法对股份的转让作了若干限制性的规定:(1)股东转让其股份,必须在依法设立的证券交易所进行; (2)发起人认购的股份,自公司成立之日起 年内不得转让; (3)公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 内不得转让; (4)公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报持有的本公司股份及变动情况,并在任职期间,每年转让转让的股份不超过其所持本公司股份总数的 ;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 内不得转让;离职后 年内,不得转让其所有的持本公司股份。 股份转让的方式 (1)无记名股票的转让,由股东在依法设立的证券交易所将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。 (2)记名股票的转让,须由股票持有人以方式转让,或者按照法律、法规规定的其他方式转让。 二、公司债券 (一) 公司债券与公司股票的区别: 1、性质不同 公司债券的本质是债权,股票的本质是股权。持有债券的人是公司的债权人, 参与公司的经营管理,持有股票的人是公司的股东, 参与公司的经营管理。 2、收益不同 债券的收益是固定的,股票的收益不确定。股票的收益可能大于债券的利息。 3、风险不同 债券的风险低于股票;债券的利息分配要早于股息的分配;公司终止或破产时,债权的清偿优先于股票持有人的清偿。 (二)债券分类按债券上是否记载债券持有人的姓名或公司名称,债券分为和 。 按是否用公司的财产作为担保发行债券,债券分为和 。 按债券是否能在特定的时间以特定的价格转换为公司的股票,债券分为 和 。 (三)公司债券的发行 简答:债券的发行需要具备哪些条件? 练习:某股份有限公司 XX 年 2 月,成功发行了 3 年期债券 1000 万元,1 年期公司债券 1000 万元。XX 年 5 月,该公司净资产额为 6000 万元,财务状况良好,并计划再次向社会发行公司债券,则公司此次发行公司债券的最高限额为 A. 2400 万元 B. 1400 万元 C. 400 万元 D. 1600万元 简答:不得再次发行公司债券的两种情形: 一、选择题 1、根据公司法律制度的规定,下列属于有限责任公司经理职权的是() A.修改公司章程 B.制定公司的基本管理制度 C.制定公司的具体规章 D.决定公司内部管理机构的设置 2、根据公司法律制度的规定,不具有提议召开股份有限公司董事会临时会议资格的是( ) A.代表 15%表决权的股东%的董事 C.监事 D.董事长 3、股份有限公司,发行无记名股票的,就会议召开的时间、地点及审议事项做出公告,应于会议召开前的 () 天天天天 4、以募集方式设立股份有限公司,发起人认购的股份不得少于公司总数的() % % 5、有限责任公司修改公司章程的决议,必须经过以上表决权通过。 /3 /3 /2 D.过半数 6、对于有限责任公司董事会的认识,正确的是() A.是公司权力机构的执行机构,执行股东会的决议 B.是股东会的常设机构,可以临时决定增减注册资本,报股东会备案 C.是公司的权力机构,决定公司的经营和投资方案 D.是公司的监督机构,有权检查公司财务 7、根据公司法规定,下列人员中,不可以担任公司董事的是( ) A.董事长 B.公司监事 C.公司财务负责人 D.公司经理 8、下列属于股份有限公司股东大会的职权的是( ) A.决定公司的经营计划和投资方案 B.决定公司内部管理机构的设置 C.对股东向股东以外的人转让出资作出决议 D.修改公司章程 9、股份有限公司对公司合并作出决议时,该决议生效的条件是( ) A.所持表决权 2/3 以上股东同意 B.出席会议的所持表决权 2/3 以上的股东同意C.持表决权 1/2 以上的股东同意 D.出席会议的所持表决权 1/2 以上的股东同意 10、有限责任公司某股东欲转让股权,于 XX 年 2 月15 日发出书面转让通知,股东张某 XX 年 3 月 1 日收到该转让通知,张某需要在 之前对该转让事项进行答复,否则视为同意转让。 月 15 日月 15 日月 31 日 D. 4 月 30 日 二、案例分析题 1、 (13 分)宏远公司是一家有限责任公司,由张某、李某、王某三位股东设立。股东会决定,公司不设董事会和监事会,由大股东张某担任公司执行董事兼任公司监事,执行董事为公司法定代表人。公司于 XX 年 2 月 16 日与云海公司签订买卖合同。合同约定宏远公司一次性从云海公司购入商品 6000 件,每件价格 100 元。云海公司分别于 3月 10 日和 4 月 10

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