公司法资本制度修订后的主要内容

公司法资本制度修订后的主要内容篇一：新公司法修改内容解读新公司法修改内容解读 XX 年 12 月 28 日，十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过了公司法修正案草案，修改了现行公司法的 12个条款。全国人大常委会表示，对公司法所做的修改，自XX 年 3 月 1 日起施行。 中华人民共和国公司法有 12 处修改： 新旧法条对比解读公司法修正案 修订前 修订后 第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营 业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公 司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、 实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司 营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理 变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执 照。 第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条 (一)股东符合法定人数；(二)股东出资达到法定资本件：(一)股东符合法定人数；(二)有符合公司章最低限额；(三)股东共同制定公司章程；(四)有公司程规定的全体股东认缴的出资额；(三)股东共同名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；(五)制定公司章程；(四)有公司名称，建立符合有限有公司住所。 第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记 机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的 首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本 的最低限额有较高规定的，从其规定。 第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资 机构验资并出具证明。 责任公司要求的组织机构；(五)有公司住所。 删去 第三十三条有限责任公司应当置备股东名册，记载下第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所；(二)股东载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所；的出资额；(三)出资证明书编号。记载于股东名册的(二)股东的出资额；(三)出资证明书编号。记载 股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 第五十九条一人有限责任公司的注册资本最低限额 为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规第五十八条一个自然人只能投资设立一个一人有定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一新的一人有限责任公司。 人有限责任公司。 第七十七条设立股份有限公司，应当具备下列条件：第七十七条设立股份有限公司，应当具备下列条 (一)发起人符合法定人数；(二)发起人认购和募集的件：(一)发起人符合法定人数；(二)发起人认购股本达到法定资本最低限额；(三)股份发行、筹办事和募集的股本达到法定资本最低限额；(三)股份项符合法律规定；(四)发起人制订公司章程，采用募发行、筹办事项符合法律规定；(四)发起人制订集方式设立的经创立大会通过；(五)有公司名称，建公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；立符合股份有限公司要求的组织机构；(六)有公司住(五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的所。 第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立的， 注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购第八十条股份有限公司采取发起设立方式设立的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限另有规定的，从其规定。 公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 第八十四条以发起设立方式设立股份有限公司的，发 起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次 缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳 首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财 产权的转移手续。发起人不依照前款规定缴纳出资 的，应当按照发起人协议承担违约责任。发起人首次 缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向 公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构 出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文 件，申请设立登记。 组织机构；(六)有公司住所。 第八十三条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。 第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减 本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应资本不得低于法定的最低限额。 的担保。(一)删去第七条第二款中的“实收资本” 。(二)将第二十三条第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额” 。 (三)将第二十六条修改为：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 “法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 ” (四)删去第二十七条第三款。 (五)删去第二十九条。 (六)将第三十条改为第二十九条，修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。 ” (七)删去第三十三条第三款中的“及其出资额” 。 (八)删去第五十九条第一款。 (九)将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额” 。 (十)将第八十一条改为第八十条，并将第一款修改为：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。 ” 第三款修改为：“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 ” (十一)将第八十四条改为第八十三条，并将第一款修改为：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 ” 第三款修改为：“发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。 ” (十二)删去第一百七十八条第三款。此外，对条文顺序作相应调整。 这次公司法修改主要涉及三个方面： 首先，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。 也就是，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。其次，放宽注册资本登记条件。 除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达 3 万元、10 万元、500 万元的限制；不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。 第三，简化登记事项和登记文件。 有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。 据了解，此次修法为推进注册资本登记制度改革提供了法制基础和保障。下一步，工商总局将研究并提出修改公司登记管理条例等行政法规的建议，同时积极构建市场主体信用信息公示体系，并完善文书格式规范和登记管理信息化系统。 解读： 核心内容：XX 年 3 月 1 日起施行的新公司法修改了哪些内容？新公司法修改过的条文有哪些变化？应该怎样解读新公司法修改的内容？新公司法共修改了 12 处条文，法律快车编辑为您一一解读新公司法修改过的内容。 一、新公司法删去第七条第二款中的“实收资本” 。 解读： 实收资本不再是公司登记的记载事项。但是需要注意的是，有限公司的股东需要按照其认缴的出资额承担有限责任，即注册资本的大小依然从某个方面决定了这家公司的资金实力和可以对外承担民事责任的能力。注册资本越大，股东在其认缴注册资本范围内承担的责任 也越大。所以不能因为有限公司注册资本改为认缴制，就不切实际任意认缴。 二、新公司法将第二十三条第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额” 。 解读： 有限公司不再设法定最低注册资本，也就是说，现在可以一元钱注册一家有限公司。但并没有明确规定首次至少必须缴付 1 股。 三、新公司法将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 ” 解读： 对注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的主要是证券法对证券公司最低注册资本的规定、商业银行法对设立商业银行最低注册资本的规定、保险法对保险公司最低注册资本的要求、国际货物运输代理业管理规定有关设立国际货运代理公司最低注册资本的要求等。 四、新公司法删去第二十七条第三款。 解读： 因公司法本次修订取消最低注册资本的规定，货币出资百分三十也自然失去意义。一些有技术背景的创业人士不再为拿技术出资但是碍于需要百分之三十的现金配套而在设立公司上为难。修改后全部用技术出资或者其他可以评估的实物出资均可成为现实。 五、新公司法删去第二十九条。 篇二：公司法修改内容最新解读公司法修改内容最新解读 XX-12-31 作者: na 来源: 法律快车 核心内容：XX 年新公司法共修改了 12 处，修改的内容于 XX 年 3 月 1 日起施行。解读公司法新修改的内容 共包括三方面：将公司注册资本实缴登记制度改为认缴登记制、取消了公司注册资本最低限额制度、简化登记事项和登记文件。法律快车编辑为您详细介绍关于公司 法修改内容的最新解读。 一、最新公司法修改内容的解读： 1、将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。 根据 XX 最新公司法的规定，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日 起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资 额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。 2、放宽注册资本登记条件。 根据 XX 最新公司法的规定，除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达 3 万元、10 万元、500 万元的限制；不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。 3、简化登记事项和登记文件。 根据 XX 最新公司法的规定，有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。二、XX 年公司法的修改内容： 1、删去第七条第二款中的“实收资本” 。 第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本(删)、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 2、将第二十三条第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额” 。第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：(一)股东符合法定人数； (二)股东出资达到法定资本最低限额；(修改为：有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额) (三)股东共同制定公司章程； (四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； (五)有公司住所。 3、将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 ” “法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 ” 第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 (修改为：第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。) 4、删去第二十七条第三款。 第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。(删)5、删去第二十九条。 第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。(删) 6、将第三十条改为第二十九条，修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。 ” 第三十条(第二十九条) 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。(修改为：股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。) 7、删去第三十三条第三款中的“及其出资额” 。 第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： (一)股东的姓名或者名称及住所； (二)股东的出资额； (三)出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额(删)向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 8、删去第五十九条第一款。 第五十九条 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。(删) 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 9、将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额” 。第七十七条 设立股份有限公司，应当具备下列条件： (一)发起人符合法定人数；(二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；(修改为：有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额) (三)股份发行、筹办事项符合法律规定； (四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； (五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； (六)有公司住所。 十、将第八十一条改为第八十条，并将第一款修改为：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。 ” 第三款修改为：“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 ” 第八十一条(第八十条) 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。(修改为：股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。) 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。(修改为：法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。) 十一、将第八十四条改为第八十三条，并将第一款修改为：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 ” 第三款修改为：“发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。 ” 第八十四条(第八十三条) 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。(修改为：以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。)发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。(修改为：发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。) 十二、删去第一百七十八条第三款。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。(删) 新旧公司法修改内容对比 XX-12-31 作者: na 来源: 法律快车 核心内容：公司法最新修正案于 XX 年 3 月 1 日生效施行。对比新旧法条，此次共修改了公司法条文 12 处，包括将第七条的实收资本删除以简化登记事项、取消对最低注册资本的限制实现一元也能办公司等。法律快车编辑为您详细介绍关于公司法新旧法条的对比。 篇三：XX 年施行的公司法的新修订及其影响公司法的新修订及其影响 一、新公司法修订的背景 (一)国内背景 我国在 1992 年确立了建立社会主义市场经济体制，为转换国有企业经营机制，规范主要市场竞争主体的组织和行为，1993 年 12 月 19 日我国出台了公司法 。这一部法律，起到了指导我国经济体制转轨初期的国企改革、按资本运作形式划分企业性质以及规范民营企业及混合所有制企业的组织架构等作用，初步培育起了国内企业及经理人的公司治理文化。但公司法实施 12 年来，由于其浓郁的计划经济时代痕迹和为国有企业改制量身定做的制度框架，再加上研究的不彻底，使其成为一部“管制法” 、一部“身份法” 。 公司法与现实生活的掣肘与不足已为世人所共知，近年来中国一些公司接二连三涌现的丑闻，都与公司法的调整失效有多多少少的关系。1999 年和 XX年，全国人大常委会虽然对公司法进行了两次“微改” ，但都不能适应时代的要求，反映理论研究的成果，对公司法进行全面、深刻、系统的检讨，大规模的修改势在必行。 (二)国际背景 上世纪末，公司法学研究在国际范围内取得了重大的理论突破， “董事会中心主义” 、和“公司社会责任理论”大行其道，公司治理结构成为全世界讨论的话题。公司法基于其商法的性质，必须适应市场经济的客观规律，其继承性和移植性很强，各国研究的重心逐渐趋同，20 世纪 90年代以来，世界各国掀起了风起云涌的公司法修改活动：英国多次对公司法进行修改;美国于 1991 年制定了示范公司法蓝本，对各州立法产生了 深远的影响;日本公司立法的修订更为频繁，在 90 年代短短的十年间，就经历了 1990 年、1993 年、1994 年、1997 年、1998 年、1999 年和 XX 年 7 次修改。基于上述背景，经过各界人士的广泛努力，在广泛征求意见的基础上，XX 年 10 月 27 日，十届全国人大常委会第十八次会议正式通过了新修订的中华人民共和国公司法 。 二、新公司法修订的八大内容 (一)明确规定公司应当承担社会责任 公司在以追求利益最大化的同时要不要承担社会责任，这是从上世纪 30 年代起一直争论到今天的话题。赞成公司社会责任论的认为，公司不仅仅应当为股东利益最大化承担责任，还应当对社区、雇员、消费者、债权人等利益相关者承担责任。反对公司社会责任论者则认为，股东作为公司风险的最终承担者，公司应当以股东利益最大化为其唯一目的。新公司法在追求股东价值最大化的同时，强调了公司的社会责任，明确规定公司应承担社会责任。按照新制度经济学派的观点，公司作为“契约”的存在，是股东、债权人等一系列利益相关者签订的契约的集合。如果过分强调公司以营利为本、以传统公司法的股东利益为重，势必损害其他利益相关者的合法权益，有悖于整个社会的合谐发展。 (二)突出股东自治，变“管制法”为“任意法” 我国 1993 年的公司法 ，有非常浓厚的政府管制色彩，有很多的强制性规范而缺少任意性规范，公司的自主权受到抑制，缺乏契约自由精神，限制了市场主体自主发展、自由竞争和自我管理。新修订的公司法针对上述弊端，尊重公司与股东的自治、自由、民主和权利，合理界定政府管制和企业自治的权力边界， 大幅减少了行政权和国家意志对公司生活的不必要干预，加大民事法律规范、任意性规范的比重，扩张公司的意思自治 空间，允许公司章程和股东协议在不违反强行性规范、诚实信用原则和公序良俗原则的前提下，就公司内部的有关事项做出安排。突出的表现在十个方面：一是废除了原公司法第 10 条“公司应当在登记的经营范围内从事经营活动”的规定;二是规定通过公司章程确定公司的法定代表人，法定代表人可以由董事长、执行董事或由总经理来担任，改变了过去法定代表人只能由董事长担任的局面(新修订的公司法第 13 条);三是取消了原公司法第 12 条关于公司对外投资的比例不得超过公司净资产 50%的限制;四是规定有限责任公司股东可以在公司章程里约定红利分配比例和公司新增资本时，股东优先认缴出资的比例(新修订的公司法第 35 条);五是规定公司章程可以约定有限责任公司股东会议表决权行使方式(新修订的公司法第 42条、第 43 条);六是规定公司章程可以规定有限责任公司股权的转让办法(新修订的公司法第 72 条);七是公司章程可以规定临时股东大会召开的情形(新修订的公司法第 101 条)八是规定公司章程可以对公司经理的职权做出约定(新修订的公司法第 50 条);九是公司章程可以规定股份公司可以不按照持股比例分配利润(新修订的公司法第 167 条);十是规定在“营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现”的情况下，股东会可以通过修改公司章程，让公司继续存续(新修订的公司法第 182 条)。(三)废除了国有企业的“特别待遇”条款 1993 年公司法划时代的意义就在于彻底打破了建国以来在企业立法上按照所有制性质分套立法的传统思路，回归到“按投资者责任性质与企业组织形式立法”的科学路径，从而开创了新中国真正的现代企业制度立法的先河。遗憾的是，由于当时国有企业改革的任务很重，在原公司法里，一直贯穿着一条看不到的红线，那就是过分强调了国企改制的需要，把公司法作为国企改制的样板，围绕国有企业改革来设计公司法 ，来裁减公司法的规则。如：强调公司中的国有资产所有权属于国家(原公司法第 4 条);国有企业改建为公司，必须依照法律、行政法规规定的条件和要求，转换经营机制，有步骤地清产核资，界定产权，清理债权债务，评估资产，建立规范的内部管理机构(原公司法第 7 条);国有独资公司的资产转让，依照法律、行政法规的规定，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门办理审批和财产权转移手续(原公司法第 71 条);经营管理制度健全、经营状况较好的大型的国有独资公司，可以由国务院授权行使资产所有者的权利(原公司法第 72 条);国有企业改组为股份有限公司的，发起人可以少于