xx上市工作计划

上市工作计划 二零零七年 十二 月 xxx xxxx有限公司 1 目录 一、公司简介 二、行业分析 三、公司发展战略 四、上市程序和主要步骤 五、上市项目执行工作 六、上市面临的主要问题 七、下一步工作安排 2 一、公司简介 3 公司介绍 xxx 简介 成立时间 2000年 注册资金 2000万 注册地址 辽宁省北镇市沟帮子经济开发区 主营业务 水稻加工及副产品循环开发利用 公司概况 水稻循环开发 普通大米 太空香米 水稻 产出 米糠提炼毛油及精油 米糠油提炼谷维素 米糠粕饲料 水稻秸杆颗粒出口 稻壳发电 稻壳灰综合利用 水稻加工 4 马殿成 xxx加工 朱金凤 马殿阁 天河米糠油 北大苍工贸 五峰集团 富佳米业 92.8% 7.2% 100% 20% 80% 20%80%40%60% 5 公司介绍 公司股权结构 6 * 百分数为约估的产量转化比 公司主要业务 公司介绍 过去三年公司经历了业绩的高速成长。 7 公司于 2000年开始，先后投资 5000万元完 善固定资产及设备更新。购置了国际先进 水平的日本佐竹稻米加工生产线。 2006年 ，进一步扩大生产规模，投资 6000余万元 重建厂房，并投资 8000万元新建一条现代 化稻米加工生产线。使公司总加工能力达 到 50万吨，位居全国前 10名。 公司介绍 公司业绩 8 公司介绍 董事长：朱金凤 辽宁大学经济管理学士学位，高级经济师。从事粮食行业 20年，先后被选为市人大代表、商会 副会长、全国三八红旗手、全国 “双学双比 ”女能手、全国 “十大农民女状元 ”，具有超前的管理经验 和敏锐的行业洞察力。 总裁：马殿成 从事大米加工行业二十年，任锦州市粮食协会副会长，并多次被辽宁省及锦州市政府评为 “明星 企业家 ”。 2004年被国务院政策研究室聘为粮食行业顾问。多次受国务院研究室邀请参与农产品加工 及农业产业化等方面政策问题的研讨，参与制定国家发展农村经济政策。 副总裁：胡永彪 毕业于郑州粮食学院，于清华大学工商管理专业进修，曾就任于西洋集团等国家 500强企业，任 总经理职务多年，形成了自己独特的管理风格和管理办法。 副总裁：程志 毕业于沈阳化工学院高分子化工专业，在国内多家大型化工企业任厂长，并于 1990年至 1994年 任凌海市副市长。曾就职于日本横滨国立综合产业技术研究院 3年，具有从事国际贸易及新产品开发 的丰富经验。 公司管理层 9 公司介绍 财务总监：张晓薇 毕业于东北财经大学，曾在国内大型企业任财务总监多年。 副总经理：王玉 高级经济师，曾在上市公司担任厂长、经理多年，具有人事管理、财务管理及生产管理的丰富经 验。 副总经理：张伟 毕业于郑州粮食学院，曾在国有粮库任经理多年，在粮食生产、加工、质检及管理工作方面有丰 富经验。 副总经理：董立祥 高级工程师，毕业于郑州粮食学院，曾任国家大型油脂企业厂长，精通油脂加工技术和精油加工 技术，企业管理经验丰富。 化验室主任：王会春 毕业于辽宁省粮食学校，毕业后进入面粉厂工作 11年，先后担任了总务办公室主任和化验室主任 ，后进入粮库，先后担任化验室主任，储运科科长和企管科科长等。 公司管理层 10 公司已通过 ISO9001,14000,HACCP认证，并获得大量荣誉，被誉为 “ 中国名牌产品 ” 、 “ 全国放 心米 ” ，并被 农业部列为 “ 全国农产品加工示范基地企业 ” 。 公司获得的荣誉 公司介绍 二、行业分析 11 12 行业分析 国际大米供求仍将表现为产不足需的态势 全球大米连续六年产不足需， 2000年以来，全球大米的产量和消费量均表现为增长。 2000/01-2006/07年度， 大米产量增长 4.7%；而大米消费量却增长了 5.4%。 2001/02-2006/07年度期间，除 2005/06年度外，其他年份均 表现为短缺， 6年里累计形成 6120万吨的缺口，库存量也由 2001/02年度的 13962万吨下降到 2006/07年度的 7860 万吨。 中国粮食供求处于紧平衡状态 资料来源：国家统计局 国内稻米产需维持紧平衡 2006年，我国粮食产量超过 9800亿斤，总体来看， 我国粮食供求处于紧平衡，结构性、区域性的粮食供 求矛盾仍很突出，其中水稻产不足需。 2007年，随着 粮食播种面积的逐步增加及粮食产量的提高，稻米供 给增大，但产需仍然维持紧平衡状态。 大米产品供需分析 13 全国主要粮食品种市场批发价格走势 行业分析 近期国内大米市场行情稳中上涨 粮食作物种植成本上升推动农产品价格上涨 ，近期，受肉、蛋、食用油等农产品价格大幅 上涨影响，加之部分地区大米需求增加，大米 价格稳中上涨。 大米产品价格分析 大米价格有望持续缓慢上涨 由于国内城镇化及耕地的减少，我国粮食供 应近年一直保持紧平衡状态。 2007年以来，国 内 CPI从 1月的 2.2%逐月上涨至 6.5%以上，其中 食品类价格上涨 17.6%，在农产品价格处于较高 位的情况下，大米价格上涨成大势所趋。虽然 政府对与人民生活息息相关的大米价格采取严 格宏观调控，但仍无法改变大米价格将缓慢上 涨的预期。 行业分析 米糠油市场行情 米糠油市场 产不足需 国内米糠油 产量有限 国际市场米糠油 价格高启 n 目前世界米糠油年产量约 50万吨，据世界粮农组织数据， 2006年全球 对精制米糠油需求缺口高达 45万吨，由于目前国际市场上米糠油需求量 增加，一些欧美米糠油经销商转向中国寻求货源。 n 国内米米糠油的生产和消费尚未完全发展，产品主要用于出口。我 国每年精制米糠油产量仅约为 4000吨。近两年，国内米糠开发企业投 入大量人力物力，生产出高品质米糠油，多项指标甚至超过韩日等国 产品，由此拉动国内米糠油成品出口。 n 美国市场上米糠油的零售价达到每 500毫升 6.97美元，而每 500毫升 大豆油的售价不到 1美元，即使是橄榄油，价格也只有 3美元多。 国内 市场一级米糠油价格约在 11000-13500元 /吨。过去几年，美国大量从 日本进口米糠油，最高每年达 13500吨。 14 15 行业分析 -政策分析 政策分析 国家采取一系列政策加大对农业的支持力度 国家制定规划 支持家产品加工业 国家扶持农业产业化重 点龙头企业 n 全国主要农产品加工业发展规划 确定农产品加工业 “ 逐步由初级加工向 高附加值精深加工转变 ” ，并为企业创造良好的政策环境，包括政策支持、税收 优惠、信贷服务、拓宽融资渠道等。 n 国家对农业产业化重点龙头企业有一系列扶持政策 ,包括： n国有商业银行要在资金安排上给予倾斜； n对于生产基地建设，中央财政、地方财政要支持； n鼓励发展订单农业； n对重点龙头企业从事种植业、养殖业和农林产品初加工取得的所得，暂 免征收企业所得税； n鼓励重点龙头企业多渠道筹集资金等； 国家支持可再生 能源产业发展 n 国家 可再生能源中长期发展规划 中将 “加大财政投入，实施税收优惠政策 ”作为可再生能源开发利用的基本原则。公司采用的水稻循环经济模式利用产业 链的延伸实现了能源再生，符合国家提倡的产业经济模式，在税收及信贷方面享 受优惠政策 16 国内五大大米加工生产企业 行业分析 目前国内领先的水稻加工企业的业务模式以水稻加工为主，尚无企业拥有较完整的深加工产业链 ，进行副产品循环利用。 行业竞争 国内目前尚无企业拥有完整的大米深加工产业链 三、公司发展战略 17 公司发展战略 n 通过资本运作，整合周边大米加工企业，完善水稻深加工产业链，使 xxx 成为拥有完整产业链的，以大米精加工为主，集仓储、米糠油生产、稻壳发 电为一体的大米生产龙头企业。 n 进行资产重组、增资扩股，引进战略投资者，实现企业上市。 n 通过新建仓储基地及大米加工基地，复制企业业务模式，快速提升公司盈 利能力，扩大公司规模，使公司成为行业排名前列的粮食加工业上市公司。 战略发展规划 18 四、上市程序和主要步骤 19 上市程序和主要步骤 启 动 阶 段 文件准备与 申报 阶段 发行 与 上市阶段 项目启动 尽职调查 编写详细的工作计划书 获得董事会批准成立工作小组 编写商业计划书 会计事务所进场审计 变更为股份公司 获得省证管局验收同意书 中介机构进场 中介机构进行尽职调查 编制有关文件 会计事务所：审计报告 资产评估事务所：评估报告 律师事务所：法律意见书 保荐人：保荐书 企业：申请报告 编制招股说明书 赢利预测并由会计事务所出具审核报告 由保荐人向中国 证监会递交申报材料 中国 证监会反馈初审意见 企业与中介机构共同答复 通过发审会 向交易所报出上市申请 聘请公关公司 组建承销团 印制招股说明书 在指定媒体公告 路演 机构投资者询价，定 价 与主承销商签定包销协议 网上、网下发行 挂牌上市 , 开始交易 后市支持 主要执行阶段及关键事项 20 上市程序和主要步骤 成功的上市发行 改制成立股份公司 路演 组织承销团 尽职调查尽职调查 挂牌上市 定价及配售 审批 文件制作 及报批 取得证监会批准 为了提高项目的执行效率 , 各步骤之间会在时间上有所重叠 主要步骤 21 上市程序和主要步骤 尽职调查 目标 主要内容 参与方 实施过程 在招股书中正确描述公司的业 务 (监管政策、重大合同、执照、 法律权利、董事服务合同、认股 权计划、股本、关联人士） 确保对股权没有竞争利益（第 三方认股期权、股东协议中的限 定性条款等） 审查公司的法律状况，包括公 司历史、股权结构及监管环境等 一般包括审查董事会会议记录 、主要合同、执照、权属证明、 商标及诉讼等 发行人和承销商的法律顾问 财务顾问 /保荐人 /承销商 公司的内部法律人员 /管理层 行业监管机构（如有需要） 公司为法律顾问成立数据室以 便审阅文件 将贯穿整个项目的始末，是一 个持续进行的过程 对公司和其业务有深入认识、 包括行业、管理层、监管环境、 战略、主要风险因素等 审查公司各方面的运作情况， 包括业务、战略、行业、竞争、 管理层和历史及预测的财务数据 一般包括与高级管理层和部门 主管进行会面详细讨论，实地视 察厂房和设施 公司的高级管理层和部门主管 财务顾问 /保荐人 /承销商 发行人和承销商的法律顾问 审计师 与高级管理层和部门主管进行 会议和讨论 实地拜访有关各方 整理、分析运营数据 全面审查公司的财务状况 审计师和保荐人确认盈利预测 和营运资本预测 审计师签发告慰函 审查公司的财务状况 一般包括与会计师进行会面， 讨论历史和预测的财务数据 公司高级管理层，特别是财务 总监和财务小组 财务顾问 /保荐人 /承销商 审计师 与公司高级管理层，特别是财 务总监和财务小组进行会议讨论 分析财务数据 确认法律、业务和财务尽职调 查的结果，没有重大事项发生或 变化 公司业务、财务状况、前景和 主要风险 公司管理层及其法律顾问 承销团及其法律顾问 一般在发行前量至三个星期和 定价前数小时分别通过会议或电 话会议举行 法律尽职调查业务尽职调查 财务尽职调查 承销团及最后 尽职调查 法律尽职调查 22 上市程序和主要步骤 文件制作及汇编 目的 招股书 公司主要法律文件 承销团所要求的文件 责任 文件 承销协议 给予投资者的主要促销 文件 符合上市法规 披露全面、准确且没有 误导性的公司资料 一般而言， 保荐人 负责编 写招股书 主 承销商 及公司管理层决 定招股书中促销语言 律师负责确保招股书符合 资料披露的规定 公司章程 合同协议 批准、注册文件及执照 拟定发行人及承销商之间销售及购买证券的法律合同 券商 有标准的承销协议格式 重组备忘录主要内容 法律意见 承销团间协议 规定承销团成员间的法律关系 规定承销团成员间的经济关系 公司简介 风险因素 募集 资金的用途 股息政策 资本结构 部分财务及运营数据 盈利预测资料 管理层对财务状况及运 营业绩的讨论分析（ MD&A) 行业概览 业务 管理层 主要股东 股本 税务 承销 财务报告 法定及一般资料 公司历史 简介 及股权结构 重组 重组的法律基础 重组理由、步骤及结构 资产及负债的划分和处理 其他问题（例如：土地、知识产权、关联交易、同业 竞争、税务、外汇及员工分配等） 主要由发行人的中国律师负责准备 向承销商确保招股书中所披露的资料是准确的，并且 没有遗漏 审计师意见 审计师的向 保荐人 /承销商及律师提供保证，证实招 股书内的财务资料是准确的 23 上市程序和主要步骤 股份公司股东大会 中国证监会 中国证监会发行 审核委员会 实施发行及 上市程序 决议通过 A股上 市项目 按照中国证监 会要求准备 A股发 行申报材料、包 括招股书 (草稿 ) 、发行申请、已 审计的财务报表 、盈利预测、募 集资金投资项目 的可行性研究报 告和相应批准文 件 (如需要 )、法 律意见书等 递交首批上市 申请文件 证监会提出反 馈意见 就反馈意见修 改招股说明书并 补充提交相关文 件 发审委核准发 行申请 上市审批 24 成功销售 xxx的投资故事 为 xxx寻找长线和优质的机构投资者 鼓励零售客户积极参与 使 xxx的估值和股价最大化 主要目标 全国 推介安排 选择具有领导地位的基础投资者 针对机构分析员的沟通 对机构投资者实施预路演等营销措施 面向机构客户的路演 面对机构投资者的主要手段 发售前的营销 周详的后勤支持 面对零售客户的主要手段 为公开发售 安排的推介 计划关键在 于 xxx对潜 在零售投资 者的渗透程 度 上市程序和主要步骤 路演、定价及发行 25 2018/8/27 bloomECMMarketing Plan02 BOC IPO Marketing Plan 110201.ppt 五、上市项目执行工作 26 A. 上市发行结构的考虑 27 发行结构建议 上市主体 上市时间 上市地点 发行规模 发行价格 发行结构 募集资金投向 xxx股份有限公司 (暂定 ) 根据路演询价确定 待定 (机构投资者与散户的比例 ) 新建稻壳发电项目 新建仓储基地及水稻加工基地 2009年初 深圳交易所 发行至少 25%的新股 28 B、估值方法和融资额测算 29 公司的具体情况 估值需要考虑 xxx的特点（包括增长潜力、市场定位和盈利能力等）和资本市场条件 估值方法 估值不仅是一门科学，亦是一门艺术 资本市场 目前资本市场行情和前景展望 投资者对该行业公司股票的兴 趣 可比公司的估值 供求关系 资本市场 贴现现金流模型 可比公司 市盈率（ P/E） 企业价值 /EBIT (EV/EBIT) 企业价值 /EBITDA（ EV/EBITDA） 基本估值方法 股票故事 财务预测 管理层声誉和素质 公司治理 公司的具体情况 30 估值方法 更能体现公司未来的增长价值，将 作为实际发行过程中的主要估值方 法 预测公司未来的自由现金流 选择合适增长率或终值倍数确定公 司终值 根据加权平均资本成本计算公司目 前的价值 根据公司和市场特点选择适合的可比 公司 根据行业特点选择合适的估值指标： EV/EBITDA（ 息税折旧摊销前收益） 、 P/E 市场估值倍数基础上一定折扣来反映 首次公开发行的估值水平 在采用可比公司方法的时候，市盈率 法依据的基础是公司的净利润指标。 可比公司法现金流贴现法 两种主要的估值方法：贴现现金流法和可比公司法 31 估值区间及融资额 如前所述，根据 xxx的经验和行业估值： 私募 以 7倍市盈率、 6000万净利润计，融资规模为 8400万 上市 公开发行取 20-25倍的市盈率，假设 2008年预测净利润为 1亿元人民币，则企业价值约为 20-25亿元，假定公司公开发行 25%的新股，则融资规模为 5-6.25亿元，如公司发行 30%新股 ，则融资规模为 6-7.5亿元。 融资额的计算公式为： 私募集资金额 =2007年利润 x 7倍市盈率 x 20% 公开发行募集资金额 = 2008年预计利润 x 市盈率 x 发行股份的比例 32 C. 上市时间表 33 上市时间表 34 D. 上市工作团队及组织 35 预路演 定价 xxx/xxx 按预定日期和时间召开每周会议 首次公开招股的总体协调和执行 上市领导小组 上市领导小组 监督各个小组的工作进度 考虑工作团队的建议 召开会议解决主要问题 发行执行工作 促销 分配 路演 完成 法律 推进法律尽职调查以及建立资料室 编制文件 监管审批 起草招股说明书 监督时间表的完成情况 负责公司治理以及上市规则的合规业务 会计 /财务 协助准备财务报表并且协助建立报告体系 协调资产 /土地的估值 推进财务尽职调查 审议财务信息披露文件 与法律团队一道对关联交易加以确定 盈利预测及估值 业务 推进业务尽职调查 确定未来的公司战略 审阅相关业务的信息披露 参与公司定位以及阐述投资故事 与财务团队合作进行盈利预测及估值 36 上市工作团队 审计师 发行人 其 他专业机构保荐人 /承销商 财务顾问和项 目总协调人 资产评估师法律顾问 37 中介机构的选择 中介机构的选择原则 具有相应资质 最近几年有较多成功案例 能选派有经验的工作团队，并确保工作时间 与其它团队成员紧密合作 费用合理 38 前期委任 后期委任 重组上市工作 工作团队 企业领导小组（企业与财务顾问） 法律顾问 企业 承销商 会计师 审计师 资产评估师 券商、 保荐人 承销团 公关公司 收款银行 股份过户登记处 39 中介机构的分工 财务顾问 项目总协调人 财 务 顾 问 职 责 拟定上市方案 组建上市团队 领导中介机构开展工作 协助企业协调地方政府及证券监管部门关系 代表企业利益参与与其它中介机构的合同谈判，确定发行价格及签订承销协议 就上市过程中出现的问题提供咨询服务 40 中介机构的分工 审计师 审 计 师 职 责 审计 撰写招股说明书中有关财务信息资料 就招股说明书中有关会计、财务数据提供意见 准备上市资料中有关财务、会计资料 回答证券会提出的有关财务、会计方面的问题 协助企业建立符合监管要求的会计管理制度 41 中介机构的分工 保荐人 保 荐 人 职 责 对企业提供上市辅导 出具辅导汇总意见书，取得辽宁省证管办辅导验收合格 起草招股说明书及其它上市报批材料 负责与证券会及交易所的联络 协助企业建立规范的内部控制制度 协助企业按照上市监管要求发行相关披露义务 42 中介机构的分工 承销商 承 销 商 职 责 组织路演 投资意愿登记 与公司协商发行价格 与公司签订承销协议 接受投资者认购及确定发行结果 将募集资金归还企业 43 中介机构的分工 公司律师 公 司 律 师 职 责 准备重组文件 准备上市过程中所有需要公司准备的法律文件 起草公司相关投资合同，并参与同投资者谈判 就公司上市申请出具法律意见书 回答证监会有关公司法律方面的问题 起草有关上市公告文件 就所有与公司有关的合同提供法律意见 就上市过程中的法律问题向公司提供咨询 44 中介机构的分工 券商律师 券商律师职责 对公司进行尽职调查 对招股说明书进行验证 协助保荐人回答证券会和交易所的问题 代表保荐人和承销商利益处理与公司和其它中介机构的关系 45 中介机构的分工 资产评估师 资产评估师职责 重组过程中提供资产及股权评估服务 46 中介机构的分工 公关公司 公关公司的职责 设计宣传资料 安排路演场地 处理与新闻媒体的关系 管理层路演形象设计与培训 收集与企业相关的公司及行业信息 其它定制公关服务 47 E. 上市中介机构费用预算 48 上市中介机构费用预算 中介机构 收费情况（人民币） 备注 会计师 120-180万 分阶段支付 律师 100-150万 分阶段支付 评估师 10-20万 由国家制定的收费标准 承销费、保荐费 融资金额的 2.5%-4% 视融资规模的大小而定 待聘请的其他中介机 构（ 注 1） 50万左右 发审委通过以后支付 其他费用（ 注 2） 200万左右 分阶段支付 合计 如融资额为 6亿人民币， 总费用预计为 2300万人民币，约占 总融资金额的 3.9%； 上市前实际需支付约 400万。 说明：此费用预算不包括财务顾问费。 注 1：主要包括财经公关公司、印刷公司等。 注 2： 主要包括工作差旅费、路演费用、审核发行手续费、其他必要的公关费等。 49 六、上市面临的主要问题 50 上市面临的主要问题 重组工作量大 行业对政策依赖度大 n 公司目前组织结构复杂，须进行股权、业务及资产重组，改制设立股 份有限公司，以达到上市要求。整个重组工作量大，过程复杂 n 粮食加工行业属于国家重点调控行业，由于粮食关系国计民生， 2007 年，国家继续对主要粮食品种进行市场化调控，成为影响中国农产品市 场价格的主要因素。公司主营的大米产品价格受国家宏观调控影响，市 场定价能力较弱。 n 辽宁省已取消省农业产业化龙头企业税收优惠政策 n 公司须尽快取得国家农业产业化龙头企业资格，以争取在税收、信贷 等方面享受优惠 51 上市面临的主要问题 纳税负担较重 募投项目的选择 n 公司上市须补缴所得税及增值税，如 08年初进行股份制改造，则 个人股东须交纳个人所得税，数额较大，纳税负担较重。 n 公司募投项目涉及发电、仓储、大米加工等，可选择项目较多。募投 项目是证监会审批时重点关注的问题，如选择不当会给上市工作带来风 险并影响企业长远发展。如何从主业出发，选择符合公司发展战略的项 目存在一定难度。 52 上市面临的主要问题 如何解决运输问题 n 公司新收购