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文档简介

Copyright 2006 By ALLPKU Management Consultants Ltd. 未经许可,不得外传 2006年 8月 北大纵横管理咨询公司 北大纵横 安徽省能源集团有限公司 母子管控体系设计报告 2 北大纵横 n本报告为中期报告,所有意见均非最终结论 n本报告旨在对安徽省能源集团有限公司的母子管控体系进行设计,不针对任何部门和个人 声明 3 北大纵横 导读 n 主要结论 n 电力资产整合模式 n 母子管控模式定位 n 母子管控组织保障 n 母子管控法律控制 n 母子管控管理控制 n 下一阶段工作安排 4 北大纵横 母子管控主要结论 法人治理结构法人治理结构 管控模式管控模式 内内 涵涵 二级公司层面:体现 决策权 (股东大会、 董事会)、 监督权 (监事会)、 执行权 ( 经理层)三权分立、互相制衡原则 建立 人事控制 、 财务控制 、 信息控制 、 权 限控制 四个方面的静态管理 战略目标 为导向,分解成 年度经营计划 , 通过 全面预算 进行资源配置,加强 投资管 理, 并进行 审计监督 , 最终以 业绩管理 实 现过程与结果控制 动态动态 管理管理 静态静态 管理管理 组织保障组织保障 明晰 皖能集 团总部高层 、 综合职能 部门、外派 人员 相应职 责 法律线法律线 管理线管理线 电力资产电力资产 整合模式整合模式 母子管控母子管控 模式定位模式定位 以 战略控制 为核心的复 合型管理模 式 皖能股份定 位于电力专 业管理, 皖 能集团将其 所辖电力资 产委托皖能 股份经营 5 北大纵横 安徽省能源集团有限公司母子管控关键管理流程目录 编号 一级 流程 二级流程 三级流程 主管 部门 母子 公司 管理 1 战略规划制定 战略 发展 部 2 年度经营计划 制定及执行 战略 发展 部 3 战略目标年度 回顾 战略 发展 部 4 子公司业绩指 标考核体系制 定 战略 发展 部 5 子公司经营层 考核管理 战略 发展 部 6 下属子公司董 事会监管 战略 发展 部 7 年度预算编制 及审批 财务 管理 部 8 预算执行及调 整 财务 管理 部 9 下属子公司重 大事项审批 归口 管理 部门 10 外派董、监事 任命管理 人力 资源 部 11 外派财务人员 任命管理 人力 资源 部 12 外派人员考核 管理 人力 资源 部 13 投资决策审批 投资 开发 部 6 北大纵横 安徽省能源集团有限公司母子管控关键管理制度目录 母子管控制度 类别 制度名称 备注 母子管控根本 制度 安徽省能源集团有限公司母子公司管理办法 新增 委托经 营 安徽省能源集团有限公司委托经营管理办法 新增 法人治理制度 安徽省能源集团有限公司外 派董事监事管理办法 已有的外派人 员管理办法内 容过于原则化 ,不能对外派 人员实现有效 管理 安徽省能源集团有限公司外 派财务人员管理办法 安徽省能源集团有限公司股权监控日常管理办法 新增 安徽省能源集团有限公司控股子公司董事会规范运作指导 意见 新增 战略管 理 安徽省能源集团有限公司战略管理办法 新增 安徽省能源集团有限公司重大经营决策管理办法 新增 经营计 划 安徽省能源集团有限公司年度经营计划管理办法 新增 安徽省能源集团有限公司统计工作管理办法 已有但是需要完善、细化 财务管 理 安徽省能源集团有限公司财务预算管理实施办法 已有但是需要完善、细化 安徽省能源集团有限公司资金管理办法 新增 安徽省能源集团有限公司财务信息管理办法 新增 投资管 理 安徽省能源集团有限公司投资管理办法 建议归并 安徽省能源集团有限公司所 属发电企业资本性投资管理办法 审计管 理 安徽省能源集团有限公司内部审计暂行规定 建议归并 安徽省能源集团有限公司所属发电企业审计管理办法 安徽省能源集团有限公司企业负责人经济责任审计管理办 法 新增 考核管 理 安徽省能源集团有限公司控股企业高层管理人员激励约束 管理办法 新增 新增 11项制度,改进 2项制度 7 北大纵横 导读 n 主要结论 n 电力资产整合模式 n 母子管控模式定位 n 母子管控组织保障 n 母子管控法律控制 n 母子管控管理控制 n 下一阶段工作安排 8 北大纵横 皖能集团的未来发展将建立在 “ 集团化运作、专业化管理、品牌 化发展 ” 的战略型投资控股定位基础上 项目 公司 项目 公司 皖能集团 财务公司 其他产业控股公司 发电 公司 项目 公司 项目 公司 天然气公司 发电 公司 发电 公司 行业控股公司 行业控股公司 行业控股公司 皖能集团未来发展将通过各个专业领域的行 业控股公司进行专业化管理,并发挥战略协 同优势来实现集团化运作,才能建立皖能集 团 “ 区域领先的能源投资集团 ” 的企业品牌 皖能股份 项目 公司 项目 公司 煤化工及新能 源类控股公司 行业控股公司 大能源业务 9 北大纵横 因此,迫切需要对皖能集团和皖能股份旗下的电力资产进行有效 整合,以利于实现 “ 专业化管理 ” 皖能集团 皖能股份 马鞍山万能达 安庆皖江发电 淮北兴力发电 琅琊山抽水蓄能 池州九华发电 洛河发电一期淮南洛能发电 合肥联合发电 铜陵深能发电 响洪甸抽水蓄能 天荒坪抽水蓄能 秦山核电 60.5% 47% 60% 46% 46% 16% 10% 30% 45% 5.55% 2% 35% 9.76% 马鞍山万能达 阜阳华润电力淮北国安电力 铜陵皖能发电 40% 98% 10% 40% 在皖能集团与皖能股份进行机构分拆后, 按照皖能集团总体战 略定位和专业化管理的要求,有效整合集团旗下的电力资产是 皖能集团迫在眉睫的问题 数据来源:内部资料 10 北大纵横 皖能集团可以借鉴其它企业的电力资产管理模式 大唐模式 集团公司 集团公司 集团公司 皖能股份 部分发电 企业 非电企业 部分发电 企业 发电集团 / 事业部 所有发电 企业 非电企业 皖能股份 皖能股份 非电企业 所有发电 企业 集团对发电企业和上市公司进行直接管 理。 目前,大唐集团及皖能集团,基本 为此管理模式 成立专门的电力集团 /电力事业部,管 理集团所有的电力资产,包括现在的上 市公司。 目前山西地电对发电资产的管 理主要采用此模式 集团与皖能股份以资产置换、收购等 方式对电力资产进行整合,以现有的 上市公司皖能股份为主体,行使发电 集团职能。集团对发电企业进行间接 管理。 目前,华能、中电投、申能集 团主要采用此模式 地电模式 华能模式 11 北大纵横 项目组认为 “ 地电模式华能模式 ” 结合所形成的委托经营模式 比较适合皖能集团现实状况 大唐模式 集团公司 集团公司 集团公司 皖能股份 部分发电 企业 非电企业 部分发电 企业 皖能股份 部分发电 企业 非电企业 部分发电 企业 皖能股份 非电企业 所有发电 企业 委托经营模式 华能模式 皖能集团与皖能股份以资产置换、 收购等方式对电力资产进行整合 皖能集团将皖能股份定位于电力专业管理 公司,并设立相应部门或岗位与皖能股份 进行委托经营相关工作。 委托经营管理的 成功关键在于权限界定及分配机制 无所有权,有经营权 有所有权,有经营权有所有权,有经营权 ,但集团管理过细 12 北大纵横 委托经营模式的成功关键在于权限界定及分配机制 皖能集团 皖能股份 皖能集团所属发 电公司董事会 皖能集团所属发 电公司经营层 .双方签订托管协议 2.发电公司董事会 通过决议承认托管 协议的法律效力 .发电公司的日 常经营管理权移交 给皖能股份 .皖能股份行 使对发电公司的 经营管理权 确认委托管理关系 行使委托管理权利 皖能集团与皖能股份签订托管协议 ,将皖能集团所属发电公司的经营管 理权委托给皖能股份进行管理; 皖能集团保留投资收益权、资产处置权 和经营监督权 皖能集团在 所属发电公司董事会上通过法定程序使董事会成员确认皖能 集团与皖能股份之间的委托关系 ,皖能股份也要形成董事会决议认可双 方的托管协议 皖能股份对受托企业可以行使的权力包括:下达受托企业年度经营业绩 指标、审批受托企业的年度经营计划和预算、与受托企业管理层签订年 度目标责任书、进行生产经营管理、统一燃料采购、管理层人事任免与 选派 对于受托企业现有高管人员的安排: 受托企业高管人员保留现有身份, 皖能股份对企业高管层的业绩评价具有决定权,对于考核不合格的管理 人员,皖能股份有权向皖能集团提议行使股东权利解聘高管人员并提出 接任人员,原则上皖能集团要尊重皖能股份对受托企业的考核意见 皖能集团通过定期召开的董事会了解受托企业的经营状况,在重大经营 决策方面保留行使出资人的正常权利。同时,对皖能股份的托管行为保 留监督的权利。皖能集团与皖能股份每年签订托管目标责任书,保障皖 能集团的利益不受损害。 皖能股份管理输出的收益要与托管企业的经营 业绩挂钩,如果超额完成托管指标,将有额外奖励;如果未能完成托管 指标,要缴纳一定的罚金内部程序法定程序 13 北大纵横 从母子之间的定位来看,皖能集团将所属电力资产逐渐转让给皖 能股份,并从中获取资本运作收益是未来的发展方向 n经营管理中心 n资本市场融资平台 n战略管理中心 n资本运作中心 n支持服务中心 n风险控制中心 皖能集团所属优 质电力资产 皖能股份定位:电力专业管理公司 皖能集团定位:战略型投资控股公司 资本市场 募集 资金 资本运作收益 收购 定位决定行为方式的不同 定位决定盈利模式的不同 14 北大纵横 导读 n 主要结论 n 电力资产整合模式 n 母子管控模式定位 n 母子管控组织保障 n 母子管控法律控制 n 母子管控管理控制 n 下一阶段工作安排 15 北大纵横 通过战略梳理,皖能集团已经明确了企业未来发展的业务板块 以 城际干线管网 为 核心的天然气产业 链 以 煤化工、新能源 开发为核心的新兴 产业链 房地产、酒店业 等其 他多元产业链 财务公司(金融板块) 河南高速以 火力发电 为核心的产业链 大能源板块 其他产业板块 (无关多元) 16 北大纵横 皖能集团的几大业务板块处于不同发展阶段,对母子公司管控提 出了不同要求 开发期 导入期 成长期 成熟期 衰退期 销售收入曲线 投资收益曲线 业务发展生命周期 发电业务 房地产业务 酒店业务 煤化工 新能源 n企业处于种子 期;处于项目孵 化阶段 n需要集团公司 重点培育和支持 ,需要集团直接 管理 n企业处于初创期 ;需要持续资金、 管理投入,不断提 高企业生存能力 n需要集团加强战 略控制和扶持 n企业处于快速成 长阶段,面临更多 管理变革 n需要集团逐渐进 行授权管理 n企业处于平稳盈利状态;业务 模式和管理模式比较成熟 n需要集团进行分权管理,并重 点加强战略指导和财务指标监控 n业务处于衰退阶段,盈利 能力下降;需要进行重组或 者转型 n需要集团介入,重新对企 业和业务进行战略规划 天然气业务 17 北大纵横 控股公司有四种基本类型的管理模式 定义 母公司控制业务组合 的买入和卖出 充分利用各子公司之 间的协同性 母公司为各子公司提 供公共服务 通过具体的目标设定 和绩效考核提高各独 立子公司的业绩 创造价 值方式 收购和出售业务 重组新的收购 寻求并充分利用特有 的知识和技能 打造极具影响力的企 业文化 开发统一的质量卓越 的服务功能 在总部能够最好地管 理每一项业务 代表 淡马锡 联合利华 海尔 通用电器 财务控制型 战略控制型 服务控制型 管理控制型总部 定位 18 北大纵横 针对不同发展阶段的业务,皖能集团需要考虑业务发展对母子管 控的要求 管理 控制 服务 控制 战略 控制 财务 控制 总部定位 业务发展阶段 开发期 导入期 成长期 成熟 期 衰退期 皖能集团作为业务孵化平台,在投资项目 的开发期需要集团专业部门负责项目的开 发和投资管理 ,在初创阶段会参与到企业 的经营管理 对于新开发的业务,在导入期和发展期, 业务模式和管理框架还需要磨合与稳定 皖能集团要充分发挥服务控制中心的作用 ,对新业务提供必要的支持和服务,加强 对新业务的管理力度 对于进入成熟期的业务,可以为集团产生 稳定的现金流,企业经营管理的体系也日 趋健全和成熟,集团的管控力度可以适当 减少,让企业拥有更大的自主权 项目阶段 业务阶段 房地产业务 酒店业务 发电业务 煤化工 新能源 天然气业务 19 北大纵横 因此,根据业务发展阶段不同,皖能集团需要建立以战略控制为 核心的复合型管理模式 业务运营者 财务收益者 总部定位 业务发展阶段 一旦完成项目投资, 意味着要成立专业公 司,业务进入导入期 根据皖能集团战略型投资 控股公司的定位决定了集 团运作的是企业而不是具 体业务,集团本部不会介 入各业务板块具体运营过 程的管理 通过提高业务竞争力 或者重组等方式避免 业务盈利能力的衰退 皖能集团战略型投资控 股公司的定位,决定了 集团公司发展追求业务 相关多元化之间的战略 协同 皖能集团不宜采用单一 的管理模式,应根据各 产业群(下属公司)的 发展阶段,确定相应的 、具有不同的管理重点 及深度的复合型管理模 式 建议 开发期 导入期 成长期 成熟 期 衰退期 煤化工煤化工 新能源新能源 房地产业务房地产业务 酒店业务酒店业务 发电业务发电业务 战略指导者 管理 控制 服务 控制 战略 控制 财务 控制 天然气业务天然气业务 服务控制者 20 北大纵横 复合型管理模式需要根据各板块企业的特征,确定不同类型企业 的管理目标及重点 管 控 模 式 定 位 集 团 角 色 管 理 重 点 典型 业 务 集团 管 理目 标 集团管理重点 管控思想 管控原则 战 略 控 制 为 核 心 的 复 合 型 管 理 模 式 服务控制者 培 育 煤 化 工 新 能 源 天 然 气 培育 集团 未来 的支 柱性 产业 决定下属企业 的发展方向、 目标及业务组 合 协助进行业务 开拓和市场的 开发 参与主要投资 项目的评估与 决策,控制并 防范风险 在技能和资源 方面全力配合 和支持 通过 法律 线参 与重 大经 营决 策, 通过 管理 线加 强日 常监 督和 支持 重点 控制 与过 程控 制相 结合 ,为 企业 提供 更多 的支 持 适度 集权 :加 强对 过程 的监 控 扶 持 房 地 产 酒 店 帮助 下属 企业 建立 核心 竞争 能力 参与下属企业 的战略决策及 重大投资项目 的评估和前期 实施 协助开展外部 资源的整合及 建立系统的管 理和运营体系 提供任何必要 的技能和资源 支持,如项目 开发、资金、 政府关系等, 并协助企业建 立自已的核心 能力 战略指导者 指 标 管 理 发 电 业 务 使下 属企 业具 有持 续的 盈利 能力 并实 现规 模扩 张 设定战略和绩 效目标并监控 在下属企业需 要的时候,提 供必要的技能 和资源支持, 主要是资金和 外部资源整合 的支持 强化 法律 线规 范管 理, 通过 管理 线控 制关 键环 节和 关键 指标 抓两 头、 放中 间: 重点 管控 战略 、计 划、 预算 、投 资、 审计 和绩 效考 核; 减少 对企 业经 营活 动的 干预 效 益 监 控 证 券 减少 亏损 ,提 高资 产价 值 密切监控盈利 状况及现金流 必要的时候, 通过资产重组 实现价值提升 尽可能避免对 集团技能和资 源的消耗 注解 :煤化工、新能源已成立专业公司,业务进入导入期 21 北大纵横 复合型管理模式表现为管理重点不同,管理深度不一 管理 模式 战略管理中 心 投资管理( 资本运作) 中心 支持服务 中心 风险控制中 心 培育 型 (煤 化工 、新 能源 、天 然气 业务 ) 参与战略 制定,决定 其发展方向 、业务组合 及关键行动 策略 设定绩效 目标 通过预算 管理控制财 务风险 监控投资 决策风险 协助开展 业务拓展 ,提供重 组、并购 项目的支 持 协助开展 内部整合 审计、监 察、信息 扶持 型 (房 地产 业务 、酒 店业 务) 指导战略 制定 确定绩效 目标 监控财务 风险 监控投资 决策风险 监控重大 项目运营风 险 协助建立 系统的管 理和运营 体系 提供融资 、政府关 系、战略 联盟的支 持 审计、监 察、信息 指标 管理 型 (发 电业 务) 设定战略 和绩效目标 并监控 审批年度 经营和预算 计划 投资立项 审批 监控重大 项目风险 资金支持 政府关系 协调 审计、监 察、信息 效益 监控 型 (证 券业 务) 设定效益 目标 监控现金 流及运营成 本 协助开展 管理提升 或退出活 动 审计、监 察、信息 集团 本部 主要 负责 部门 战略发展 部 人力资源 部 投资开发 部 财务管理 部 人力资源 战略发展 部 总经理办 公室 财务管理 部 监察审计 部 党委工作 部 很弱的管理力度 很强的管理力度 22 北大纵横 导读 n 主要结论 n 电力资产整合模式 n 母子管控模式定位 n 母子管控组织保障 n 母子管控法律控制 n 母子管控管理控制 n 下一阶段工作安排 23 北大纵横 组织保障是保证母子管控体系有效运行的前提 外派 监事组织保障组织保障 综合职能管理部门 外派 董事 外派 财务负责人外派 高层经营管理人员 总经理 /主管副总经理 总经理办公会 24 北大纵横 总经理办公会、总经理 /主管副总经理负责事宜 总经理办公会总经理办公会 总经理总经理 /主管副总经理主管副总经理 决定子公司战略发展规划 决定子公司管理的体制 决定子公司年度经营计划与预算 决定子公司对外投资,重大资本性 支出,重大资产处置,开设孙公司 ,重大合同、担保、重大信用政策 ,年度预算,重大技术改造和基建 投资等重大决策 根据集团公司整体部署领导子公司 的日常管理工作 协调集团公司综合职能管理部门之 间涉及子公司管理的相关工作 协调处理集团公司为子公司生产、 运营提供相关保障、服务等方面的 事项 25 北大纵横 综合职能管理部门 战略发展部、投资开发部负责事宜 战略发展部战略发展部 投资开发部投资开发部 负责拟定集团公司投资指导原则,参与和 指导子公司业务范围调整 负责集团公司投资项目的开发与前期管理 负责对子公司重大投资项目方案进行评审 ,提出独立评估意见 负责集团投资参股企业的股权管理 负责完成集团公司交办的其它有关子公司 的工作 拟定集团公司整体发展战略,审核子公司中长期发 展规划和竞争战略 负责对现有经营项目所涉及的行业、国家宏观经济 政策进行研究 负责子公司的并购、重组、破产、分立、合资合作 、联营、租赁、承包、股权转让等资本运作的相关 事务性工作 负责参与和指导所管企业经营模式和管理体制的建 立,并及时提出改进建议 负责对所管企业的经营情况进行统计 负责所管企业外派兼职董事、监事的业务归口管理 拟定所管企业的经营目标及考核 负责组织研究所管企业三会重大决策事项以及其他 需集团公司审批的事项 负责集团公司全资、控股企业的股权管理 负责完成集团公司交办的其它有关子公司的工作 26 北大纵横 综合职能管理部门 财务管理部、人力资源部负责事宜 财务管理部财务管理部 人力资源部人力资源部 拟定集团公司派驻子公司人员的薪酬、考 核制度 参与集团公司外派人员的定期述职会议并 将述职人员的述职报告及对述职对象的评 价与建议归档保管 年终根据集团公司对外派董事和监事的考 核结果计算并发放外派董事和监事津贴 根据总经理办公会对外派董事、监事和子 公司高层经营管理人员的决定,下达通知 负责完成集团公司交办的其它有关子公司 的工作 核算子公司与集团公司的往来业务 审核子公司财务预算 外派子公司的财务负责人由财务管理部提 出建议人选,总经理办公会讨论通过后向 子公司派驻财务负责人 负责委派会计主管及其业务的日常管理 审核子公司资金计划 对子公司资金收支进行服务、监控 对集团公司审计子公司的相关工作提供业 务支持 负责完成集团公司交办的其它有关子公司 的工作 27 北大纵横 综合职能管理部门 总经理办公室、监察审计部负责事宜 总经理办公室总经理办公室 监察审计部监察审计部 有关子公司事项的上传下达; 子公司重大事项的督办; 子公司危机处理; 负责完成集团公司交办的其它有关子 公司的工作 组织对子公司的定期或不定期的审 计 组织对子公司经营者或者其他关键 部门负责人的经济责任审计 组织对子公司进行专项审计 当集团公司决定对子公司进行外部 审计时,提供必要的配合 涉及母子公司的法律事务处理; 负责完成集团公司交办的其它有关 子公司的工作 28 北大纵横 外派董事、外派监事负责事宜 外派董事外派董事 外派监事外派监事 参与决定子公司的经营计划和投资方案 参与制订子公司的年度财务预算方案 参与制订子公司的利润分配方案和弥补亏 损方案 参与制订子公司增加或者减少注册资本的 方案 参与决定子公司内部管理机构的设置,拟 定子公司合并、分立、变更公司形式、解 散的方案 参与对子公司重要负责人的聘任或者解聘 决定 参与制订子公司内部管理机构的设置方案 定期了解子公司的经营管理情况并提交分 析报告 及时向集团公司汇报子公司重大经营决策 情况 负责完成集团公司交办的其它有关子公司 的工作 参与监督检查子公司财务状况 负责对董事、子公司经理执行公司 职务时违反法律、法规或者公司章 程的行为进行监督 定期了解子公司的经营管理情况并 提交分析报告 及时向集团公司汇报子公司重大经 营决策情况 负责完成集团公司交办的其它有关 子公司的工作 29 北大纵横 外派高层经营管理人员、外派财务负责人负责事宜 外派高层经营管理人员外派高层经营管理人员 外派财务负责人外派财务负责人 负责组织实施子公司的经营计划 定期提交子公司的经营管理情况分析 报告 及时向集团公司汇报子公司重大经营 决策情况 定期向集团公司进行述职 负责所在子公司的财务工作 定期提交子公司的财务分析报告; 定期向集团公司汇报子公司生产经 营和执行财经纪律情况 及时向集团公司汇报子公司重大财 务事项,在必要时,提出审计建议 对所在子公司的资金筹措,使用和 调度、贷款担保、抵押、对外投资 、基建技术改造、资产重组等重大 决策实施财务监督,并及时向集团 公司进行汇报 定期向集团公司进行述职 30 北大纵横 导读 n 主要结论 n 电力资产整合模式 n 母子管控模式定位 n 母子管控组织保障 n 母子管控法律控制 n 母子管控管理控制 n 下一阶段工作安排 31 北大纵横 完善法人治理结构,是国家和安徽省政府对国有企业改革的要求 中共中央十五届四中全会 关于国 有企业改革和发展若干重大问题的决定 法人法人 治理治理 结构结构 公司制是现代企业制度的一种有效 组织形式。 公司法人治理结构是公 司制的核心 。要明确股东会、董事 会、监事会和经理层的职责,形成 各负其责、协调运转、有效制衡的 公司法人治理结构 加大公司法人治理结构的规范力度, 依法确立股东会、董事会、监事会和 经理层的权责,加快建立和完善权责 统一、运转协调、有效制衡的公司法 人治理结构 要着力优化董事会结构,完善董事会 决策机制,强化董事会的个人责任, 保障董事会真正代表股东利益 充分发挥董事会在发展战略、投融资 决策、经理人员选聘等方面的作用 充分发挥监事会对企业财务活动和经 营管理行为的监督作用 郭金龙书记 在全省国有企业改革工作 会议上的讲话 32 北大纵横 皖能集团需要完善和规范所属企业的法人治理结构,保障集团在 新的发展定位下,对所属企业实现有效的纵向授权和分权制衡 股东(大)会股东(大)会 经理层经理层 董事会董事会 监事会监事会 纵向授权 :公司各层级之间是由一组委 托代理关系连接起来的。从股东大会 到公司最基层的作业班组,都是自上而 下的纵向授权 责权明确 :公司治理结构的领导体制由 权力机构、决策机构、监督机构和执行 机构组成。各个机构的责权明确、职责 分明,共同推动公司的有效运作 分权制衡 :公司治理结构的 “ 三会四权 ” 都是相互独立和相互制约的。股东会 、董事会、经理人员和监事会都在各自 规定范围内独立行使权力,承担相应的 责任,享有相应的利益;同时又彼此制 约,谁都没有无限的权力,也没有不受 监督的权力 激励与约束机制并存 :通过建立激励和 约束机制防范由委托代理关系带来的 “ 道德风险 ” 和 “ 逆向选择 ” ,促使代 理人的行为目标同委托人所要达到的目 标保持最大限度的一致 法人治理结构特征法人治理结构特征 国企体制改革的大趋势 皖能集团面临战略拐点 皖能集团重新调整企业 定位 皖能集团内部深化改革 皖能集团需要对下属企 业进行有效管理 - - 33 北大纵横 确保股东利益和实现股权价值最大化是对所有投资企业的监管目 标,但控股公司和参股公司的监管深度应有所不同 通过促进投资企业的 业务发展,培养和激 励其经营管理人员, 提升企业价值,从而 实现股权价值的最大 化 通过督促投资企业实 行明晰的治理结构, 确保股东的利益 监管的深度 参 股 企 业 控 股 企 业 第 一 级 督促投资企 业建立合理 的治理结构 和运作机制 确保投资企 业决策程序 的透明化 派出驻参股 企业的董事 和监事 第 二 级 促进投资企 业的业务发 展 可派出专职 董事长 帮助从社会 或皖能集团 内部选拔、 招聘投资企 业的总经理 ,并向总经 理推荐其他 高管人员 培养和激励 投资企业的 高管层 要达到的监管深度 监管目标 母 公司 子公司法人治理 结构 参与 推动建设 完善的子公司治理结构 34 北大纵横 皖能集团所属公司法人治理结构的核心问题是如何通过对派出执行 和非执行董事的管理,实现管理意图,保障集团利益不受损害 法人治理结构 皖能集团对控股公司治理面临的主要挑战,是从以前 行政管理的方式转变为基于股权的出资人管理 对于上市企业皖能股份,皖能集团需要根据公司法 及证券监管机构的要求,建立规范的法人治理结构, 保证各项职能的正常履行 股东(大)会股东(大)会 经理层经理层 董事会董事会 监事会监事会 35 北大纵横 皖能集团应利用在控股公司股东会的控制地位,间接控制控股公 司董事会的构成,派出有关人员 控股公司董事会及管理人员构成 集团派出董事 董事长 总经理 财务总监 经营管理人员 总(副)经理、财务人员等 执行董事 :为董事会成 员,同时担任管理职务 非执行董事 :董事会成员,不担任管理职务 36 北大纵横 皖能集团需要从以下七个方面加强子公司法人治理建设,完善结 构和功能 、组成有代表性的董事会 完善子公司法人治 理结构 、规范董事选聘程序 、发挥监事会的监督作用 、健全和完善董事会专门委员会 、规范董事会议事规则和决策程序 、董、监事绩效评价与激励约束机制 、明确董事的义务和职责 郭金龙书记 在全省国有企业改革工作会议上的讲话 37 北大纵横 本着 “ 内部程序法定程序 ” 的基本原则,保证集团对子公司的 管控和行使出资人权利(权利行使:自上而下) 集团公司决策层集团公司决策层 子公司董事会子公司董事会 先由集团公司通过内部程序形成 决策意见 经营层经营层 监事会监事会 再通过子公司董事会,行使法定程序 使集团公司的意志成为下属公司的相 应决议 内部程序 法定程序 38 北大纵横 并通过 股权监控日常管理规定 、 控股子公司董事会规范运作指导意见 两 个重要的指导性文件,进行一系列的制度设计,加强子公司法人治理功能建设 董事会会议制度 董事联系会议制度 董事会前请示制度 董事会决议实施检查制度 董事工作调研制度 成员企业重要事项报告制度 外派董事月度工作报告制度 外派监事工作报告制度 外派财务总监工作报告制度 投资与股权监控季度分析制度 股权监控日常管理规定 控股子公司董事会规范运作指导意见 39 北大纵横 为实现有效监督,皖能集团需要建立董事联系会议制度加强母公 司对子公司的信息传递和监督职能(信息获取:自下而上) 董事联系会议 董事会 集团公司 总经理 监事会 1 2 7 8 3 4 5 6 9 10 母公司 子公司 董事联系会议是指集团公司与派驻子公司董事 联系沟通的一种会议机制,会议每个季度召开 一次,所有派驻子公司的责任董事和集团公司 相关职能部门负责人参与会议,加强总部与子 公司之间相互沟通、提高协作效率 每个派驻子公司的责任董事每个月都要向集团 公司进行书面汇报,每个季度要与总经理进行 面对面述职汇报,述职内容作为当期考核进入 人事档案 董事联系会议作为集团公司与子公司联系的重要方式应该以例会的形式进行固定 日常工作中集团公司通过子公司董事会对子公司进行管控,通过监事会对子公司进行经营监控,子公司经营层 对其董事会负责,集团公司与子公司之间通过两层代理的方式进行管控与监督,为保证管控的顺利,明确各个 关键点的职责、加强各个环节之间的联系将是关键所在 40 北大纵横 信息沟通机制主要内容 董事会 集团公司 总经理 监事会 1 2 7 8 3 4 5 6 9 10 1 集团公司依法行使股东权利,对子公司的经营行为 和资产的保值增值情况进行监督、提出建议或者质 询;查阅子公司董事会会议记录和财务会计报告; 要求董事会报告工作 董事会应当及时将董事会决议事项向集团公司备案 ,年度终了四个月内向集团公司提交董事会工作报 告 2 集团公司可以对监事会的工作提出建议和质询,要 求监事会报告工作3 监事会应当将定期检查报告、专项检查报告和监事 会决议事项及时提交集团公司,并于年度终了四个 月内向集团公司提交监事会工作报告 4 监事会可以依法行使对董事会的监督权,有权列席 董事会会议;有权检查公司财务及业务状况,审核 簿册和文件,并有权要求董事会提供有关情况的报 告 5 41 北大纵横 信息沟通机制主要内容(续) 董事会 集团公司 总经理 监事会 1 2 7 8 3 4 5 6 9 10 董事会及时向监事会通报董事会决议的事项和重大 经营管理事项6 董事有权检查、监督董事会决议的执行;董事会有 权要求总经理报告工作 7 总经理每半年向董事会进行定期报告,包括 公司重 大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情 况、经营管理情况等 8 总经理每半年向监事会进行定期报告, 并及时报告 重大经营管理活动情况 监事会可以依法行使对总经理的监督权;有权检查 公司财务及业务状况,审核簿册和文件,并有权要 求总经理提供有关情况的报告 9 10 42 北大纵横 导读 n 主要结论 n 电力资产整合模式 n 母子管控模式定位 n 母子管控组织保障 n 母子管控法律控制 n 母子管控管理控制 n 下一阶段工作安排 43 北大纵横 管理控制是通过静态管理和动态管理实现对子公司的管控体系建设 静态管理静态管理 动态管理动态管理 人事控制 财务控制 信息控制 权限控制 战略管理系统 经营计划管理系统 预算管理系统 投资管理系统 审计管理系统 业绩管理系统 全资子公司全资子公司 参股子公司参股子公司控股子公司控股子公司 44 北大纵横 皖能集团要规范集团总部对下属公司人事控制的对象、内容及实 现途径 控制对象控制对象 全全 资资 子子 公公 司司 控制内容控制内容 实现途径实现途径 控控 股股 公公 司司 全资子公司总经理、副总经理、财务负 责人 子公司董事、监事、高级管理人员以及 财务负责人 总经理、副总经理、财务负责人的选派 、任免、考核、奖惩 董事、监事的选派、任免、考核、奖 惩 对于控股子公司可以通过董事会间接 聘任、解聘、考核、奖惩高层管理人 员 集团总经理提名全资公司总经理人选, 经总办会审核后,聘任总经理 。由总经 理提名,集团总部聘任或解聘副总经理 ,财务负责人由集团总部直接选聘 集团总部人力资源部实施对聘任人员的 考核与奖惩 皖能集团总经理提名选派董事、监事和 高级管理人员,经总经理办公会审核后 ,通过子公司的股东会进入子公司的董 事会和监事会 皖能集团总部人力资源部实施对聘任人 员的考核与奖惩 参参 股股 公公 司司 子公司董事、监事、 董事、监事的选派、任免、考核奖 惩 定期向集团公司回报参股公司情况 保证集团投资者权益 皖能集团总经理提名选派董事、监事, 经总经理办公会审核后 ,通过子公司的 股东会进入子公司的董事会和监事会 皖能集团总部人力资源部实施对聘任人 员的考核与奖惩 人事控制 财务控制 信息控制 权限控制 45 北大纵横 建立全资子公司经营管理人员的选聘、考核体系 提名提名 考核与薪酬管理考核与薪酬管理 总总 经理经理 副总副总 经理经理 财务财务 负责人负责人 中层管中层管 理人员理人员 集团总经理 由总经理办公会批 准,集团人力资源 部执行、备案 子公司总经理 集团总经理 其上级 主管领导 全资子公司人力资源 部负责组织实施,并 报集团人力资源部备 案 由总经理办公会批 准,集团人力资源 部执行、备案 由总经理办公会批 准,集团人力资源 部执行、备案 审核审核 总经理办公会 总经理办公会 总经理办公会 子公司人力资 源部门 任免任免 总经理办公会 总经理办公会 总经理办公会 子公司总经理 说明说明 对于向全资子公司聘任的总经 理,需明确管理规定: ( 1)所聘任全资子公司总经 理受总经理委托在权限内负责 全资子公司的经营决策, 每月 度向集团总经理 作一次述职汇 报, 每年 一次书面述职报告 ( 2)当全资子公司出现危及 生存发展和公司权益的重大问 题时,必须及时向集团总部做 特别汇报和请示 ( 3)授权下属经营班子成员 分管不同业务,并负责中层管 理人员的评聘任免 ( 4)未经授权不得传播任何 不利于母子公司的机密 人事控制 财务控制 信息控制 权限控制 46 北大纵横 对控股和参股子公司外派人员实现有效管理 由总经理办公会批准,集 团人力资源部门执行、备 案 我方 董事 监事 提名提名 考核与薪酬管理考核与薪酬管理 子公司 总经理 子公司 副总经理 子公司财 务负责人 中层管 理人员 集团总经理 子公司董事长 子公司董事会及其薪酬 与考核委员会执行,集 团人力资源部门备案 子公司总经理 子公司总经理 其上级 主管领导 子公司人力资源部门负 责组织实施、备案 子公司董事会及其薪酬 与考核委员会执行,集 团人力资源部门备案 子公司董事会及其薪酬 与考核委员会执行,人 力资源部门备案 审核审核 总经理办公会 子公司董事会 子公司董事会 子公司董事会 子公司人力资源 部门 任免任免 子公司股东大会 子公司董事会 子公司董事会 子公司董事会 子公司总经理 说明说明 对于向子公司派驻的董事,需明 确管理规定: ( 1)派驻董事保证经常调查、 了解子公司经营管理状况, 每月 度 作一次简要书面报告, 每季度 与总经理 做一次面对面述职交流 , 每年 一次书面述职报告 ( 2)当子公司出现危及生存发 展和公司权益的重大问题时,必 须及时向集团总部做特别汇报和 请示 ()未经授权不得在会外传播 任何不利于母子公司的机密 人事控制 财务控制 信息控制 权限控制 47 北大纵横 并明确我方董事的责权、义务以及集团总部对其的考核与约束 我方董事职责我方董事职责 我方董事权力我方董事权力 我方董事义务我方董事义务 对我方董事考核对我方董事考核 对我方董事约束对我方董事约束 向总经理请示汇报,并 负责将全集团经营管理 意志贯彻在子公司董事 会决策中 熟悉子公司经营管理 状况,定期述职 代表集团意志,重大议 题及时向集团总部汇报 和请示,在未得到集团 总部明确指示不得擅自 行使表决权 督导子公司在集团统一 战略框架下的经营管理 ,监督子公司经营层的 业务行为,并受集团总 部委托实施考核与激励 子公司章程制订与修改 的表决权 重大资产处置重大合同 、重大抵押、重大担保 、重大信用政策表决权 审议表决子公司发展战 略、年度经营计划与财 务预决算 审议表决子公司重大投 资;对外发行股票或债 券、兼并、重组、分立 、破产、歇业、租赁、 托管等 子公司利润分配政策 控股子公司上市及其分 红与配股方案 审议表决产品组合的战 略性调整 审议表决子公司重大组 织结构变革 代表和体现集团的意志 ,维护集团利益 通过资产管理以及对经 营层的授权与监督实现 子公司资产的保值增值 对子公司董事会的错误 决策提出异议并投反对 票 对集团总部战略的偏差 导向有义务提出反对意 见并向总经理提交书面 报告阐明观点,协助集 团总部正确经营决策 针对我方董事应负的职 责和应尽义务,集团公 司总经理有权对子公司 的我方董事进行考核 集团总部授权子公司董 事会与子公司经营层年 初签订 经营责任书 ,规定关键考核指标作 为对经营层的考核依据 。集团总部对我方董事 的业绩考核与子公司的 经营业绩挂钩,实施相 应的奖惩 未经集团总部授权或批 准,不得参与关联交易 、利用职权谋取私利、 从事损害本公司利益的 活动、收受贿赂、侵占 公司财产、挪用公司资 金、私自借贷、利用职 务便利侵占公司的商业 机会、以公司资产为他 人债务提供担保、泄露 涉及公司内的机密信息 对于擅自决策而造成公 司损失将承担相应责任 人事控制 财务控制 信息控制 权限控制 48 北大纵横 抓住财务这一命脉,是皖能集团管控所属企业重要的举措 财务资源的统一配置,资金的集中调度 预决算管理 配合战略发展规划做好子公司的重大投资论证分析、经营成本、财务指标等 方面的控制和管理 加强财务人才梯队建设,避免出现人才断档,同时急需引进全集团未来发展 必不可少的投资融资、资本运营、税收筹划方面的人才 使所属企业实现财务协同效应来创造价值,同时加强监管,避免因失控而出 现的国有资产显性或隐性流失 建议全集团一盘棋,形成 “ 大财务 ” 的概念 财务管理的方财务管理的方 面面 财务控制的财务控制的 目标目标 急需解决的问急需解决的问 题题 人事控制 财务控制 信息控制 权限控制 49 北大纵横 皖能集团的财务控制是介于集权与分权之间混合型的系统控制模式 分权式控制分权式控制 母公司拥有对子公司投资的最终收 益权,按照其投资额来设定子公司的 利润分配目标 以目标利润为其依据加以控制,属 于结果的控制,而不管利润目标的实 现过程是怎么样的 母公司拥有对子公司资产处置的最 终审批权,其目的在于保护其资本价 值 母公司拥有对子公司的最终审计权 及考评权 皖能集团财务控制皖能集团财务控制 母公司按照其投资额拥有对其子公司投资的最终 收益权,通过董事会确定利润分配政策 以系列财务目标为依据实现过程控制 母公司拥有子公司资产处置的最终审批权,实现 资本增值、保值 母公司拥有子公司的会计规范权和财务规范权, 子公司执行母公司统一的会计制度及政策、资金调 度制度、借款筹资额度控制等 母公司对子公司拥有审计权及考评权,不仅关注 结果控制,还进行过程节点控制 财务人员控制财务人员控制 财务权限控制财务权限控制 财务制度控制财务制度控制 财务指标控制财务指标控制 集权式控制集权式控制 母公司拥有对子公司的筹资、投资 及利益分配的最终决策权 母公司拥有对子公司的会计规范权 ,子公司执行母公司统一的会计制度 及会计政策 母公司拥有对子公司的财务规范权 ,如费用开支标准、资金调度等 母公司对子公司拥有完善的审计与 考评权。 人事控制 财务控制 信息控制 权限控制 50 北大纵横 财务人员控制 财务人员链式委派制 集团总部 子公司 项目公司 项目公司 集团总部 向 子公司 委派财务总 监和财务主管,代表集团总部 对二级公司行使财务管理职能 集团总部 向 全资或控股子公司 委派财务总监和财务主管,有 效行使集团总部作为国有资产 所有者代表的权利 子公司 向 项目公司 委派财务负 责人,加强财务监督与控制 集团总部委派财务人员管理 : ( 1 )集团总部对所有子公司的关键财务人员(财务总监、财务主管)实行委派制,其 人事关系与工资、福利待遇发放 等均体现在集团总部,保持相对独立 ( 2) 被委派人员系集团总部财务管理部门的编制人员 ,参与子公司的经营决策,严格执行集团总部财务制度,并 接受集团总部的考评 ( 3)被委派财务人员与子公司主管领导之间是行政隶属关系,同时拥有独立业务权利 子公司财务人员管理 :子公司其他财务人员(财务管理部门人员、委派至项目公司的财务人员)其人事与工资关系 、福利待遇等均体现在子公司 人事控制 财务控制 信息控制 权限控制 51 北大纵横 财务 监督 完善会计监督机制,依法组织开展会计核算和会计监督,提高基础管理水平, 支持所在单位其他会计人员依法行使职权 监督和参加所在单位资产营运、财务收支活动和执行国家及公司财经纪律情况 ,并对所在单位对外报送财务报告的真实性、完整性以及严重违反国家财经纪 律的行为承担相应责任 定期向委派部门报告所在单位财务收支情况、重大经营管理和违法、违纪事项 财务 管理 制定子公司的预算,制定子公司的资金计划 对子公司的资金、资产进行管理,从而加快资金、资产的运转,以提高资金、 资产的使用效率 对子公司的成本、费用进行管理,控制成本费用支出,提高效益 对子公司的经济业务活动进行分析决策 财务委派人员的主要职责 人事控制 财务控制 信息控制 权限控制 52 北大纵横 财务委派人员的选拔与聘任流程 集团总经理办公会集团人力资源部集团财务管理部 提

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