并购贷款业务与案例

HK000LY4 1 并购贷款业务与案例 2 目录 l 第一章 商业银行并购贷款风险管理指引 的概念 l 第二章 并购贷款的风险评估 l 第三章 并购贷款的业务流程 l 第四章 案例分析 3 商业银行并购贷款风险管理指引 -结构 结构 主要内容 要点 条目 通知 开办条件、监 管要求 总则 立法目的、机 构范围、并购 与并购贷款定 义、业务原则 、业务发展战 略、高管理强 度 规范、公平竞争；并 购定义与类型（间接 收购 /并购方与借款人 ）； 1-7 风险 评估 总纲 并购交易风险 分析 贷款风险分析 商业银行应在全面分 析战略风险、法律与 合规风险、整合风险 、经营风险以及财务 风险等与并购有关的 各项风险的基础上评 估并购贷款的风险。 8 9-12、 13、 14 13-15 风险 管理 4个硬性要求 1个人员要求 按业务流程的 指引规定 商业银行应在并购贷 款业务受理、尽职调 查、风险评估、合同 签订、贷款发放、贷 后管理等主要业务环 节以及内部控制体系 中加强专业化的管理 与控制 16-19 20 21-36 附则 并购双方、并购交易 各方 37-39 4 并购概念 l 一般概念： l 兼并与收购（ M&A）。 兼并，是指两家以 上的公司结合成一家公司；收购，是指 并购企业购买目标企业的资产、营业部 门或股权。 l 兼并与收购的根本区别在于实施兼并后 只有一个企业，而实施收购后收购企业 及被收购企业仍然保留各自的法人地位 。 l 兼并分为吸收兼并及新设兼并。收购分 为股权收购及资产收购，股权收购又分 为非控股收购、控股收购及全面收购。 l 按照并购企业与目标企业的行业关系分 类，并购分为横向并购、纵向并购及混 合并购。 指引 规定： l 并购是指 境内并购方企业 通过 受让现有 股权、认购新增股权，或收购资产、承 接债务 等方式以 实现合并或实际控制 已 设立并持续经营的目标企业 的交易行为 。 l 并购可由并购方通过其专门设立的无其 他业务经营活动的全资或控股子公司（ 以下称子公司）进行。 l 并购类型： 受让现有股权、认购新增股权、收购资 产、承接债务收购 直接收购和间接收购 5 合并概念 l 新设合并和吸收合并 l 正三角合并和反三角合并 6 并购类型 l 直接并购和间接并购 l 指引 的定义（第 3条）：并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活 动的全资或控股子公司 (以下称子公司 )进行。 直接收购：并购方直接收购目标公司 间接收购：并购方通过无其他业务经营活动的全资或控股子公司间接收购目标公司 l 上市公司收购管理办法： 直接收购 间接收购 7 不同法规关于并购方式的规定 法规名称 用词 具体方式 是否需控制 权 商业银行 并购贷款风 险管理指引 并购 受让现有股权 认购新增股权 收购资产 承接债务 合并 其他 控制 外国投资 者并购境内 企业规定 并购 股权并购资产并购 无 公司法 公司合并 吸收合并 新设合并 控制 上市公司 收购管理办 法 收购 取得股份 投资关系 协议 其他安排 控制权 反垄断法 经营者集 中 经营者合并 股权或资产方 式 合同等其他方 式 控制权或施 加决定性影 响 8 何谓 “ 实际控制 ” 法规名称 类型 情形 公司法 控股股东 实际控制人 持股比例 50%以上的控 股股东 持股不足 50%，但是享 有的表决权已足以对股 东会、股东大会的决议 产生重大影响的股东 通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际 支配公司行为的非股东 上市公司收 购管理办法 控制人 持股比例 50%以上的控 股股东 实际支配上市公司股权 表决权超过 30%； 通过实际支配上市公司 股份表决权能够决定公 司董事会半数以上成员 选任； 依其可实际支配的上市 公司股份表决权，足以 对公司股东大会的决议 产生重大影响； 中国证监会认定的其他 情形 实际控制指的是自然人、法人或其他组织，通过股权控制关系、协议或者其他安排实现的 ，对另外一方的能够决定公司的人事、财务和经营管理政策的一种权利。根据对 指引 的解读，仅有获得实际控制权的并购方可申请并购贷款。 9 并购贷款 l 过桥贷款 l 中长期贷款 l 银团贷款 l 杠杆贷款 l 有担保贷款和无担保贷款 第四条 本指引所称并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的， 用于支付并购交易价款的贷款。 10 并购贷款的几个特殊用途 买壳上市又称反向收 购，一般指一家非上 市公司通过收购一家 上市公司（壳公司） 股份控制该公司，再 由该上市公司对其反 向收购，以使之成为 上市公司的子公司。 从并购交易角度来看 ，反向收购的两阶段 都是以实现控制为目 的。根据对 指引 的解读，反向收购没 有障碍。 未完善证券市场制度 ，证监会发布 关于 修改 上市公司收购 管理办法 第六十三 条的决定 ，鼓励上 市公司大股东增持上 市公司股权。大股东 增持可实现资源优化 配置，提高企业综合 竞争力，符合 指引 精神。 指引 中 未对以提升控制力为 目的的增持行为有针 对性论述，我们认为 不存在合规障碍。 指引 中没有对 MBO是否可以贷款 进行规定，但是从 MBO本身的运作模 式、特点和作用来 看，如果交易及后 继整合重组方案设 计得当，有利于促 进产业整合和升级 。具体操作中，应 由管理层作为发起 人成立企业作为收 购方。 PE收 购 MBO/LBO 买壳上市 大股东增持 根据 指引 第 22条 规定，并购贷款主要 用于有经营活动的经 济实体。虽然根据 创业投资企业管理暂 行办法 第 20条 “ 创 业投资企业可以在法 律规定的范围内通过 债权融资方式增强投 资能力。但由于 PE主 要从事投资活动而不 是经营活动，所以无 法申请并购贷款。但 PE所投资或控制的公 司可以申请。 11 企业并购成长方式：并购需求 这个问题是众多管理层最常问的问题 优点 缺点 通过并购 实现外延 式增长 内延式 增长 n 立刻扩大规模，可实现跳跃式增长 n 寻求多样化和保持行业领先地位二者并行 n 获取互补性产品或获得分销渠道 n 立刻获得研发技术力量，知识产权及人才 n 在快速整合的行业（如消费品行业），通过收 购可以更快地提升市场地位，或取得知名品牌 n 改变经营管理方式和管理技术 n 卖方可在竞标过程中引入竞争，以达到价值最 大化 n 整合风险 企业文化的差异 是否能留住主要员工 n 价格过高的风险 n 尤其是收购海外资产或业务，并购有一定风险 ，完善的尽职调查、财务分析和整合计划能有 效的降低风险，确保达到预期目标 n 对资本要求高，收购方可能要借助外来资金 ( 债 / 股本 / 资产抵押 )才能完成交易 n 无整合风险或企业文化的问题 n 自主地选择增长所需的合适的新技术，运营模 式及业务流程等 n 对内的震荡及改变很小 n 对进度的控制较有灵活性，并不像并购交易般 要因资本市场对公司的看法而推迟或加快重大 投资决策 n 难以同时获得 “ 多样化和行业领先地位 ” 或 “ 规模和主导地位 ” n 可能会错失在短时间内大规模拓展的机会 n 根据估值不同， “ 内延式增长 ” 可能成本较高 12 并购与新建成长方式 对于周期性行业，企业价值最大化来自于明智的企业买卖和财务杠杆的使用 l 在产能紧张时新建项目 l 在整个周期中均匀地通 过新建项目扩大产能 l 在周期低谷，产能富裕 时新建项目 l 在周期低谷时通过收购 来增加产能 l 利用财务杠杆负债收购 l 在合适的时机通过财务杠 杆来买卖工厂 l 358.0 某行业举例投资回报率 百分比 Source:McKinsey analysis 可否将多赚 的 23分一部 分给银行作 为并购顾问 费？ 可否将多赚的 29分一部分给 银行作为并购 融资顾问费？ 可否将多赚的 295分一部分 给银行作为并 购成功费或者 投资收益？ 13 如何募集收购所需资金？ 资金来源有三大类：企业运营产生的现金流、股本类集资和债务类集资 现金 股本 债务 n 企业运营内在产生 的现金流 n 增发股票 n 并购基金 n 联合收购 n 债劵，包括高收益债 劵，可转换债权 n 贷款，包括过桥贷款 ，并购贷款 融资 渠道 n 最便宜和最快捷的 融资 方式 n 往往金额有限 n 需留给企业一些必 备的流动资金 利弊 分析 n 无现金上的财务成本 n 可增加公司股份 n 每股收益的摊薄 n 并购基金要求股本回 报率高（ 25%） n 增发股价也许会打折 扣 n 可用来平衡资本结构 n 利率低时的最佳选择 n 可用来避免摊薄 n 有现金财务成本 n 负债率高时不宜考虑 未来的 营运现 金怎么 使用？ 如何利用 银行募集 股本资金 ？ 第十八条并购 的资金来源中 并购贷款所占 比例不应高于 50% 14 未来现金流的使用 l 企业将现有资金用于收购，向银行申请流动资金补充未来营运资金 银监会指引初稿中，曾经 “ 严禁流动资金等各类贷款变相用于收购 ” 虽不限制，但是企业和银行要做好财务规划 l 资产支持融资，比如上市公司股票、公路收费权、矿权等： 银行的资产支持贷款、矿权质押贷款 依据指引定义，也属于并购贷款范畴，受 50%的限制 企业资产证券化 股票质押的理财融资产品 基于收费权的理财产品 l 股本资金的筹措 增发或定向增发 +银行搭桥贷款 引入战略投资者 +银行搭桥贷款 非核心资产出售 +银行搭桥贷款 l 非银行贷款的债务资金筹措 发债（企业债、公司债、短券、中票） +银行搭桥贷款 l 搭桥贷款是否受 50%的限制？ 指引未明确 指引初稿中，曾经有 “ 并购过程中临时性、过渡性资金安排不受 50%的限制 ” 15 目录 l 第一章 商业银行并购贷款风险管理指引 的概念 l 第二章 并购贷款的风险评估 l 第三章 并购贷款的业务流程 l 第四章 案例分析 16 理解 l 第八条商业银行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险 以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。 逻辑： 并购风险分析 贷款风险评估 l 假设：监管部门假设商业银行对一般贷款具有良好的风险控制能力，但是对并购 风险缺乏足够经验，因此立法着重强调并购风险的分析 17 并购风险分析和贷款风险评估 l 指引倾向并购贷款支持正效应并购活动 战略风险 法律与合规风险 整合风险 经营风险以及财务风险 l 贷款风险评估 偿债能力 l 正效应并购与偿债能力之争 18 某集团似乎在创造价值 销售收入 人民币亿元 资料来源： 年度报告 第一年 第二年 第三年 年递增率 =35% 净利润 人民币亿元 第一年 第二年 第三年 年递增率 =26% 举例说明 138 185 101 18 27 17 19 - - + 税项 人民币亿元 固定资产和其它 营业资产 人民币亿元 该集团的投资资本回报较低 第 1年 第 2年 第 3年 10% 5.0 6.6 投资资本回报 百分比 资料来源： 年度报告；麦肯锡分析 23 23 35 税后营业净利润 人民币亿元 230 461 530 投资资本 人民币亿元 228 463 514 2 -2 16 2 6 8 25 29 43 101 138 185 76 109 142 利、税前利润 人民币亿元 营运资本 人民币亿元 销售收入 人民币亿元 经营成本 人民币亿元 举例说明 20 该集团实际上在破坏价值 经济利润 资料来源：年度报告；麦肯锡分析 人民币亿元 9.9 -12.0 -5.3 差幅 百分比 4.3 -2.6 -1.0 投资资本 人民币亿元 230 461 530 投资资本回报 百分比 10% 5.0 6.6 资本成本 百分比 5.7% 7.6 7.6 债务成本 百分比 4% 4 4 权重 =85% 67% 67% 权重 = 15% 33% 33% 股权成本 百分比 15% 15 15 - X 举例说明 21 目录 l 第一章 商业银行并购贷款风险管理指引 的概念 l 第二章 并购贷款的风险评估 l 第三章 并购贷款的业务流程 l 第四章 案例分析 22 并购贷款流程 l 业务受理 l 业务初审 l 尽职调查 l 风险评估 l 审查审批 l 合同签订 l 贷款发放 l 贷后管理 23 指引的要求 l 第二十一条商业银行应在并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、 贷款发放、贷后管理等主要业务环节以及内部控制体系中加强专业化的管理与控 制。 l 第二十三条商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队，对 本指引第九条到第十五条的内容进行调查、分析和评估，并形成书面报告。 前款所称专门团队的负责人应有 3年以上并购从业经验，成员可包括但不限于 并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家和财务专家等。 24 建议的流程与分工 业务受理 业务初审 尽职调查 风险评估 审查审批 合同签订 贷款发放 贷后管理 l 业务受理：公司业务部门或者投资银行部门 l 业务初审：投资银行部门为主 l 尽职调查：投资银行部门为主 l 风险评估：投资银行部门为主 l 审查审批：审批部门 l 合同签订：投资银行部门或公司业务部门 l 贷款发放：公司业务部门 l 贷后管理：公司业务部门或者信贷管理部门 25 目录 l 第一章 商业银行并购贷款风险管理指引 的概念 l 第二章 并购贷款的风险评估 l 第三章 并购贷款的业务流程 l 第四章 案例分析 26 案例分析 l A集团甘肃能源开发有限公司于 2008年 10月并购 B煤业集团 40%的股权，并购股权价 格总计 18亿元，在支付股权并购资金过程中因资金紧张，向银行申请股权并购贷 款 10亿元，贷款期限 10年，贷款方式为信用，贷款利率执行同档次基准利率下浮 10%。收购前股权结构：甘肃省政府 60%、平凉市政府 40%；