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联合国国际货物销售合同公约适用中的问题及在我国的实践∗宋锡祥张琪内容摘要联合国国际货物销售合同公约是当代国际贸易统一化立法进程中取得的最大成就之一,在处理国际贸易纠纷的诉讼或者仲裁程序中发挥着越来越重要的作用。由于公约是协调和平衡两大法系在国际买卖合同制度方面的妥协产物,各缔约国在适用公约时难免会有自己的价值判断和适用理念,加上公约条文本身存在的问题,造成各国法院对公约理解上的偏差,需要我们去正视和面对,并在其立法和司法实践中妥善处理。而中国法院也在不断的努力探索,寻求一条既符合公约的原则精神,又具有中国特色的公约适用之路。关键词CISG公约法律适用任意性司法实践联合国国际货物销售合同公约(以下简称CISG公约)自1988年生效以来,已走过了19年的历程,参加和接受该公约的国家在逐步增多,由2005年1月的65个国家增至目前的70个国家1,其影响力也越来越大。近20年CISG公约在缔约国国内的实施和采纳也出现了一些新情况和新的发展趋势,值得引起各国国际法学界的密切关注。一、CISG适用的特点及其适用中存在的问题为了减少国际贸易的法律障碍,推动国际经济新秩序的发展,完成统一国际买卖法的未竟事宜,1969年联合国国际贸易法委员会成立了一个国际货物买卖法工作小组,专门对1964年海牙两公约进行研究,并在此基础上拟订了一项新公约,定名为联合国国际货物销售合同公约于1980年联合国在维也纳召开的外交会议上获得通过,并于1988年1月1日起生效。它是在国际货物买卖领域中达成的最重要的国际公约,是国际社会经过长期不懈的共同努力所取得的丰硕成果。CISG公约虽然不能解决国际货物买卖合同有关的所有问题,但确实较好地协调了两大法系在合同制度方面的差异,克服了国际货物买卖统一法公约和国际货物买卖合同成立统一法公约本身存在的缺陷,尤其是对发展中国家考虑缺欠的问题,符合国际贸易对买卖合同制度的基本要求和当代国际贸易法统一化进程发展的趋势,成为国际货物买卖法的重要代表,因而具有里程碑意义。截至2007年10月,全世界总共有70个国家参加了该公约,2缔约国包括大部分普通法系和大陆法系的主要贸易国家,标志着国际货物买卖法向统一实体法方向迈出了坚实的一步。由于CISG公约的适用具有任意性,而非强制性的,当事人对公约的适用相当灵活,可以通过约定的方式予以排除。CISG公约第6条规定,当事人可以约定全部排除公约的适用,也可以删减或改变公约的任何规定。也就是说,公约的适用并不是强制性的,即使买卖合同双方当事人的营业地分别出于不同的缔约国,本应适用该公约,但如果他们在合同中规定不适用该公约,而选择公约以外的其他法律,(例如某一个国家的国内法),作为该合同的准据法,这就可以完全排除公约的适用。但是,如果双方的营业地分别处于不同缔约国的当事人,在他们订立的买卖合同中没有排除公约的适用,一旦发生纠纷,则该公约就理所当然地适用他们所订立的买卖合同。由于公约只考虑营业地这一“国际性”的因素,不涉及当事人的国籍、合同的缔约地、履行地等一系列复杂的因素,避免了依照国际私法规则适用实体法时必须考虑诸多存在不确定因素的连接点,大大简化了适用的条件,无疑是一个巨大的进步。3∗作者单位上海外国语大学法学院。1吴永辉国际货物销售公约与贸易惯例适用方式比较兼评二者在中国的司法实践,华侨大学学报(哲学社会科学版)2007年第1期。2参见HTTP//WWWUNCITRALORG/UNCITRAL/ZH/UNCITRAL_TEXTS/SALE_GOODS/1980CISG_STATUSHTML,2007年10月6日访问。3陈治东、吴佳华论联合国国际货物销售合同公约在中国的适用兼评我国民法通则第42条,法学2004年第10期。1当事人也可以在买卖合同中作出规定,部分地排除公约的适用,或改变公约中的任何一条规定而代之合同中所作出的规定。但是当事人的这项权利必须受到一定的限制,即如果任何一方当事人的营业地所在国批准或参加该公约时,提出公约中有关合同的订立、修改及废止等可用书面形式以外的其他形式作成的规定对缔约国不适用,那么当事人必须遵守该缔约国所作出的保留,不得排除缔约国的保留,即当事人必须采用书面方式订立货物买卖合同,如需修改或废止该合同亦须采用书面方式,而不能以口头方式订立买卖合同或以口头修改、废止该合同。我国就属于这种情况,在参加公约时所做的保留之一便是关于合同形式的保留。依据CISG公约第11条规定“销售合同无须以书面订立或书面证明,在形式方面也不受任何其他条件的限制。销售合同可以用包括人证在内的任何方式证明”。当时中国之所以对此条声明保留,就在于当时有效的中华人民共和国涉外经济合同法规定涉外合同必须采用书面形式订立。虽然1999年10月1日生效的中华人民共和国合同法(简称合同法)规定合同可以采用书面形式和口头形式,但时至今日中国对该保留并未随之声明撤回。如果解决国际货物买卖合同争议应适用CISG公约,那么仍应考虑中国的这项保留,合同仍要以书面形式订立。至于当事人仅在合同中规定适用国际商会制订的国际贸易术语解释通则或国际法协会拟订的华沙牛津规则等贸易术语,则不能认为排除该公约的适用。因为CIF、FOB、CFR等贸易术语主要是用来确定买卖双方在交货方面的责任、费用与风险划分等问题,而公约对这些问题作了具体规定。4可见,公约同上述贸易术语是互补性的关系。问题在于,近年来公约在成员国的具体适用中产生的问题日显突出,包括CISG公约在成员国的适用和解释,尤其值得研究。概括起来,这些现存的问题主要有1不同法系对于公约的解释使得该法律本身具有不确定性和不协调性;2各国语言的不同,导致了翻译上的差异,从而加剧了公约解释的不一致性;3国内法与公约之间的关系在实践操作中产生了优先适用的问题;4受损方的举证责任在公约中并未明确规定;(5)过于简练的公约语言导致了在适用上的复杂性,因为公约是妥协的产物,必然带来不同法律文化的妥协,文字上的模糊在公约的行文中随处可见,这势必给公约的具体适用和解释增加了难度。二、CISG适用解释的一般原则问题公约第7条第1款规定了解释的三个主要目标,即公约的国际性、统一性和遵守“诚信”原则。该条款实际上包含了三要素一是国际性;二是促进公约的适用的统一;三是遵守诚实信用原则,这一原则不仅是用于解释公约的标准,而且还是国际货物销售双方履行合同时必须遵守的准则。上述三个目标构成了贯穿于整个CISG解释的主线。其中,“国际性”是公约的解释背景,“促进公约的适用的统一”是解释的主要目标,而“遵守诚实信用”是解释者应当遵循的基本原则。此原则也已被世界上大多数法律体系所公认,被视为每一契约的默示性条款,包括主要的普通法系国家如美国等。诚实信用与商业利益是紧密联系的,因为它强调对合同的目的的忠诚以及尊重对方合理的期待利益。5公约第7条第2款提供了一个法律适用优先顺序的问题,即首先适用公约的一般原则,该条款是对属于公约调整事项但公约没有明确规定问题的解释方法。按照该条款的规定,先使用内部类推,寻求公约本身所依据的一般原则来解释,在没有一般原则的情况下,再考虑以国际私法所援引的国内法来解释公约,即外部类推,以解决引用时的不确定性。第2款中援用国际私法作为公约的解释来解决引用时的不确定性问题引起了较为广泛的争议。在解释方法上,美国法院允许其法官作出“自足的”解释,他们按照国内法对公约进行解释,可以与国际法的解释不同。6美国法院的法官倾向于按照本土案例来解释,势必背离了CISG的原意,即第7条的解释应该完全不受本国法律解释的影响7;而欧洲大陆法系国家的学者则认为学术界的评介更可靠。8CISG公约的起草者深受美国统一商法典(简称UCC)的影响,但这并不意味4余先予主编国际经济法教程,中国财政经济出版社2000年版,第165页。5赵玉国际货物销售中买卖双方若干义务问题研究,国际贸易问题2004年第9期。6SEELARRYADIMATTEOETAL,THEINTERPRETIVETURNINTHEINTERNATIONALSALESLAWANANALYSISOFFIFTEENYEARSOFCISGJURISPRUDENCE,24NWJINTLLBUS299,31331420047IDAT7338SEEVIVIANGROSSWALDCURRAN,THEINTERPRETIVECHALLENGETOUNIFORMITY,15JLCOM175,176199529着CISG和UCC的内容是一致的,或者说二者不是同义词关系。所不同的是,“诚信”在CISG中作为解释的一般原则,但在UCC中是作为合同方的一项直接义务10。综上所述,不难看出,两大法系的法官和学者对于公约解释的不同理解和解释方法、UCC及相似的本地法律概念的使用使得第7条第1款所确立的公约自足的“AUTONOMOUS”解释变得含糊和难以掌握,也必然给公约的解释带来不确定性和不统一性。虽然出于折衷的需要和考虑,公约引入国内法作为解释方法,但有的学者认为这一规定仅仅是一个假象,因为以国际私法规则确定的国内法来解释公约只具有形式意义,而不产生实质作用,它已经为优先于它使用的补缺方法,即公约依据的一般原则所消化了。第7条第2款对一般原则的援引表明公约已经认识到了自身在统一化进程中的局限性,统一化的最终实现取决于一个国际共同体的长期努力,一般原则的解释方法实质是授权解释者们进行创造性的解释活动,不断发展公约的一般原则,而不求助于国际私法指向的国内法。11如在ELASTARSACIFIA诉BETTCHERINDUSTRIESINC一案中,买方是一在破产程序中的阿根廷的公司,卖方是一美国债权人12(。卖方基于国际销售合同向法院要求3,24955美元的债权,最后被判了3,06561美元,美方起诉剩余的18394以补偿损失的利息,上诉法院发现在公约中并未有支付利息的条款。为了解决利息的问题,上诉法院援引了公约第7条第2款,该条款在国际商务中被普遍采纳。上诉法院推翻了下级法院援引的阿根廷法律,因为有公约可以适用,国内法就不可适用;上诉法院认为只有在公约无法解决的情况下才能援引国际私法的规定。上诉法院指出,解释上应遵循一些优先顺序的原则并将其作为一般原则。国际私法规则导致适用某国家的法律,其象征意义大于实际意义的观点有失偏颇,笔者对此不敢苟同,理由在于首先,从国际司法实践上看,美国的法官不可能不受本国法律文化的影响,更何况CISG公约并非协商一致的产物而是妥协的结果,法官深受本地法律文化的熏陶和影响,即遵循先例的一些“参考建议”。美国本土法官并不擅长审理涉及国际法的案例,而他们总是需要形成自己的一些判案标准,在这种情况下,遵循本国的判例也就再所难免。其次,在CERVECERAYMALTERIAPAYSANDSA诉CERVECERAARGENTINASA一案13中,法院并未适用第7条第2款,而是适用了国际私法的规定。来自乌拉圭的卖方起诉阿根廷的买方,买方认为货物有瑕疵而拒绝付款。上诉法院同意了下级法院支持卖方的诉求,并认为买方未能证明质量存在瑕疵。上诉法院认为,买方辩称的单证不符的证据在CISG公约中并没有相应的依据可循,从而援引阿根廷商法典作出裁决。法院认为CISG公约中保证条款“恰恰出现在阿根廷的民商法典中”。上诉法院没有运用一般原则来解决本案,并认为“CISG公约中没有涉及货物质量的相应法规或是一般原则”的规定。而且法院未使用任何外国的判例,学者的评介或是任何的方法来进一步解释何谓“一般原则”。第三,墨西哥的判例解释也显示了适用国内法,进行本土化解释的倾向。在DULCESLUISI诉SEOULINTERNATIONAL一案中14。,墨西哥原告(卖方)因货款纠纷而起诉韩国被告(买方),法院援引了公约第7条“诚信”原则并指出“诚实信用”作为一般原则对双方当事人的合同行为具有约束力,从而判定买方违约。法院在判决中指出,“诚信”应作为国际贸易交往的一般义务,符合公约第7条第1款项下的规定。但是法院在判决中也适9SEEFRANCOFERRARI,THERELATIONSHIPBETWEENTHEUCCANDTHECISGANDTHECONSTRUCTIONOFUNIFORMLAW,29LOYLALREV1023199610SEEMICHAELPVANALSTINE,DYNAMICTREATYINTERPRETATION,146UPALREV687,779782199811刘瑛联合国国际货物销售合同公约解释规则研究,江西财经大学学报2006年第3期。12SEEJUZGADONACIONALDEPRIMERAINSTANCIAENLOCOMERCIALNO71AINSTSTATELOWERCOURTOFORDINARYJURISDICTIONBUENOSAIRES,20MAY1991,ELASTARSACIFIAVBETTCHERINDUSTRIESINC/COMMERCIAL,ARG,ALEJANDRATRUSCELLO,TRANS,AVAILABLEATHTTP//WWWCISGLAWPACEEDU/CISG/WAIS/DB/CASES2/910520A1HTML,LASTVISITEDONNOV13,200613SEECMARANACIONALDEAPELACIONESENLOCOMERCIALDEBUENOSAIRESCNCOMCOURTOFAPPEALSINCOMERCIALMATTERSFORBUENOSAIRES,NOV7,2002,CERVECERAYMALTERIAPAYSANDSAVCERVECERAARGENTINASA,LALEYLL2003D416ARG,JORGEOVIEDOALBNTRANS,AVAILABLEATHTTP//CISGW3LAWPACEEDU/CASES/020721A1HTML14SEEDICTAMENRELATIVOALAQUEJAPROMOVIDAPORDULCESLUISA,SADECV,ENCONTRADESEOULINERNATIONALCOLTD,YSEOULIACONFECTIONARYCO,COMISINPARALAPROTECCINDELCOMERCIOEXTERIORDEMXICOMEXICANCOMISSIONFORTHEPROTECTIONOFFOREIGNTRADECOMPROMEX,DIARIOOFICIALDELAFEDERACIONDO,TOMODXLIVNO20,29DEENERODE1999,PGINA69MEX,ALEJANDROOSUNAGONZLEZ,TRANS,AVAILABLEATHTTP//WWWCISGLAWPACEEDU/CISG/WAIS/DB/CASES2/981130M1HTML3用了本国法律。法院认为,为了规范国际贸易行为,墨西哥法律的解释不应排除在外。法院引用了CISG公约的诚信原则作为墨西哥法律的一项具有拘束力的原则,从表面上看,它与“自足”解释这个概念相悖,但是在实践中并没有绝对的“自足”解释。该法院援引了国内法的一般原则作出裁决,这有助于促进公约第7条第1款和第2款的引申和发展。当然,本土化倾向的解释合乎严格意义的解释,但是却背离了CISG公约所寻求的国际贸易法的统一化原则的进程,这在某种程度上阻碍了CISG公约的进一步发展。有鉴于此,有些外国学者提出了建立一个凌驾于国家之上的法院来解决国际贸易纠纷的设想,以便提供合适的解决渠道和场所并能提供相应的意见,与此同时,也有可能解决各国判例的“本地化”问题,从而推进以国际贸易法律制度一体化为己任的CISG公约的发展。15三、CISG与国际贸易惯例在中国的适用自我国于1988年1月1日公约对我国生效并成为缔约国以来,我国人民法院和涉外仲裁机构通过适用CISG公约来解决国际货物销售合同公约争议的案件逐步开始增多,其中,国际贸易惯例也一直为从事国际贸易的商人们普遍选择适用。但是,我国法律界和实务部门在公约与国际惯例的适用问题上却存在不尽相同的看法和分歧,尤其是在公约与国内法的关系上如何协调和公约与国际惯例在适用效力上存在一些误解。(一)CISG公约在中国的适用按照我国民法通则第142条第2款规定了适用民商事关系的国际条约的条件,即只有当国际条约与中国法律有不同规定的情况下或者国内法没有规定的情况下,可以适用我国所参加或缔结的国际条约。16问题在于,如果出现我们参加的国际条约与中国法律规定相同,在这种情况下,究竟是以国际条约还是以国内法为准如果只能以国内法不同规定作为适用国际条约的前提条件,那么具体的判断标准何在当然,我们也应看到,中国合同法在起草过程中充分借鉴和参考了CISG公约,因而在不少条文的立法精神上是相同的,但是在具体的立法技术和立法语言表述上仍有比较大的差异,这样,判断CISG公约与中国合同法规定是否不尽相同,往往缺少了精细化的判断标准。由于国际条约并没有要求各缔约国以国内法与国际条约的不一致作为适用条约的条件,我们根本没有必要强求在具体适用国际条约时,却以国际条约与中国法的规定不同为前提条件,如果严格按照民法通则第142条的规定去执行,未免有悖于这些国际条约的基本精神和各国参加或缔结国际条约的本意。笔者也赞同这样的观点,并认为除了考虑缔约国的保留条款、其他国际协议和当事人约定的国际惯例等诸多因素之外,整体适用CISG公约是中国在缔结与批准公约时所应承担的国际义务,我国民法通则第142条并不构成中国适用CISG公约的法律基础。我们决不能以CISG公约与中国法律存在不同规定作为适用公约的前提。否则,就背离了国际贸易法委员会及各成员国在起草公约时所追求的目标,也违反了公约所规定的宗旨和统一适用的原则。我们在强调了适用CISG公约的结果是排除了相同事项上的国内法适用,这并不意味着适用CISG公约就完全排除了适用国内法的可能性;恰恰相反,在一定条件下两者可以并行适用,彼此并行不悖。如原告日本泰平商事株式会社(简称泰平商社)诉被告江苏舜天国际集团服装进出口南通公司(简称舜天公司)国际货物购销合同纠纷案,受理此案的南通市中级人民法院认为泰平商社与舜天公司之间的国际货物购销合同关系成立,且合法有效,双方均应本着诚实信用原则履行该合同。舜天公司已向银行申请开立了信用证,而泰平商社未按信用证条款及购货确认书的约定向舜天公司履行邮寄单证的义务,而是将原始提单交给了其他公司,并由其他公司提供了相应的报关材料藉以报关,且其他公司已凭泰平商社签字背书的原始提单向运输公司的代理人报关公司换取了提货单,提取了货物。因该提单为不记名提单,原告泰平商社在提单背面签字后,持有提单的人无需背书即可取得货物的所有权。根据海关法的有关规定,进口货物的收货人是法定的通关申请人。而该批货物的通关申请人是华腾公司。由于泰平商社未向舜天公司交付提单,致使舜天公司丧失了提15SEESHANISALAMA,PRAGMATICRESPONSESTOINTERPRETATIVEIMPEDIMENTSARTICLE7OFTHECISG,ANINTERAMERICANAPPLICATION,UNIVERSITYOFMIAMIINTERAMERICANLAWREVIEW,233(2006)16同前注3,陈治东、吴佳华文。4取货物的权利。但泰平商社却又向银行出具受益人证书和已作涂改的邮据,以造成泰平商社已履行邮寄正本提单第一套单证给舜天公司的假象,企图实现信用证的兑付,是商业欺诈行为。根据权利与义务相一致原则,泰平商社既未向舜天公司交付货物所有权凭证,又不存在舜天公司已经收取货物的客观事实,故其向舜天公司主张货款权利缺乏已履行交付义务的辅证。舜天公司职员在未收到提单正本和提货单、其他公司已提货拆箱并实际掌握了货物的所有权而又未付款的情况下,要求把其中的两台挖掘机存放于某服装公司,是为了防止产生信用证付款的风险,是对自己公司合法权益的保护,其在备注栏内的签字不足以证明泰平商社已通过船运公司直接把货物所有权转移给了舜天公司。泰平商社的主张没有事实和法律依据,不予支持。依照中华人民共和国民法通则第4条、第88条第1款,中华人民共和国合同法第37条、第67条,联合国国际货物销售合同公约第30条之规定,即“卖方必须按照合同和本公约的规定,交付货物,移交一切与货物有关的单据并转移货物所有权”。南通市中级人民法院于2000年9月29日作出判决,驳回泰平商社的诉讼请求。日本泰平商社不服判决,在法律规定的上诉期限内向江苏省高级人民法院提起上诉,该法院于2001年2月19日仍支持原审法院的意见,维持原判。17从中我们可以清楚地看出,这起国际货物购销合同纠纷案既适用了民法通则和中国合同法的相关条款,也引用了CISG公约的有关规定,彼此之间不存在相互抵触的问题,而是一种相互补充的关系。(二)国际贸易惯例在中国的适用与CISG公约适用一样,国际贸易惯例的适用也具有任意性,它是一种典型的任意性规范。相比较而言,CISG公约与国际贸易惯例在具体适用合同关系上仍然存在明显的差别。其一,有关明示和默示方式上有所差异。国际贸易惯例往往是以明示方式适用合同,只有当事人在合同中作出明确约定,他们之间的合同关系才受国际贸易惯例的调整和支配。而公约通常是以默示的方式推定适用合同,也就是说,在当事人未约定合同所应适用的准据法时,如果符合公约的适用条件和范围,公约将自动适用于当事人的合同。其二,介入合同关系的时间先后存在差异。国际贸易惯例既然是以明示方式适用合同,也就意味着它是以事先将其纳入调整的方式介入合同关系。相反,公约只有在当事人就合同相关问题没有作出约定并符合相应的适用条件时,才是以事后调整的方式介入合同关系,并支配双方当事人。国际贸易惯例的自我调整和公约的事后的补充调整,共同协调和完善合同制度,从而共同担负起规范和调整国际贸易关系的法律功能。18从国际贸易实践上看,国际商人在选择公约的同时,往往还要选择国际贸易惯例来共同调整他们的合同关系。即使在当事人没有作出法律选择时,许多仲裁庭更多地考虑依据国际贸易惯例作出裁决。CISG公约本身在多处强调国际贸易惯例的适用效力。其中,其第9条第1款明确指出“双方当事人业已同意的任何惯例和他们之间确定的任何习惯做法,对双方当事人有约束力”。同时考虑到CISG公约第6条的规定,即“双方当事人可以不适用本公约,或在第12条规定的条件下,减损本公约的任何规定或改变其效力”。其合乎结论的推导必然是,国际货物买卖合同在符合CISG公约第1条第1款(A)项规定的适用条件下,对于营业地分处于CISG公约缔约国的两个当事人既可以通过一般规定改变公约的任何规定,也可以通过约定适用惯例而改变公约某一规定的效力。因此,综合CISG公约第6条和第9条的规定来考察公约与国际惯例的适用关系,不难发现,国际货物买卖合同的法律适用有其特殊性,并非是国际条约当然优先于国际惯例,而是当事人明示同意的国际惯例优先于国际条约。相比之下,我国民法通则第142条的规定,该条以国际条约和中国法律没有规定作为适用国际惯例的条件,无疑与CISG公约规定的精神不相吻合。因此,适用国际惯例既非补充性质,也不以中国法律无规定为条件,而是效力优先于CISG公约,更不用说中国国内法的规定了。19在具体适用CISG公约解决我国公司与CISG公约其他缔约国当事人的货物买卖合同争议时,CISG公约和缔约国所缔结的其他国际协议的关系也应在考虑的范围之中。为此,CISG公约第90条尊重这些双边和多边国际协定的效力,但其限制条件是以双方当事人的营业地均在这种协定的缔约国之内。与此相适应,1987年12月10日原对外经济贸易部公布的关于执行联合国国际货物销售合同公约应注意的几个问题的通知17参见HTTP//WWWLAWYEENET/CASE/CASE_DISPLAYASPRID4655KEYWORD,2007年10月6日访问。18同前注1,吴永辉文。19同前注3,陈治东、吴佳华文。5中明确指出,我国和匈牙利虽然是CISG公约的缔约国,但是由于彼此存在“交货共同条件”,所以仍然优先适用该交货条件。问题在于,该通知规定“根据公约第1条第(1)款规定,自1988年1月1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