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文档简介

-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 1 董秘价值正本清源 作为专业的公司治理媒体, 董 事会杂志高度重视董秘、认可董秘的 价值,一如:为促进董秘价值提升及褒 扬优秀董秘而设立了金圆桌奖之“最具 创新力董秘”“功勋董秘”奖。旨在为董 秘价值正本清源,14 位上市公司董秘、 董事长等发声董事会 中国论文网 /3/view-12956851.htm 在一些人眼中,懂得怎么开会、 信息披露的人差不多就能做董事会秘书; 董秘是秘书,没有多大的价值、多高的 任职门槛:这无疑是小看了董秘、误解 了董秘的价值(相应的是其履职门槛) 。 中国企业董秘被“ 鱼肉” 的一大原因正是: 董秘的价值没有被充分认识, “随便” 换 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 2 一个“阿猫阿狗 ”当董秘没多大关系。来 看一例。2016 年 6 月,万科激烈的控制 权之争中,董事会审议深圳地铁资产注 入议案。独立董事张利平在电话中称自 己有利益冲突,所以弃权。董秘朱旭马 上追问:那您这样的话,属于利益关联, 您就属于回避表决,是这样吗?张利平 答:没有错。朱旭再问:回避表决?张 利平答:对。朱旭提醒张利平提供书面 回避理由、签字,后者表示会提供。这 一票是弃权还是回避事关重大:弃权的 话议案否决,回避的话通过。最终,议 案通过。朱旭在关键时刻的专业性,深 刻体现了董秘巨大的专业价值。 作为专业的公司治理媒体, 董 事会杂志高度重视董秘、认可董秘的 价值,一如:为促进董秘价值提升及褒 扬优秀董秘而设立了金圆桌奖之“最具 创新力董秘”“功勋董秘”奖。旨在为董 秘价值正本清源,14 位上市公司董秘、 董事长等发声董事会 。 中国中铁董秘、 “功勋董秘 ”得主 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 3 于腾群: 董秘是董事会合规运转的维护者 目前,根据我国的法律法规及国 资委、监管机构的相关规定,董秘主要 担负着以下职责:董事会合规运转的维 护者、 “三会”会议的筹备者、信息的披 露者、股权事务和投资者关系的管理者、 董事履职的服务者、董事会日常事务的 管理者、公司治理主体间的协调者、独 立董事与公司之间的联系者、与监管机 构的联络者、决议执行的监督者、董事 会会议的记录者、董事会文件资料的保 管者、公司的新闻发言人,特别是在中 央企业建设规范董事会过程中,董秘还 发挥了公司董事会与出资人之间的纽带 作用。 做董秘难,做一名优秀的董秘更 难。董秘工作任务重、责任大,需要内 外兼修。怎样才能做一名优秀董秘?良 好的品格是优秀董秘的首要条件,专业 素质则是其赢得不同层面信任的基础。 高尚人品、人格魅力、熟悉法律规则、 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 4 掌握公司情况、善于沟通协调都是做好 工作的支撑。从监管者角度,如果董秘 不可信,那么公司多半会有问题;从信 息披露角度,如果董秘不诚实,那么公 司很容易违规;对投资者来讲,董秘的 品质就是公司的品质;对董事会而言, 如果董秘已经不值得信赖,那么董事会 与公司管理层之间的沟通将会大受影响。 董秘要有责任感和使命感,勤于学习、 积极探索、勇于实践、敢于吃苦、舍得 奉献,深刻理解这个岗位的职责和要求; 要树立有为才有位、有位更有为的成长 观念,知道“ 唯有热爱,才有可能成功 ” 的道理,不断提高自己的心理素质和抗 压能力;要努力获得公司管理团队的最 大重视,要积极争取独立董事的最大支 持,多汇报、勤沟通、善沟通,到位而 不越位;要有好的工作方法,善于抓主 要矛盾和矛盾的主要方面,普遍联系, 防止画地为牢,闭门造车;要有很强的 执行力,狠抓落实,确保效果。 中国铁建董秘、 “功勋董秘 ”得主 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 5 余兴喜: 董秘是公司治理专家 从董秘在上市公司中所扮演的角 色、所承担的职责看,董秘应当是公司 治理专家。董秘应当比董事更懂得公司 治理的方方面面。我以为,上市公司董 秘应当具备以下主要的知识、经验和能 力: 财务专业知识。回答监管机构就 定期报告和一些临时公告的询问往往涉 及财务问题,需要财务知识;特别是董 秘工作中所占分量很大的与投资者沟通 的工作,往往涉及大量财务问题,非常 需要财务知识;此外,提交董事会及专 门委员会审议的很多议案涉及财务问题, 而董事特别是外部董事最方便的咨询对 象就是董秘。 管理专业知识。董秘的很多工作 本身就是管理工作,而且董秘协助董事 会加强公司治理的许多工作如建立健全 公司内部控制制度、推动上市公司建立 健全激励约束机制都是非常专业的管理 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 6 工作。 法律专业知识。董秘的大部分工 作都涉及到法律、法规、规章、规则以 及公司的章程和规章制度,相关的法律 专业知识必不可少。 资本市场知识。董秘的大部分工 作是与资本市场打交道,特别是制定资 本市场发展战略、资本市场再融资和并 购重组事务,需要董秘熟悉相关的资本 运作,对资本市场有深入的了解。 公司所处行业的知识、对公司各 个方面情况的了解和理解。定期报告编 制、信息披露、内部控制、激励与约束 机制的建立、与投资者沟通等,需要对 公司所处行业和公司本身的情况有深入 的了解。香港联交所企业管治守则 要求“公司秘书应是发行人的雇员,对 发行人的日常事务有所认识。 ” 沟通能力。董秘对外需要与监管 机构、投资者和新闻媒体沟通,有时还 有社会公众沟通,对内需要与董事、监 事、管理层以及大股东沟通,沟通能力 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 7 的重要性不言而喻。 中国中车董秘、 “最具创新力董秘 ” 得主 谢纪龙:董秘应是上市公司合规 运作的坚守者 董秘介于监管机构、董事会、管 理层、股东等一系列关系之中,身为坚 守者,坚持原则,守护法规,不仅需要 法律法规的支持,也需要在错综复杂的 关系中寻找平衡点,董秘就是连接各种 关系桥梁的支点,为确保关系桥梁的顺 畅,至少要做好三座桥梁的支点。一是 公司“三会”运作和管理层的支点。二是 公司日常运作与监管机构的支点。三是 公司日常经营与投资者关系的支点。 坚守需要勇气,也需要担当的精 神。董秘作为公司合规运作的坚守者, 应该紧密围绕三大基础开展工作:一是 确保程序公正是科学决策的基础;二是 确保信息披露真实准确完整是合规运作 的基础;第三,理清关联交易是大中小 股东公平对待的基础。 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 8 董秘作为各种关系之间的接口、 纽带以及桥梁,沟通的艺术和技巧是董 秘素质的重要体现。董事会是重大事项 的决策机构,管理层要落实这些决策, 面对管理层的落实困难或者落实不到位, 董秘必须做好上传下达的沟通角色。当 出现公司经营和法律法规冲突的时候, 由于理解不一样,有的甚至是保护公司 利益,如何术地把有关条文、规则和 公司领导沟通,说服领导、让他们信服, 这要求董秘具备非常强的沟通技巧。在 管理层和股东之间相互传递诉求,董秘 需要勤于沟通和善于沟通,投资者和管 理层是利益共同体,不存在根本的冲突, 及时的沟通交流、传递信息,能增加投 资者对管理层的信任,同时董秘把投资 者的诉求收集汇总定期汇报给管理层, 也是促进公司健康发展的一种途径。 天音控股董秘、 “最具创新力董秘 ”得主 孙海龙:董秘对公司壮大作用重 要 多年的从业经历让我积累了丰富 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 9 的理论知识和实践经验,也深刻感受到 了董秘这个职位的不易和责任重大。随 着中国资本市场的不断发展成熟,董秘 的地位和作用日益加强,他们扮演着 “信息披露直接责任人 ”“规范运作把关 人”“内外部关系协调人”“公司资本经营 助推人”等多重角色,对公司发展壮大 和对资本市场稳定健康发展都起着重要 作用。 董秘应该是公司发展和决策的重 要参与者,应该是公司资本运作的重要 推手,应当充分有效地利用资本市场为 公司发展壮大添砖加瓦。作为上市公司 对外的窗口和发言人,董秘需要同各大 股东、投资者、财经媒体、中介机构、 监管机构和行业专家等保持良好的沟通 与交流。 做董秘难,难就难在董秘工作涉 及成千上万股东的利益、千丝万缕的关 系、千奇百怪的问题、千头万绪的事件, 董秘“游走”在公司治理各机构、监管部 门、投资者、媒体之间,所承担的责任 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 10 和压力可想而知。但也正因为有了他们, 上市公司方能做到为广大投资者提供真 实、准确、及时、完整、充分的信息披 露;因为有了他们,公司治理和规范运 作的理念践行于公司的日常经营之中; 因为有了他们,上市公司与资本市场之 间才有了桥梁和纽带;因为有了他们, 上市公司发展壮大才有了左膀右臂。一 个称职的董秘不仅要求具有良好的学历 背景,具有财务、法律、金融、企业管 理等相关的综合知识和能力,还应具有 较高的战略高度和全局视野,具有较强 的领导力和执行力。 中国平安公司秘书、曾获得“最 具创新力董秘” 姚军:董秘因为专业而 体现价值 在香港,公司秘书是个专业的职 位,担任公司秘书的人属于专业人士, 该秘书资格是特许的,并非任何人均可 担任。虽然公司秘书是公司的高级管理 人员,但该职位主要强调的是专业。国 内董事会秘书职位只强调级别而不强调 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 11 专业,法律只明文规定董事会秘书属于 公司高管,这就导致了一个问题:很多 高管兼任了董秘,认为谁都可以做秘书, 他更多的工作是管理, “董秘 ”是挂着的、 虚的,真正做董秘工作的是他下面的一 批人,而不是一个专业的人率领一个专 业的团队在运作。现在大家慢慢认识到, 董秘还是比较重要的。如果要真正上一 个台阶,我个人认为,必须强调董秘职 位的专业性,强调董秘应该是专业人士 担任的职位。董秘要因为专业而体现价 值。 公司治理中,董秘起的作用非常 大。董秘是董事会运作的操盘手,他有 责任保障董事会按照一套机制去运行。 只有赋予了董秘相关的权力,他才能保 障董事会发挥最大的作用。如果你把董 秘的作用压下去了,我就会怀疑你董事 会的作用。通过董秘专业化,必然能推 动董事会的运作。我们很多时候是自己 没把自己当专业人士,别人也没把你当 专业人士,这个道路是走偏了。董秘是 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 12 专业人士,董秘工作就是一个非常专业 的工作,就好像律师,一辈子可以做律 师,做个好律师。董秘作用的发挥,董 事长的支持很关键。如果董事长听到董 秘说的话,就像他听到律师、会计师说 的话,就像病人听到医生说的话他 敢不认真听吗?为什么有时候董秘的话 他不听呢,主要是他觉得你不专业,董 秘工作也不专业。我认为董秘专业性地 开展工作,是保证公司董事会专业并合 规运转的关键。 一拖股份董秘、 “最具创新力董秘 ” 得主 于丽娜:董秘把公司治理机制推 动起来 很多岗位包括董秘都需要职业精 神,就是能站在比较职业的角度来履职、 发表意见,这一点,对董秘非常重要。 一旦发现可能存在的涉及合规、公司治 理的问题,一定会跟董事长和管理层沟 通。沟通的结果,或是被接受,或是不 接受。如果是后者,在执行过程中就要 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 13 以合规为底线,适当灵活处理。 学法律的人,按规则办事、合规 的意识比较强,能够在公司运行中起到 一定的制衡作用,并在合规的基础上提 出建设性意见,大家才认可你的存在价 值。当然,董秘还不是完全的制衡作用, 实际上是把公司治理机制推动起来。有 效的公司治理机制能够达到公司决策机 构、监督机构和执行机构的相互制衡、 协调运转,促进公司发展。 如果董秘只是限制在沟通、 “三会” 服务,确实会限制董秘对经营管理工作 的介入,话语权会受到一些限制。 江苏神通董秘、 “最具创新力董秘 ” 得主 章其强:创造公司治理溢价 董秘作为上市公司联系广大投资 者、监管部门以及公司管理层的关键岗 位,起到举足轻重的作用。做好董秘工 作的关键因素之一就是要做好沟通,所 谓“多一分沟通、多一分成功” 的道理即 是如此。以真诚换取信任,通过及时、 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 14 准确的沟通消除监管者的疑虑,增加投 资者的了解和信任,多方听取相关方的 意见,可以降低管理层的决策风险,保 持公司的稳健经营,从而保护股东的利 益。如果因为信息不对称,公司决策得 不到中小股东理解,中小股东有怨言、 对公司价值不认同,董秘就有责任耐心 地去沟通、交流。有效沟通,才能更好 地建立起公司与投资者有效理解的桥梁。 董秘要对监管部门的法律法规有 高度敏感性,其他高管不一定在这方面 那么熟悉。因此,每次董事会会议审议 重大事项期间,对董事审议事项和信息 披露的有关要求要充分分析和说明,把 服务工作做到位,这样对管理层的决策 有帮助。 董秘作为公司发言人,公司战略 的代言人、宣传人,如能用好这个岗位, 对创造公司治理溢价将有积极作用。 中国建材董事、董秘常张利: 董秘促进公司价值提升 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 15 董秘应该围绕公司的价值开展工 作,去创造价值、提升公司价值,这样 才能让公司体会到董秘的价值。首先, 要确保公司的合规性。公司要在符合监 管要求的基础上建立健全公司治理,完 善相关制度,并通过把制度流程化来实 现其可操作性。其次,对于合规性的操 作,董秘要能够建设性地处理。一方面 要让公司董事和管理佣允裁词呛瞎妗 跹做是合规能够有清晰的理解和认 知,另一方面对于规范与制度的理解也 不能简单机械,而要与公司的战略目标 与发展实际紧密联系,这就需要董秘有 深厚的业务功底和高超的沟通协调能力。 第三,做好投资者关系。让投资者了解 公司、增强信心,在公司需要的时候, 公司就更容易得到投资者的信任与支持。 最后是给力融资。 做董秘,要 确实创造好价值,只有人家认可你,各 种资源才会支持你。董秘要紧紧围绕创 造价值来创新性地开展工作,在促进公 司价值提升的同时实现自我价值的提升。 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 16 首都信息董秘卢磊: 董秘为公司重大决策保驾护航 公司治理无小事。公司治理,有 时候,不出事就是成绩;出了事,你就 承受不起。董秘是为公司重大决策保驾 护航的,要确保董事会运作合规。董秘 做好了,真的可以当一个公司的管家。 有时,董秘是润滑剂,协调各种关系, 企业内部、股东、资本市场、监管部门、 政府部门,比如境外存量股权转让,我 需要去发改委沟通。有的时候则是催化 剂。比如,有时公司业务部门的人不清 楚自己业务的价值,我可能需要给他协 调提供产业资本、资本市场的力量,引 入外部资本后,业务的价值可能翻番。 另外,有时候我会主动去兄弟单位沟通, 探索业务机会。 做董秘,不仅要求具备相当的专 业知识;还要有不错的沟通、协调能力。 另外,一定要有好的心态。意识到问题, 把心态调整过来,就顺畅了。 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 17 中信国安董秘张荣亮: 德才兼备的董秘是福音 上市公司董秘是一个独特的群体, 承担着信息披露、公司治理和投融资等 工作的重任。董秘工作的压力无疑是巨 大的,需要直接面对监管机构、董事会 和各类股东,做好沟通和传导工作的同 时,还需要在日常工作去执行和落实。 董秘的岗位职责、专业知识、对政策制 度的把握和市场监管的要求等方面的特 点,决定了董秘在上市公司治理中发挥 极其重要的作用。从公司治理架构的设 计、实施和具体运作等全过程中董秘都 是不可或缺的角色,进一步地,董秘往 往还是改进和完善公司治理的发起人, 建议人和倡导者。尽管董事会和股东会 是公司治理的决策机构,但董秘在公司 治理之中扮演了具体落实、建议乃至督 促的角色,持续的推动公司治理改善毫 无疑问是增加公司价值的一个良好的途 径,这是董秘日常工作中的一部分。 在上市公司的作机制中,董秘 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 18 是最接近股东、董事会和高管的熟悉政 策的人员,站在更客观的角度结合公司 情况分析各种可能性,可以更坦诚地去 交流改善公司的建议,传达政策和提示 风险,可以让各方较为容易地接受完善 公司治理的各项措施,更有利于上市公 司整体规范程度的提高。事实上,往往 越是规范的公司越是重视董秘,董秘发 挥的作用和空间也越大,赋予的职责也 越高。基于上市公司的运作机制,董秘 在公司治理中发挥的作用几乎无可替代。 公司治理的工作是一个持续完善和更新 的工作,这样的话董秘就要根据政策、 宏观形势和公司发展的要求持续地完善 公司治理。 值得一提的是,在日常运行中, 企业业绩会产生亏损或经营在短期内有 一定的波动,这并不意味着公司治理就 可以跟随着“ 亏损” 和“波动”。公司治理 的标准和业绩的标准可以是独立的,一 个亏损公司可以有良好的公司治理结构, 而一个业绩非常好的公司不一定就具备 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 19 良好的公司治理结构。这其中董秘发挥 的作用就是非常大的,一个德才兼备的 董秘无论在亏损公司还是盈利公司,都 是这个公司的福音。毕竟,良好的公司 治理会促进公司在社会信任度的提高和 业务的发展,提升公司价值,同时也可 以承载更大的战略转型的压力。 随着资本市场的成熟和公司发展 需求的多元化,不同主体对公司治理的 要求越来越高,这也对上市公司董秘提 出了更高的要求和标准。社会和资本市 场对董秘能力的要求是综合性的,说董 秘是一个五味杂陈的混合体不为过,这 五味既包括德才绩能勤,也包括酸甜苦 辣。董秘的门槛并不在于考试通过和董 事会任命,董秘的真正门槛是建立在良 好的心理素质和抗压能力、时刻保持敏 感的神经、不可逾越的职业底线、对专 业知识和资本市场的深刻把握、强大的 落地能力以及持续学习和不断创新的状 态等综合素质之上的,好董秘的门槛尤 其更高。董秘的状态就如哨兵立正一样 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 20 不断地重复,条件反射而又要保持职业 判断,承担着重任又要举重若轻。公司 治理是一个没有终点的工作,董秘工作 水平的提高也是没有止境的,这种正向 的循环是资本市场发展和完善的一个推 动力。 深圳燃气董秘、 “最具创新力董秘 ” 得主 刘钊彦:增进投资者对公司的了 解 公司十分重视投资者权益保护和 投资者关系管理,IPO 前就严格按照相 关规定制订了投资者关系管理制度。上 市后积极开展投资者关系工作,措施主 要包括:指定董秘担任投资者关系管理 的负责人、董事会秘书处为相关工作职 能部门;在公司网站上设立“投资者关 系”专栏;设立投资者关系专线电话; 跟踪投资者及分析证券分析师的相关意 见;开通全景网“ 投资者互动平台 ”,及 时、详细回复投资者的问题;热情接待 调研的投资者,在确保公平信息披露原 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 21 则下,充分与投资者沟通;认真听取投 资者提出的信息披露工作意见和建议, 及时向管理层反映。2012 年以来,公司 每年举办“投资者开放日 ”活动,董事长、 总裁、分管副总裁、首席财务官、总会 计师、董秘等高管与投资者座谈,并邀 请投资者到公司燃气场站现场参观,进 一步增进投资者对公司的了解、增强对 公司发展前景的信心。努力得到认同, 上海证券交易所多次给予公司信息披露 工作评价 A 类(最高)结果、给予董秘 “优秀”考核等级。 东土科技等上市公司独董刘志耕: 出钱可以做老板但做不了董秘 上市公司董秘为高级管理人员, 对上市公司和董事会负责,是上市公司 与证券交易所之间的指定联络人,董秘 岗位不仅重要,而且要求很高。有钱人 可以出钱做股东,买个老板当,有关系 的可凭关系升个副总经理,但当董秘可 不是凭有钱、有关系,必须有真才实学, -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 22 必须能说能干,主要体现在三方面: 首先,董秘是上市公司中综合素 质要求最高的高级管理人员。很多人认 为,董秘没有管理研发、财务及生产经 营的副总重要,但本人认为,这些副总 确实重要,但其业务水平和能力要求相 对单一,而董秘则不同。根据规定,董 秘要负责上市公司信息披露管理,协助 加强公司治理机制建设、投资者关系管 理、股权管理事务,协助制定资本市场 发展战略,协助筹划或实施公司资本市 场再融资或并购重组事务,负责上市公 司规范运作培训事务,提示上市公司董 事、监事、高级管理人员履行忠实、勤 勉义务等职责,同时还要履行证券交易 方面的其他规定和职责。由此可见,董 秘的职责不仅面广量大、事无巨细、繁 琐复杂,而且对董秘的道德品质、财务 意识、管理能力、法律知识及工作经验 等各方面的综合要求、素质及门槛都非 常高。正是由于对董秘的高标准、严要 求,使得董秘在履行各项职责,特别是 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 23 在公司治理中发挥了其无可替代的作用, 取得了独特的巨大价值。 其二, 董秘仅是公司副职,但必须“管好” 公司 董事长及其他老总。对于很多上市公司 董事长而言,国有公司的往往以为自己 官大权大而N 瑟,私营公司的往往因 为自己的发财和成功而任性。但是,不 管是N 瑟还是任性,往往会使得董事 长的行为可能违反资本市场的有关规定, 如董事长不遵守董事会议事规则,搞一 言堂;董事长超越职权范围行使权力; 董事长在指定媒体披露相关信息前擅自 披露信息;董事L 擅自变更、拒绝或 消极执行董事会决议。这时,作为董秘, 不仅要及时、明确指出董事长存在的问 题,对造成不良后果的,还要及时采取 必要的补救措施,纠正错误、消除影响。 由此可见,董秘虽是副职,但必须管好 各位老总,督促他们履行公众公司的职 责和义务,确保公司治理有效实施,确 保公司规范运营。所以,董秘的岗位神 圣,责任重大。 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 24 第三,董秘的职务言行对公司股 价有重要影响。董秘的首要职责虽是负 责

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