201013260143_魏炜_我国上市公司并购风险及防范

海口经济学院 本 科 生 毕 业 论 文 题目： 我国上市公司并购风险及防范 姓 名： 魏 炜 学 号： 201013260143 所在学院： 工商管理学院 专业班级： 财务管理 1 班 指导教师： 刘 钰、张 毅 2014 年 5 月 10 日 - 2 - 声 明 本人郑重声明：所呈交的毕业论文（设计） ，是本人在指导老 师指导下，独立进行研究工作所取得的成果。尽我所知，除文中已 经注明引用的内容外，本毕业论文（设计）的研究成果不包含任何 他人享有著作权的内容。对本论文（设计）所涉及的研究工作做出 贡献的其他个人和集体，均已在文中以明确方式标明。 本人签名： 日 期： 年 月 日 1 目 录 摘要及关键词 3 1、 我国上市公司并购风险概述 5 1.1 并购风险的概念 5 1.2 并购风险的分类 6 1.3 企业并购风险理论 7 2、 我国上市公司的并购动因分析 7 2.1 从并购企业主体角度分析 7 2.2 从目标企业角度分析 8 3、 企业并购风险分析 8 3.1 我国上市公司并购前期阶段风险分析 8 3.1.1. 并购决策风险 .8 3.1.2. 政策体制风险 .8 3.2 我国上市公司并购中期阶段风险分析 9 3.2.1. 上市公司并购估价风险 .9 3.2.2. 上市公司并购融资与支付风险分析 .9 3.3 我国上市公司并购后期阶段的风险 9 3.3.1. 文化风险 .9 3.3.2. 营运风险与整合风险 .9 4、 我国上市公司并购风险的防范对策 9 4.1 并购前期阶段风险防范 .10 4.1.1. 降低战略决策风险 10 2 4.1.2. 关注外部的政策法律环境 10 4.2 并购中期阶段交易防范 .10 4.2.1. 正确的融资支付方式 10 4.2.2. 改善信息不对称状况 10 4.3 并购后期阶段风险防范 .10 4.3.1. 管理风险的防范 10 4.3.2. 整合风险的防范 10 4.3.3. 经营战略风险的防范 11 4.3.4. 文化整合风险的防范 11 5、 结论 .11 参考文献 .12 致谢 .12 3 我国上市公司并购风险及防范 摘要：众所周知，企业并购作为一种企业的发展手段，不管是对国内本土企业的并购，还是海外并购、 入境并购，都促进了企业自身的成长，与实现经济、社会的发展目标均具有重要的现实意义。 本文考虑到我国经济体制发展的特殊性，在各国学者对企业并购这一问题的研究基础上，通过定 量和定性相结合的分析方法，分析了我国上市公司并购动因、不同阶段的风险分类及其防范措施。从 企业并购前、并购中以及并购后各方面的数据变化分析其中的影响因素，寻找不同阶段有针对性的、 有效的风险防范措施，以期帮助企业高质量的完成并购。 本课题研究的重难点是在国际普遍采用的并购风险理论和防范措施下，结合我国上市公司的自身 特点，研究提出能帮助我国上市公司规避并购风险的有效对策。 关键词：上市公司 企业并购 并购风险 防范措施 The Study On Merger Risks And Precaution Of Chinese Listed Companies Abstract:As is known to all, mergers and acquisitions as a means of enterprises development, whether in mergers and acquisitions of domestic companies, and overseas mergers and acquisitions, mergers and acquisitions, has promoted the growth of the enterprise itself, and achieve economic and social development have important practical significance. In this paper, considering the particularity of the economy development of our country, the international scholars to enterprise merger and acquisition based on the research of this problem, through the combination of quantitative and qualitative analysis method, has analyzed our country listed company merger and acquisition agent, the classification of the various stages of the risk and its prevention measures. Since before the merger, acquisition and merger and acquisition in all aspects of the data analysis of these factors change, look for different stages of targeted and effective risk prevention measures, in order to help enterprises to high-quality completion of the merger and acquisition. This topic research the heavy difficulty is widely adopted in international merger and acquisition risk 4 theory and preventive measures, combined with the characteristics of Chinese listed companies, to study and put forward to some effective measures to help circumvent the risk of mergers and acquisitions of listed companies in our country. Keywords: Listed companies Mergers and acquisitions The risk of M & A Precautions 5 引 言 根据普华永道发布的2013 年中国地区企业并购回顾与 2014 年前瞻的报告中指出， 2013 年中国企业并购交易额增长 28%，达到 2600 亿美元，创历史新高。2013 年下半年， 中国地区并购交易活动从 2013 年上半年的数年历史低估中逐步复苏，2013 年下半年交易 量环比增长逾 40%；同时，不同类型的并购已经保持了强劲的增长势头。从去年全年看， 中国企业并购中交易额大于 10 亿美元的交易有 43 宗，远高于 2012 年的 30 宗。 “纵观美国著名的企业，几乎没有哪一家不是以某种方式，在某种程度上利用兼并、 收购而发展起来的。 ”乔治斯蒂格勒，美国著名的经济学家，诺贝尔经济学奖获得 者。目前在我国的经济改革进一步深化，经济快速增长的大背景下，企业的并购的战略 意义不言而喻。它也是我国优化资本市场、提高资源的利用率，促进经济健康又好又快 发展的一把利剑。然而如火如荼的并购并非如人们所预期的那样“健康发展” ，大量实证 研究表明，并购公司很少能够在并购中有所收获，其失败率甚至超过 50%。这就需要企业 在并购的同时，对可能存在的或是已经发生的并购风险进行预测、防范与合理的处理， 从而提高其并购的成功率。 1、 我国上市公司并购风险概述 1.1 并购风险的概念 国际上惯用语“Merger and Acquisition”，兼并（Merger）和收购 （Acquisition）总称为并购，简称MA，即企业法人在平等、自愿、有偿、等价的原则 的基础上，企业双方或多方间的兼并与收购行为，它是企业以一定的经济方式取得其他 法人的合法产权的一种行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要表现形式。 兼并（Merger）通常是指一家企业通过现金、证券或其他合法有效的形式购买取得 其他企业的产权，使之丧失法人资格或改变其实体，同时将这些企业的决策控制权收于 囊中的经济行为。兼并等同于我国公司法中的吸收合并，属于合并的形式之一。兼 并后，原公司的责任权利与义务由存续公司或新设公司承担。而原有名称、章程和其他 厂商的资产只有留下的厂商有资格保留。兼并有广义与狭义之分。广义的兼并是指兼并 主体企业在取得被兼并主体的控制权后，通过整合被兼并主体使之成为一个整体来运作 经营的行为。狭义的兼并是指两个规模大体一致的企业的资源结合，通过这种结合成为 6 一个实体的兼并形式。企业兼并可以看成是企业产权的转让，或是企业所有权的转移， 它是企业扩张的经济行为之一。 收购（Acquisition）是指企业通过现金、股票或债券等其他合法有效形式购买其他 企业的股份或资产，取得该公司控制权的行为。收购可能产生的结果：1、获取目标企业 近乎全部或大部分的股份或者资产，取得目标企业的控制权。2、仅获取少部分的股份或 资产，成为一个股东。收购方可以用现金、股票或是以承担债务的形式支付，从而对方 的资产或是股票。按照收购的标的差异，可分为资产收购和股权收购。 1.2 并购风险的分类 首先，按照并购双方产业、产品链的关系分类。 第一，横向并购是指并购主体双方属于同一行业或生产、管理销售同一种产品的情 况下，企业为了垄断市场、扩大销售、增强实力而进行的并购。如中原航空被南方航空 兼并，又或是三九集团收购长征制药。 第二，纵向并购是指企业的各生产过程或管理销售各环节间衔接紧密的并购。例如， 中国石油、中国石化花费百亿元人民币收购各地的加油站，一汽集团收购橡胶公司、钢 铁公司、玻璃厂等。 第三，混合并购是指企业从原材料供应到产品生产再到产品销售各方面，都没有直 接关系的企业间的并购，通过此项并购可以达到扩大经营范围或是经营规模的效果。例 如，美国在线并购时代华纳。 然后，按照并购的支付方式分类。 第一，现金支付。是指并购企业通过支付一定的现金获取目标企业的资产或是股权， 从而达到并购交易目的的支付方式。 第二，换股支付。是指并购企业将自身股票作为买价支付给目标公司股东的支付方 式。可分为增资换股、股票回购换股和库存股换股。 第三，杠杆支付。是指通过债券融资来获取现金，用于并购所需的大部分价款。 第四，混合支付。混合支付包含方式多种多样。支付现金，购买股票，发行优先股、 可转换债券和认股权证等都属于混合支付。 最后，按照并购的目的分类。 第一，战略性并购。是指企业从自身发展战略的高度出发,通过具体的并购行为,实 7 现企业在经营领域和经营地域扩张的目标。 第二，财务性并购。其实是提高目标企业的信用等级，拓展企业融资渠道的手段之 一。具体表现为并购方通过对对方的股权、股份的收购，以被并购方的资源为目标，将 并购方的利润输入被并购企业，完善对方的财务报表各项指标。 1.3 企业并购风险理论 企业并购风险的理论基础分为规模经济理论、代理人理论、协同效应理论和交易费 用理论等。其中，规模经济理论指在特定时间范围内，为了扩大经营生产规模，增加企 业产品产量，从而降低平均生产成本，提高获利水平的行为。代理人理论指企业管理者 只占有一小部分公司股票或股权，很难有效地监控管理层，则容易产生代理问题。协同 效应理论简单地说，就是“1+12” 的效应。就是指不同环节、不同阶段、不同方面的企业 生产、营销、管理共同利用同一资源而产生的整体效应。交易费用理论是指企业用于寻 找交易对象、订立合同、交易谈判、监督交易等方面的成本与费用支出。 2、 我国上市公司的并购动因分析 2.1 从并购企业主体角度分析 完成市场上的资源优化配置，优胜劣汰，达到适者生存的状态是我国企业并购的最 初动因。但西方等发达国家的并购不仅仅局限于此，他们同时也追求扩大规模、实现利 润最大化。 为了响应政府有关“扶贫减困”的号召，具体理解为盈利企业并购亏损企业。政府 宏观调控这只“有形的手”，希望通过企业并购推动产业优化升级,推进地方同类企业合 并,使企业强劲发展。对企业本身而言，一方面，可获得许多政策优惠，包括：优先获得 银行贷款，政府减税、免税和财政补贴等。另一方面，可以获取资源，包括土地资源这 一最重要的资源要素。 同时，通过并购，企业将一定程度上实现产品市场的垄断，接着制定垄断价格然后 获取利润都将一一实现。而收购者可以在收购所支付的买价与目标公司实际的市场价值 的差价中获利。其次，企业的并购不仅仅是总价值的相加，还伴随着高新技术人员的转 移与调整，这意味着单位劳动力的降低和生产效率的提高。再者，目标公司的负债会冲 减公司收入总额，从而使公司所得税的数量减少。 8 2.2 从目标企业角度分析 对于亏损严重、负债累累这样的企业，企业并购这种资产重组的方式显然成为他们 讨债的首选出路。表现为某些企业利用我国企业并购市场的交易机制存在许多漏洞这一 现象，来逃避债务、侵害债权人的合法权益。这些企业在转让其产权时，将权利义务分 开，只转让权利，却忽视了义务，这造成了债务由只有一个“骨架”而没有“肉体”存 在的“傀儡公司”承担。又或者企业在并购时没有进行债务资产清算，使债权人找不到 讨债的对象。这些短期内可能影响不大，但两边最终导致质变，这将致使企业的资产结 构慢慢恶化，加大海内外融资的难度，最终吃亏的还是这些企业。 不论是并购企业还是目标企业，不管是管理层还是被管理层，总希望企业可以迅速 在这个“四面楚歌”的、竞争四伏的社会尽快发展壮大，立于不败之地。就此而言，并 购便成为一个推动企业成功走向未来的不二选择。 3、 企业并购风险分析 3.1 我国上市公司并购前期阶段风险分析 3.1.1.并购决策风险 并购的决策风险是指企业应在并购的前期阶段充分的考虑自身的条件是否符合实施 并购条件，可以理解为企业在决策过程中存在错误行为，导致并购未能按原来预想的实 现，具体表现为：其一，自身不符合并购条件的企业决定实施并购；其二，符合并购条 件的企业决定不参与并购，或是决策者主观决策错误。前者属于错误并购风险，这种风 险一旦发生，企业将损失大量的人力、物资等资源；后者将会使企业错失提高效益利润、 做大做强的良机。相对而言，前者的风险更为严重。 3.1.2.政策体制风险 企业并购活动关系到社会经济生活的各个方面，与国家多方面的政策、法律法规都 有着不可分割的关系。并购行为属于市场化行为的一种，就我国具体国情而言，由于现 阶段尚处于社会主义市场经济体制的转型期，大的发展环境相对比较复杂多变，企业在 进行并购时，需要格外注意和国家相关政策、法律法规的不健全有关的漏洞以及各级政 府管理体制和政策的变动因素所带来的风险。 3.2 我国上市公司并购中期阶段风险分析 9 3.2.1.上市公司并购估价风险 我国的资产评估这一行业尚处于发展阶段，评估的技术或手段上不完善，并购方对 目标企业的产权价值以及获利能力的预估过高或是过低，有关并购出资的高低的研究， 都会给企业并购带来风险。 3.2.2.上市公司并购融资与支付风险分析 并购的融资风险主要是指能否在约定的时间内筹集到规定的资金，保证并购的顺利 进行。一般而言，大量的资金支持是并购能否顺利进行的关键。其中融资渠道的选择总 伴随着一定的风险。如果并购方在并购过程中的支付过高，可能会导致企业在并购活动 后，资金链断裂，造成高负债率、资本结构恶化，甚至最终面临破产倒闭的局面。 3.3 我国上市公司并购后期阶段的风险 3.3.1.文化风险 人们的文化是在多年的生活、工作、教育经历背景下形成的，由于文化背景不同， 企业双方员工的价值观、人生观、世界观、行事方式、风俗习惯等方面会产生不同程度 的差异。而两个或两个以上企业合并后，管理层的调整、组织结构的改变、规章制度的 重新审核制定、工作人员岗位调动是必不可少的，这些都会造成企业管理者与员工情绪 不稳定，对并购态度表现不一，若不加以合理控制，很容易激化矛盾。这种文化风险主 要表现在跨国、跨区域的并购案中。 3.3.2.营运风险与整合风险 企业并购不仅仅是企业各个生产要素的重新组合，也包括企业之间在人才、机械设 备、企业文化、管理制度等方面的调整与融合，共谋扬长避短，发挥各自优势，才能共 同走向富裕。如果说企业并购在形式上就是一道让人头疼的数学题的话，那么，实现真 正意义上的并购无疑加重我们病情。 4、 我国上市公司并购风险的防范对策 4.1 并购前期阶段风险防范 4.1.1.降低战略决策风险 一方面，进行行业战略形势分析。主要是考察与目标企业所在的或是相关的行业情 况，例如结构、趋向、长期利润潜力和长期吸引力等。可以帮助企业从宏观上了解整个 10 行业的发展动态与导致原因，估测这一原因对企业以后发展有怎样的影响，然后结合自 身发展情况，决定是否并购进入这一行业，并购重组后发展机会如何等等。另一方面， 进行竞争战略形势分析。重点分析现有的竞争力、主要竞争对手在行业中所处的地位， 并预测对手的下一步发展计划，这些都可以为企业并购的产业选择、成本的预测等提供 理论依据，从而提高企业并购的成功率。 4.1.2.关注外部的政策法律环境 无规矩不成方圆。企业并购必然会受到国家或地区行政法律法规的限制，企业应及 时掌握最新的政策动态，只有依法办事才能减少诉讼等方面的麻烦，避免人力、财力以 及物力的流失，提高并购的成功率。 4.2 并购中期阶段交易防范 4.2.1.正确的融资支付方式 并购方在选择并购融资工具时应考虑两个方面：一是现处的融资环境与现有的融资 工具能否即时满足企业的资金需求；二是相比而言，哪一种融资方式的融资成本更低， 风险也更小，同时又可以优化资本结构，提高资源的利用率。 4.2.2.改善信息不对称状况 主要防范措施有：并购方严格限定工作人员数量，进行封闭式操作，严防走漏消息； 在谈判中明确约定并购双方的保密责任与义务，并写入书面协议中，降低风险损失等。 4.3 并购后期阶段风险防范 4.3.1.管理风险的防范 并购企业先进的管理模式必须能与目标企业的内部管理机制相融合，才能减少管理 成本，提高管理的效率。这是并购成功与否的关键所在。 4.3.2.整合风险的防范 上市公司并购完成后，人力、物力、财力、组织制度及生产方式、文化生活都面临 整合。对此，应围绕公司的主导产业，保证技术优势的领先，将高新技术注入目标公司， 提高产业附加值，获取更高的利益。 4.3.3.经营战略风险的防范 对于目标企业原有的供应商与客户，应从整体利益出发，通过各种有效途径向其解 释公司并购的原因以及今后的发展策略，减少他们不信任感，增加企业的信誉度，使之 11 保持与企业合作的热情。 4.3.4.文化整合风险的防范 解决这一问题关键在于如何使企业本土化发展，做到求同存异。这主要依靠企业管 理层的高水平管理能力及相关经验，要把企业文化与其他工作相融合，起到指导总领的 效果，通过文化理念来激发目标企业的活力。 5、 结论 总之，并购是一把双刃剑，是机遇与风险同在、竞争与发展并存的一项系统工程我 国上市公司在并购时应本着谨慎、细致、全面、客观的原则,从企业的核心竞争力、可执 行力的角度来看待理并购。在我国经济体制发展的特殊时期，一次成功的并购无疑是一 家企业走向辉煌的一把利剑，但是一次失败的并购，就足以将一家企业打入“十八层地 狱” 。所以，我国的政府管理者面对全球日益激烈的竞争，首先应当主动引领企业追求追 求战略性并购，利用产业整合来提高企业竞争力，扩大生产规模，优化产业结构，提高 资源利用率，实现优胜劣汰。其次应当强化他们的风险防范意识逐步完善相关政策，为 企业提供全面的信息服务。例如，应充分发挥银行等其他中介机构的作用，为企业并购 提供优质的服务与必要的金融工具，扫除障碍，从而提高并购成功率。接着，各级行政 执法部门要严格执法，依法保护债权人的各项合法权益。而对我国实施并购的企业而言， 首先应当把握宏观经济政策，做好有关法律风险调查。包括经济景气度、财政与货币政