北京辖区证券经营机构行政许可及备案工作指引.doc

北京辖区证券经营机构行政许可及备案工作指引北京证监局2016年5月5修订说明根据证监会公告20166号以及国务院关于第二批清理规范192项国务院部门行政审批中介服务事项的决定（国发201611号，以下简称国发201611号文）的规定，中国证监会取消的行政审批中介服务事项 “出具证券公司变更业务范围、增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本、变更持有5%以上股权的股东、实际控制人、变更公司章程重要条款及合并、分立法律意见书”，自国发201611号文发布之日起，不再作为相应行政审批事项的受理条件。我局据此修订了北京辖区证券经营机构行政许可及备案工作指引。目 录行政许可北京证监局证券机构行政许可事项审核工作指引61 证券公司设立、收购或撤销分支机构61.1 公示材料61.1.1 行政许可事项名称61.1.2 关于依据的规定61.1.3 关于条件的规定71.1.4 关于期限的规定71.1.5 申请材料目录71.1.5 后续要求91.1.6申请材料示范文本91.2 审核工作流程图162 证券公司变更注册资本172.1 公示材料172.1.1 行政许可事项名称172.1.2 关于依据的规定172.1.3 关于条件的规定172.1.4 关于期限的规定212.1.5 申请材料目录212.1.6 申请材料示范文本232.2 审核工作流程图293 证券公司变更持有5%以上股权的股东、实际控制人303.1 公示材料303.1.1 行政许可事项名称303.1.2 关于依据的规定303.1.3 关于条件的规定303.1.4 关于期限的规定343.1.5 申请材料目录343.1.6 申请材料示范文本363.2 审核工作流程图454 证券公司变更业务范围464.1 公示材料464.1.1 行政许可事项名称464.1.2 关于依据的规定464.1.3 关于条件的规定484.1.4 关于期限的规定494.1.5 申请材料目录504.1.6 申请材料示范文本524.2 审核工作流程图595 证券公司变更章程重要条款605.1 公示材料605.1.1 行政许可事项名称605.1.2 关于依据的规定605.1.3 关于条件的规定605.1.4 关于期限的规定615.1.5 申请材料目录615.1.6 申请材料示范文本625.2 审核工作流程图636 外国证券类机构驻华代表机构名称变更646.1 公示材料646.1.1 行政许可事项名称646.1.2 关于依据的规定646.1.3 关于条件的规定646.1.4 关于期限的规定646.1.5 申请材料目录646.2 审核工作流程图657 证券公司董事、监事及高级管理人员任职资格667.1 公示材料667.1.1 行政许可事项名称667.1.2 关于依据的规定667.1.3 关于条件的规定687.1.4 关于期限的规定717.1.5 申请材料目录717.1.6 后续要求727.1.7申请材料示范文本727.2 审核工作流程图123备案指引证券经营机构报告及备案事项明细表127北京辖区证券机构监管备案事项工作指引1531 需出具回执的备案事项1531.1证券公司借入、偿还次级债务或者变更次级债务合同1531.2证券公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整1541.3证券公司变更公司形式1552 需出具明确意见的备案事项1552.1 证券公司总部迁址1552.2辖区分支机构撤销核查1562.3辖区证券营业部变更信息系统建设模式156行政许可北京证监局证券机构行政许可事项审核工作指引1 证券公司设立、收购或撤销分支机构1.1 公示材料1.1.1 行政许可事项名称证券公司设立、收购或撤销分支机构审批1.1.2 关于依据的规定证券法第129条：证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围,增加注册资本且股权结构发生重大调整，减少注册资本,变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人,变更公司章程中的重要条款,合并、分立、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构，必须经国务院证券监督管理机构批准。 证券公司监督管理条例第13条：证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整，减少注册资本，变更业务范围或者公司章程中的重要条款，合并、分立，设立、收购或者撤销境内分支机构，在境外设立、收购、参股证券经营机构，应当经国务院证券监督管理机构批准。本条第一款所称证券公司分支机构，是指从事业务经营活动的分公司、证券营业部等证券公司下属的非法人单位。证券公司监督管理条例第17条：公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定，凭国务院证券监督管理机构的批准文件，办理证券公司及其境内分支机构的设立、变更、注销登记。证券公司在取得公司登记机关颁发或者换发的证券公司或者境内分支机构的营业执照后，应当向国务院证券监督管理机构申请颁发或者换发经营证券业务许可证。经营证券业务许可证应当载明证券公司或者境内分支机构的证券业务范围。未取得经营证券业务许可证，证券公司及其境内分支机构不得经营证券业务。证券公司停止全部证券业务、解散、破产或者撤销境内分支机构的，应当在国务院证券监督管理机构指定的报刊上公告，并按照规定将经营证券业务许可证交国务院证券监督管理机构注销。证券公司分支机构监管规定第3条：证券公司设立、收购或者撤销分支机构，应当经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）授权的证券公司住所地证监局或者分支机构所在地证监局批准。1.1.3 关于条件的规定证券公司分支机构监管规定第5条：证券公司设立、收购分支机构，应当具备下列条件：（一）治理结构健全，内部管理有效，能有效控制现有和拟设分支机构的风险；（二）最近1年各项风险控制指标持续符合规定，增加分支机构后，风险控制指标仍然符合规定；（三）最近2年未因重大违法违规行为受到行政或刑事处罚，最近1年未被采取重大监管措施，无因与分支机构相关的活动涉嫌重大违法违规正在被立案调查的情形；（四）信息技术系统安全稳定运行，最近1年未发生重大信息技术事故；（五）现有分支机构管理状况良好；（六）中国证监会规定的其他条件。1.1.4 关于期限的规定证券公司监督管理条例第16条：国务院证券监督管理机构应当对下列申请进行审查，并在下列期限内，作出批准或者不予批准的书面决定：（四）对设立、收购、撤销境内分支机构，变更境内分支机构的营业场所，或者停业、解散、破产的申请，自受理之日起30个工作日；。1.1.5 申请材料目录证券公司设立、收购分支机构（一）申请表及申请报告；（二）公司关于设立（收购）分支机构的决策文件，以及公司章程等关于上述事项决策权限规定的说明；（三）最近1年各项风险控制指标及新增分支机构后风控指标合规情况的说明；（四）公司最近2年合规情况的说明，内容至少包括：最近2年是否因重大违法违规行为受到行政或刑事处罚，最近1年是否被采取重大监管措施，是否存在因与分支机构相关的活动涉嫌重大违法违规正在被立案调查的情形；（五）公司信息技术系统安全稳定运行情况的说明，内容至少包括：公司最近1年信息系统运行是否安全稳定，是否发生重大信息技术事故；（六）公司现有分支机构管理情况以及对拟设（收购）分支机构管理方案的说明，内容至少包括：现有分支机构布局、客户数量、经营情况、合规管理情况，对拟设（收购）分支机构的管理方案；（七）公司对拟设分支机构业务范围的授权文件；（八）中国证监会要求的其他材料。证券公司申请收购分支机构，除应当提交上述（一）-（八）项材料外，还应当提交下列材料：（一）收购协议；（二）拟收购分支机构客户处理、员工安置、系统衔接等工作方案；（三）拟收购的分支机构最近3年合规运行情况及经营管理情况的说明。内容至少包括：拟收购的分支机构及所属员工最近3年是否存在因违法违规行为受到行政、刑事处罚或者被采取监管措施，是否因违法违规正在被立案调查，是否存在或有负债或未决诉讼，以及如存在上述问题的，应说明收购时已考虑上述情况，愿意承担收购后应尽义务，并说明已拟定的应对方式；拟收购分支机构最近3年资产负债及主要财务指标等；（四）拟收购分支机构的经营证券业务许可证复印件。证券公司撤销分支机构（一）申请表及申请报告；（二）公司关于撤销分支机构的内部决策文件，以及公司章程等关于上述决策权限规定的说明；（三）撤销方案。内容至少包括：1、拟撤销分支机构基本情况，包括名称、数量、所在地、业务范围、客户数量、主要财务数据、日常监管等；2、现有客户全面、稳妥的转移方案；3、分支机构业务了结安排；4、时间进度及步骤安排；5、风险预案，对客户转移、业务了结中可能出现的风险点的处置预案；（四）拟撤销分支机构的证券经营机构营业许可证复印件；（五）中国证监会要求的其他材料。申请材料注意事项（一）申请人为上市证券公司的，需在申请报告中说明按照交易所及我会相关规定，该行政许可事项是否需要进行信息披露；（二）申请材料涉及股东（大）会、董事会等会议决议的，相关会议决议签章应完备，并一并提交相关议案。股东单位非法定代表人签字、董事代为签字的需具有书面授权委托书。1.1.5 后续要求（一）证券公司应当在设立、收购分支机构的申请获得批准后6个月内，依法向公司登记机关办理登记手续，并向证券公司住所地证监局提交分支机构营业执照副本复印件，申请颁发或者换发经营证券业务许可证。证券公司不能在前款规定的期限内办理完毕分支机构设立、收购事项的，可以延期一次。期限届满未完成分支机构设立或者收购的，批准文件自动失效。分支机构增加或减少业务种类的，证券公司应当向分支机构所在地证监局申请换发经营证券业务许可证。（二）证券公司撤销分支机构的申请获得批准后，拟撤销的分支机构不得新增客户和开展新的业务活动。证券公司应当按照分支机构撤销方案转移客户、了结分支机构业务、关闭分支机构营业场所，并向分支机构所在地证监局提交撤销方案实施情况报告。分支机构所在地证监局应当自收到撤销方案实施情况报告之日起15个工作日内进行核查，并向证券公司出具核查意见。经核查撤销方案已实施完毕的，证券公司应当自收到核查意见之日起30个工作日内办理工商注销登记，并缴回分支机构的经营证券业务许可证。（三）证券公司收购、撤销分支机构的，应当在申请获得批准后15个工作日内，在中国证监会指定的报刊上公告相关事宜，妥善处理与客户权益相关的事项。（四）证券公司应当在取得、换发或者缴回分支机构经营证券业务许可证后5个工作日内，在证券公司网站和中国证券业协会网站上进行披露，并相应更新分支机构名称、地址、业务范围、负责人、投诉电话等信息。1.1.6申请材料示范文本（一）证券公司设立（收购）分支机构申请表（范本）证券公司设立（收购）分支机构申请表重要提示：根据证券法、证券公司监督管理条例和证券公司分支机构监管规定，制订证券公司设立（收购）分支机构申请表。证券公司必须如实填写本表。如填写的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券公司及其有关责任人要承担相应的法律责任。 申请人 填表日期 中国证券监督管理委员会制2013年4月制填表说明一、本申请表一式三份。二、请打印或用钢笔填写。除表中有特别要求的外，请采用正楷汉字和阿拉伯数字，且字迹清晰，语言简练、准确。三、每项内容都必须填写，如果某项内容不涉及本公司时，请填写“无”；如果表格空间不够，请另附A4纸说明。四、填报的情况应为最新情况。公司财务数据与同期经会计师事务所审计的财务报表中的数据不一致的，应当说明产生差异的原因及数额。五、填写的情况必须真实、准确、完整。填报本表后、中国证监会批准前，有关情况发生变化的，申请人应当即时向中国证监会提交修改后的申请表和有关申请材料，并作必要的说明。关于申请设立、收购分支机构的承诺本公司及本人对本次提交的申请材料进行了审查，并作出如下承诺：一、申请材料真实、准确、完整、合规，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对于日常监管中已经报送的与设立、收购分支机构有关的财务报告、风险控制指标监管报表以及本申请材料，在申请获批之前，内容发生调整变化的，本公司将及时更新并作出必要说明。二、本公司将依法合规经营获准设立、收购的分支机构，严格控制风险，切实保护客户的合法权益；在取得经营证券业务许可证前，获准设立的分支机构不从事业务活动。三、本公司将积极配合中国证监会及其派出机构的监督管理，认真落实监管决定；若有违法违规行为，愿意接受中国证监会及其派出机构依法采取的监管和处罚措施。四、本公司承诺的其他事项（如有）：公司盖章：法定代表人： 经营管理的主要负责人：申请人的基本情况名称住所地法定代表人姓名及其职务经营管理的主要负责人及其职务现有业务范围现有分支机构家数、类型及地区分布申请事项申请设立的分支机构序号类别（分公司/证券营业部）数量业务范围拟任负责人及是否具有任职资格（如未定，写明未确定）备注1、2、申请收购的分支机构序号名称所在地业务范围现任负责人拟任负责人及是否具有任职资格（如未定，写明未确定）备注1、2、公司现有分支机构管理情况分支机构家数分支机构类型及地区分布分支机构总资产分支机构上年度平均净利润分支机构平均员工人数公司管理情况公司的治理结构是否符合规定；如否，详细说明有关情况内部管理及风险控制是否存在缺陷；如是，详细说明有关情况截至申请日，最近一年各项风险控制指标是否持续符合规定；如否，详细说明不符合规定的指标及其数值、时点增加分支机构后，风险控制指标是否符合规定最近2年是否存在因重大违法违规行为受到行政或刑事处罚情形；如是，详细说明有关情况最近1年是否存在被采取重大监管措施情形；如是，详细说明有关情况是否存在与分支机构相关的活动涉嫌重大违法违规正在被立案调查的情形；如是，详细说明有关情况现有分支机构管理状况是否良好申请人认为需要说明的其他情况（二）证券公司撤销分支机构申请表（范本）证券公司撤销分支机构申请表重要提示：根据证券法、证券公司监督管理条例和证券公司分支机构监管规定，制订证券公司撤销分支机构申请表。证券公司必须如实填写本表。如填写的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券公司及其有关责任人要承担相应的法律责任。 申请人 填表日期 中国证券监督管理委员会制 2013年4月制填表说明一、本申请表一式三份。二、请打印或用钢笔填写。除表中有特别要求的外，请采用正楷汉字和阿拉伯数字，且字迹清晰，语言简练、准确。三、每项内容都必须填写，如果某项内容不涉及本公司时，请填写“无”；如果表格空间不够，请另附A4纸说明。四、填报的情况应为最新情况。公司财务数据与同期经会计师事务所审计的财务报表中的数据不一致的，应当说明产生差异的原因及数额。五、填写的情况必须真实、准确、完整。填报本表后、中国证监会批准前，有关情况发生变化的，申请人应当即时向中国证监会提交修改后的申请表和有关申请材料，并作必要的说明。关于申请撤销分支机构的承诺本公司及本人对本次提交的申请材料进行了审查，并作出如下承诺：一、申请材料真实、准确、完整、合规，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对于日常监管中已经报送的与撤销分支机构有关的财务报告、风险控制指标监管报表以及本申请材料，在申请获批之前，内容发生调整变化的，本公司将及时更新并作出必要说明。二、本公司将依法合规关闭拟撤销的分支机构，转移客户，了结业务，关闭营业场所，严格控制风险，切实保护客户的合法权益；撤销后的分支机构不再从事任何业务活动。三、本公司将积极配合中国证监会及其派出机构的监督管理，认真落实监管决定；若有违法违规行为，愿意接受中国证监会及其派出机构依法采取的监管和处罚措施。四、本公司承诺的其他事项（如有）：公司盖章：法定代表人： 经营管理的主要负责人：申请人的基本情况名称住所地法定代表人姓名及其职务经营管理的主要负责人及其职务公司现有分支机构管理情况分支机构家数分支机构类型及地区分布分支机构总资产分支机构上年度平均净利润分支机构平均员工人数申请撤销的分支机构序号名称业务范围负责人员工数客户数总资产上年度净利润备注1、2、撤销原因撤销方案是否对现有客户制订全面、稳妥的转移方案是否对拟撤销分支机构员工均有安置是否对拟撤销分支机构现有各类业务均有了结安排是否明确了时间进度及步骤是否对客户转移、业务了结中可能出现的风险点作全面梳理，并制定了风险预案1.2 审核工作流程图 注：流程图中的日均指工作日。2 证券公司变更注册资本2.1 公示材料2.1.1 行政许可事项名称证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本2.1.2 关于依据的规定证券法第129条：证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围，增加注册资本且股权结构发生重大调整，减少注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构，必须经国务院证券监督管理机构批准。 证券公司监督管理条例第13条：证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整，减少注册资本，变更业务范围或者公司章程中的重要条款，合并、分立，设立、收购或者撤销境内分支机构，在境外设立、收购、参股证券经营机构，应当经国务院证券监督管理机构批准。本条第一款所称证券公司分支机构，是指从事业务经营活动的分公司、证券营业部等证券公司下属的非法人单位。2.1.3 关于条件的规定证券法第124条：设立证券公司，应当具备下列条件： （二）主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元； 证券法第127条：证券公司经营本法第一百二十五条第(一)项至第(三)项业务的，注册资本最低限额为人民币五千万元；经营第(四)项至第(七)项业务之一的，注册资本最低限额为人民币一亿元；经营第(四)项至第(七)项业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币五亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。国务院证券监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度，可以调整注册资本最低限额，但不得少于前款规定的限额。 证券公司监督管理条例第9条：证券公司的股东应当用货币或者证券公司经营必需的非货币财产出资。证券公司股东的非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本的30%。证券公司股东的出资，应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所验资并出具证明；出资中的非货币财产，应当经具有证券相关业务资格的资产评估机构评估。在证券公司经营过程中，证券公司的债权人将其债权转为证券公司股权的，不受本条第一款规定的限制。证券公司监督管理条例第10条：有下列情形之一的单位或者个人，不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人：（一）因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾年；（二）净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%；（三）不能清偿到期债务；（四）国务院证券监督管理机构认定的其他情形。证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的相关要求。证券公司行政许可审核工作指引第10 号证券公司增资扩股和股权变更四、持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于实收资本的50%，或有负债未达到净资产的50%，不存在不能清偿到期债务的情形。对于以提供担保为常规性经营活动的股东，计算或有负债时可以剔除取得的反担保金额。五、持有证券公司5%以上股权的股东除应当符合证券公司监督管理条例第十条规定的条件以外，还应当净资产不低于人民币5000万元。持有证券公司25%以上股权的股东或者持有证券公司5%以上股权的第一大股东还应当符合证券法第一百二十四条第二款的规定。六、入股股东应当充分知悉证券公司财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实。七、股东入股后股权权属应当清晰，不存在权属纠纷以及未经批准委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司股权的情形。八、入股股东应当具备按时足额缴纳出资的能力；出资款须为来源合法的自有资金，从以入股股东名义开立的银行账户划出。入股股东不得虚假出资或者抽逃出资。九、入股股东应当充分知悉并且能够履行股东权利和义务，不存在未实际开展业务、停业、破产清算等影响履行股东权利和义务的情形。十、入股股东应当信誉良好，最近3年（成立未满3年的股东自成立以来，下同）在中国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录；最近3年无重大违法违规记录；不存在被判处刑罚、执行期满未逾3年的情形。十一、入股行为应当已经履行法定程序（包括证券公司、股权出让方和入股股东的内部决策程序和应当由上级单位或者监管部门批准的批准程序等），不得损害老股东的合法权益，不存在潜在法律障碍或者纠纷。十二、入股股东应当逐层说明其股权结构直至最终权益持有人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动人关系。十三、入股股东以及入股股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不超过2家，其中控制证券公司的数量不超过1家。 不存在境外投资者未经批准直接持有或者间接控制证券公司股权的情形。 境外投资者直接或者间接参股的企业入股证券公司的，按照权益穿透计算，境外投资者间接拥有证券公司股权权益的比例不得达到5%以上。同时符合下列条件的，境外投资者间接拥有证券公司股权权益的比例不受上述限制：（一）境外投资者系通过入股上市公司间接拥有证券公司股权权益。（二）该上市公司第一大股东、控股股东或者实际控制人为中方投资者。（三）如果未来上市公司股权结构发生变化，境外投资者通过控制上市公司从而间接控制相关证券公司股权，违反我国对外开放政策的，应当限期整改；逾期未完成整改的相关股权不具有表决权。（四）境外投资者在间接拥有一家或者多家境内证券公司5%以上股权权益期间，不得与境内证券公司设立合资证券公司或者对上市证券公司进行战略投资。 十四、入股股东的持股期限应当符合下列规定：（一）存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起60个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起36个月内不得转让所持证券公司股权。（二）不存在控股股东或者实际控制人的证券公司，股东自持股日起48个月内不得转让所持证券公司股权。（三）证券公司以未分配利润或者公积金转增资本，如果参与增资的股东持股期限尚未届满，其新增股权在持股期限内也不得转让。（四）同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者原股东发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，股东所持股权经中国证监会同意发生转让的，不受持股期限的限制，但入股股东应当符合上述第（一）、（二）项的规定。（五）商业银行行使质权取得证券公司股权的，不受持股期限限制，但应当自取得股权之日起2年内予以处分。十五、证券公司控股股东和实际控制人应当对完善证券公司治理结构有切实可行的计划安排，对保持证券公司经营管理的独立性、防范风险传递和不当利益输送，有明确的自我约束机制和安排。十六、信托公司入股证券公司的，应当符合法律法规以及金融业综合经营相关政策。十七、不具有独立法人地位的有限合伙企业入股证券公司的，有限合伙企业与负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人应当综合具备入股股东的资格条件和要求，并符合下列规定：如实说明资金来源和出资人的背景情况，包括名称或者姓名、国籍、经营范围或者职业、出资额等。负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人，应当承诺有限合伙企业入股证券公司不违反反洗钱的规定，不违反我国证券业对外开放政策，不存在损害我国国家利益的情形，对有限合伙企业入股证券公司承担最终责任。有限合伙企业设有存续期限的，其入股时剩余的存续期限应当大于规定持股期限，并应当在存续期限届满前转让所持证券公司股权。 中国证监会规定的其他审慎性监管要求。十八、证券公司应当明确增资扩股事项的具体责任人，制定明确可行的增资扩股方案，包括合理确定增资价格、规划增资资金用途，明确增资股东筛选标准等。 十九、证券公司法定代表人、董事长、负责增资扩股事项的公司主要负责人，应当组织公司对增资股东符合本指引有关规定的情况做好尽职调查工作。二十、证券公司应当向现有股东和入股股东真实、准确、完整说明公司财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息。入股股东中存在有限合伙企业的，公司应当向其他股东说明有限合伙企业入股的特殊性，包括有限合伙企业由其普通合伙人管理控制，其所持证券公司股权实际由普通合伙人全权管理，其入股证券公司的最终责任由普通合伙人承担，设有存续期限的有限合伙企业须到期退出等。有限合伙企业入股的上市证券公司，还应当按规定对外进行信息披露。二十一、增资扩股和股权变更过程中，对于股东可能出现的违法违规或者违反承诺行为，证券公司应当与入股股东事先约定处理措施。 对于证券公司可能出现的违法违规或者违反承诺行为，证券公司应当事先制定处理措施，明确对责任人的内部责任追究，并配合监管机构调查处理。二十二、外资参股证券公司增资扩股和股权变更适用本指引；法律、行政法规和规章对境外投资者持有证券公司股权另有规定的，从其规定。二十三、通过证券交易所的证券交易或者协议转让等方式，上市证券公司依法变更持有5%以下股权的股东，不适用本指引，但应当符合法律、行政法规和我会相关规定。2.1.4 关于期限的规定证券公司监督管理条例第16条：国务院证券监督管理机构应当对下列申请进行审查，并在下列期限内，作出批准或者不予批准的书面决定：（二）对增加注册资本且股权结构发生重大调整，减少注册资本，合并、分立或者要求审查股东、实际控制人资格的申请，自受理之日起3个月；2.1.5 申请材料目录一、证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整1、申请报告（参见示范文本）及有关处理措施的协议；2、增资扩股已履行法定程序的证明文件。包括增资协议、增资事项已履行证券公司及其增资股东决议程序及相关上级部门或者监管部门批准程序的证明文件（如适用）、有限责任公司形式的证券公司现有股东放弃优先购买权的证明文件；3、证券公司增资扩股后的股权结构图（逐层追溯至最终权益持有人）；4、增资股东背景材料（企业简介、营业执照副本复印件、增资后持股5%以上增资股东的经工商登记的股东名册，增资股东实际控制人的简历、身份证、户籍证明、护照、国外长期居留权证明、学历证书复印件）；5、（新增持股5%以上）增资股东近一年经具有证券相关业务资格会计师事务所审计的财务报表（按照企业会计准则须编制合并财务报表的企业，应当提交合并财务报表）及其附件（会计师事务所及注册会计师的执业证书）；6、其他增资股东近一年经审计的财务报表及其附件（会计师事务所及注册会计师的执业证书）；7、直接持有或者间接控制证券公司5以上股权的自然人情况申报表（参见示范文本）及相关自然人在公安、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位诚信情况的证明文件；8、证券公司背景资料（经工商登记的股东名册、营业执照副本复印件、最近一次公司变更注册资本的批准或备案文件复印件、最近一次公司变更注册资本后变更股东情况的说明）；9、增资股东关于入股XX证券公司有关情况的说明与承诺（参见示范文本）；10、证券公司对增资扩股后股东间关联关系、一致行动人关系的说明；11、证券公司及主要负责人承诺书（参见示范文本）；12、增资后持股5%以上增资股东在银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位诚信情况的证明文件；13、（增资股东为有限合伙企业的）增资股东关于资金来源和出资人背景情况（包括名称或者姓名、国籍、经营范围或者职业、出资额等）的说明；14、（增资股东为有限合伙企业的）负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人关于有限合伙企业入股证券公司不违反反洗钱的规定，不违反我国证券业对外开放政策，不存在损害我国国家利益的情形，对有限合伙企业入股证券公司承担最终责任的承诺；15、中国证监会要求的其他材料。二、证券公司减少注册资本1、申请报告（参见示范文本）；2、减资事项已履行法定程序的证明文件，包括证券公司及其减资股东决议程序及相关上级部门或者监管部门批准程序的证明文件（如适用）、减资公告等；3、资产负债表及财产清单；4、减资后模拟风险控制指标监管报表；5、证券公司减资后的股权结构图（逐层追溯至最终权益持有人）；6、证券公司对减资后股东间关联关系、一致行动人关系的说明；7、证券公司背景资料（经工商登记的股东名册、营业执照副本复印件、最近一次公司变更注册资本的批准或备案文件复印件、最近一次公司变更注册资本后变更股东情况的说明）；8、中国证监会要求的其他材料。申请变更注册资本的证券公司应自中国证监会批准文件签发之日起三个月内完成变更注册资本工作，并向工商行政管理机构申请变更登记，领取工商营业执照。证券公司应当自工商营业执照签发之日起30个工作日内，向中国证监会申请换发经营证券业务许可证，并提交以下备案文件：1、关于换发经营证券业务许可证的申请；2、变更注册资本完成情况报告；3、具备证券相关业务资格会计师事务所出具的验资报告；4、工商营业执照副本复印件；5、公司章程及新旧对照表；6、中国证监会关于变更注册资本的批准文件复印件；7、原经营证券业务许可证及副本。2.1.6 申请材料示范文本一、证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整1、证券公司申请报告的内容要求证券公司应当在申请报告中说明申请事项，内容包括但不限于下列情况：1、增资扩股目的、增资资金运用规划；2、增资定价原则；3、筛选增资股东的标准；4、增资扩股配套工作情况。包括增资股东推荐人情况，对增资股东的尽职调查情况，向现有股东和增资股东的信息说明情况等，以及股东筛选、尽职调查和信息说明工作的责任人；5、增资扩股方案。包括增资股东及出资额、出资方式，增资扩股前、后各股东出资额（持股数量）及比例；6、对股东存在未经批准委托他人或者接受他人委托持有证券公司股权，或者管理证券公司股权，不符合股东资格条件，虚假出资或者抽逃出资等违规行为，或者在承诺的不予转让所持证券公司股权的期限内转让所持股权，或者未按承诺及时履行报告义务，证券公司与股东约定的处理措施；对证券公司未尽尽职调查义务，未真实、准确、完整地向现有股东和增资股东说明信息，或者存在其他违反承诺行为，证券公司对有关责任人的处理措施。证券公司与股东签订的有关处理措施的协议应当作为申请报告的附件。2、入股股东关于入股XX证券公司有关情况的说明与承诺的内容要求应当至少说明、承诺下列事项，并由入股股东及其法定代表人签章：说明事项1、入股证券公司的目的、投资预期；2、出资款来源；3、入股股东，以及入股股东的控股股东、实际控制人参股其他证券公司（包括直接持有其他证券公司股权，以及以持有证券公司股东的股权或者其他形式间接控制其他证券公司股权）的情况及其目的；4、入股股东是否存在被境外投资者参股的情形；5、入股股东系证券公司新的控股股东或者实际控制人的，说明对完善证券公司治理结构的计划安排；说明对保持证券公司经营管理的独立性，防范风险传递以及控股股东、实际控制人及其关联企业与证券公司之间的不当利益输送作出的自我约束机制与安排。承诺事项本公司就入股证券公司作出如下承诺，并愿接受相应处理，承担相关法律责任。一、本公司在签署入股XX证券公司的增资协议前，对XX证券公司作了尽职调查，审阅了该公司上一年度的审计报告及近期财务报表，完全了解该公司的资产、负债、风险控制指标、盈亏情况以及经营能力等；掌握了公司可能存在的财务风险（包括资本是否充实、资产有无潜在损失、营运资金是否充沛、有无到期债务可能无法偿还的情况、有无或有负债及或有损失等）及业务风险（有无违法违规经营以及账外经营等）情况。本公司已完全知悉XX证券公司的风险底数并认可该公司现状。在此基础上，本公司签署了入股XX证券公司的增资协议。二、本公司不存在委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司股权的情形。三、本公司入股证券公司已履行相关法定程序，不存在潜在法律障碍或者纠纷。四、本公司信誉良好，最近3年在证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录。五、（如果系持股5%以上股东）本公司具备证券法、证券公司监督管理条例等规定的证券公司股东资格条件。六、本公司将按照增资协议以来源合法的自有资金按时足额缴纳出资，并从以本公司名义开立的银行账户划出资金，不代替其他股东或者代表他人出资，不作为他人利益持有证券公司股权的安排，不以任何形式从证券公司抽逃出资；不通过股权托管、公司托管、委托行使表决权等形式变相转让证券公司股权；不挪用证券公司的客户交易结算资金，不挪用客户托管的债券，不挪用客户委托证券公司管理的资产；不要求证券公司为本公司或者本公司的关联方提供融资或者担保；不从事任何损害证券公司及其债权人和其他股东合法权益的行为。七、本公司已如实向证券公司说明本公司股权结构（逐层追溯至最终权益持有人）及与证券公司其他股东的关联关系或者一致行动人关系。未来本公司股权结构或者与证券公司其他股东的关联关系、一致行动人关系发生变化，导致实际控制证券公司5%以上股权的单位（个人）发生变化或者境外投资者间接控制证券公司股权的，本公司将及时通知证券公司，并督促证券公司依法报证监会审批。八、本公司成为证券公司股东后，将严格按照法律法规的有关规定，在发生下述情形时，及时通知证券公司，并督促证券公司及时向证监会报告或者报批：1、所持证券公司股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；2、质押所持有的证券公司股权；3、决定转让所持有的证券公司股权；4、拟委托他人行使证券公司的股东权利或者与他人就行使证券公司的股东权利达成协议；5、变更公司名称；6、发生合并、分立、解散、破产、关闭或者被接管；7、其他可能导致所持证券公司股权发生转移的情况。九、本公司成为证券公司股东后，对于证监会依据证券法等法律法规的规定，要求本公司在指定期限内提供有关信息、资料的，将积极予以配合，并保证所提供的信息、资料真实、准确、完整。十、本公司将严格按照公司法、证券法等法律法规以及证券公司章程的规定，认真履行股东职责，督促证券公司守法、合规经营；如证券公司在今后的经营过程中出现违法、违规行为，本公司将承担股东应负的责任。十一、本公司成为证券公司股东后，自持股日起XX个月内不转让所持证券公司股权（属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者本公司发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者本公司为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，所持股权经证监会批准发生转让的除外）。 十二、本公司违反上述承诺，给证券公司其他股东的合法权益造成损害的，本公司将依法承担民事赔偿责任。 3、证券公司及主要负责人承诺书的内容要求应当至少承诺下列事项，并由证券公司及其法定代表人、董事长、负责增资扩股事项的公司主要负责人签章：本公司就本次增资扩股相关事宜作出下列承诺，并愿意配合监管部门调查处理，承担相关法律责任。一、已将本公司上一年度经审计财务报表及近期财务报表提供给现有股东和入股股东，上述报表数据真实、准确、完整，如实反映了本公司的资产、负债、风险控制指标、盈亏情况以及经营能力等。对本公司可能存在的财务风险（资本是否充实、资产有无潜在损失、营运资金是否充沛、有无到期债务可能无法偿还的情况、有无或有负债及或有损失等）及业务风险（有无违法违规经营以及账外经营等），已如实告知股东。信息说明中不存在误导和实质疏漏情况。上述股东已完全知悉并认可本公司现状。二、已对增资股东作了充分尽职调查。经过尽职调查，本公司认为，增资股东入股目的与意愿真实，程序合法，具备以来源合法的自有资金按时足额缴纳出资的能力，知悉并能够履行股东权利和义务，信誉良好；入股后股权权属清晰，不存在权属纠纷或者委托他人或者接受他人委托持有或者管理本公司股权的情形，不存在为他人利益而作出持有本公司股权的安排；增资股东已如实说明股权结构（逐层追溯至最终权益持有人）以及与本公司现有股东和其他增资股东的关联关系或者一致行动人关系；入股后持有本公司5%以上股权的入股股东、实际控制人符合法定资格条件。三、本公司未在增资扩股时为入股股东提供任何形式的财务支持或者担保。四、申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、直接持有或者间接控制证券公司5以上股权的自然人情况申报表（范本）姓名性别照片曾用名民族国籍身份证号码最高学历护照号码政治面貌职称户口所在地现住址联系方式现工作单位及职务是否有国外长期居留权家庭成员姓名与本人关系现工作或学习单位职务主要社会关系姓名与本人关系现工作或学习单位职务学 习 简 历起止时间院校专业证明人及联系电话工作履历起止时间工作单位职务证明人及联系电话参股企业情况名称注册资本（万元）注册地址业务范围入股时间持股比例担任职务情况其他特别说明是否有到期未清偿债务。如有，请说明。是否（曾）担任因经营不善破产清算，或者因内控制度不健全或者执行监督不力，造成重大损失或者发生重大案件的企业的法定代表人、董事或者高级管理人员。如有，请说明有无其他需要特别说明的情形本人对以上内容进行了认真、仔细的审查，确认所填报的情况真实、准确、完整；如有虚假或误导性陈述，本人愿意承担法律责任。 签名 年 月 日注： 1、本表由直接持有或者间接控制证券公司5以上股权的自然人填写；2、请打印或者用钢笔填写（签名应当为手写）。每栏均须填写，无该项内容时填“无”；如表格空间不够，请另附A4 纸说明；3、学习简历从高中填起；社会关系包括但不限于本人的父母、兄弟姐妹，本人配偶的父母、兄弟姐妹；4、填报本表后、中国证监会批准前，有关情况发生重大变化的，申请人应当及时向中国证监会提交修改后的申报表。 二、证券公司的减资证券公司申请报告的内容要求证券公司应当在申请报告中说明申请事项，内容包括但不限于下列情况：1、减资的原因、回购资金来源；2、减资定价原则；3、减资方案。包括减资股东及减资额、减资方式，减资前、后各股东出资额（持股数量）及比例；4、作出减资决议后债权人要求清偿债务或者提供担保的情况；5、关于申请文件真实、准确、完整的承诺。2.2 审核工作流程图 注：流程图中的日均为工作日。3 证券公司变更持有5%以上股权的股东、实际控制人3.1 公示材料3.1.1 行政许可事项名称证券公司变更持有5%以上股权的股东、实际控制人审批3.1.2 关于依据的规定证券法第129条：证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围，增加注册资本且股权结构发生重大调整，减少注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构，必须经国务院证券监督管理机构批准。证券公司监督管理条例第14条：任何单位或者个人有下列情形之一的，应当事先告知证券公司，由证券公司报国务院证券监督管理机构批准：（一）认购或者受让证券公司的股权后，其持股比例达到证券公司注册资本的5%；（二）以持有证券