《上市公司信息披露》PPT课件.ppt

上市公司信息披露 上海证券交易所 周勤业 1 （一）信息披露的法律依据 1、人大：公司法、证券法 2、国务院：股票条例 3、证监会：信息披露实施细则等 4、交易所：上市规则 2 公司法（1994.7.1施行） 第一章总则 第二章有限责任公司的设立和组织结构 第三章股份有限公司的设立和组织结构 第四章股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股份发行 第二节 股份转让 第三节 上市公司 第五章公司债券 第六章公司财务、会计 第七章公司合并、分立 第八章公司破产、解散和清算 第九章外国公司的分支机构 第十章法律责任 第十一章附则 3 证券法（1999.7.1施行） 第一章总则 第二章证券发行 第三章证券交易 第一节 一般规定 第二节 证券上市 第三节 持续信息公开 第四节 禁止的交易行为 第四章上市公司收购 第五章 证券交易所第六章 证券公司 第七章 证券登记结算机构 第八章 证券交易服务机构 第九章 证券业协会第十章 证券监督管理机构 第十一章 法律责任第十二章 附则 4 股票发行与交易管理暂行条例 （1993.4.22施行） 第一章总则 第二章股票的发行 第三章股票的交易 第四章上市公司的收购 第五章保管、清算和过户 第六章上市公司的信息披露 第七章调查和处罚 第八章争议的仲裁 第九章附则 5 公开发行股票公司信息披露实施细则 （试行）（1993年6月12日） 第一章总则 第二章招股说明书与上市公告书 第三章定期报告 第四章临时报告-重大事件公告 第五章临时报告-公司收购公告 第六章其他信息披露 第七章信息事务管理 第八章附则 6 上市公司信息披露规范体系 内容与格式准则 编制规则 规范问答 案例分析 7 现有内容与格式准则 第1号招股说明书（2001） 第2号年度报告（2001） 第3号半年度报告（2002） 第5号公司股份变动公告（试行） （1994） 第7号上市公告书（2001） 第9号首次公开发行股票申请文件（2001） 第10号上市公司新股发行申请文件（2001） 第11号上市公司发行新股招股说明书（2001） 第12号上市公司发行可转换公司 债券申请文件（2001） 第13号可转换公司债券募集说明书（2001） 第14号可转换公司债券上市公告书（2001） 8 现有编报规则 第1号商业银行招股说明书内容与格式特别规定 第2号商业银行财务报表附注特别规定 第3号保险公司招股说明书内容与格式特别规定 第4号保险公司财务报表附注特别规定 第5号证券公司招股说明书内容与格式特别规定 第6号证券公司财务报表附注特别规定 第7号商业银行年度报告内容与格式特别规定 第8号证券公司年度报告内容与格式特别规定 第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露 9 第10号从事房地产开发业务的公司招股说明书特别规定 第11号从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定 第12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 第13号季度报告内容与格式特别规定 第14号非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理 第15号财务报告的一般规定 第16号A股公司实行补充审计的暂行规定 第17号外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式 特别规定 10 现有规范问答 第1号非经常性损益 第2号中高层管理人员激励基金的提取 第3号弥补累计亏损的来源、程序及信 息披露 第4号金融类公司境内外审计差异及利 润分配基准 第5号分别按国内外会计准则编制的财 务报告差异及其披露 第6号支付会计师事务所报酬及其披露 11 （一）第1号：非经常性损益 定义：公司发生的与生产经营无直接关系，以及虽与生产 经营相关，但由于其性质、金额或发生频率影响了真 实、公允地评价公司当期经营成果和获利能力的各项 收入、支出 内容： （1）交易价格显失公允的关联交易导致的收益 （2）处理下属部门、被投资单位股权损益 （3）资产置换损益 （4）政策有效期短于3年、越权审批或无正式 批准文件的税收返还、减免及其他政府补贴 （5）会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 12 分析： （1）流动资产盘盈、盘亏损益 （2）支付或收取的资金占用费 （3）委托投资损益 （4）各项营业外收入、支出 第1号：非经常性损益 13 1、奖励支出应当计入成本费用，不能作为 利润分配处理 2、披露决策程序、发放情况、会计处理 第2号：中高层管理人员激励基金的提取 14 1、来源：任意盈余公积、法定盈余公积、 资本公积（股本溢价、接受现金 捐赠、拨款转入等） 2、程序：董事会制定预案，股东大会决议 3、披露：董事会决议、股东大会决议、股 东权益变动表 第3号：弥补累计亏损的来源、程序 及信息披露 15 1、披露： （1）招股说明书、上市公告书、年度报告用黑体字并 列列示境内外审计后的重要财务数据与指标 （2）银行补充披露贷款呆帐准备金额 （3）董事会对主要差异做出说明。差异较大时，说 明差异的性质与原因，并作出合理的解释 2、分配： 按境内审计数提取法定盈余公积和法定公益金 按境外审计数提取任意盈余公积和分配股利 第4号：金融类公司境内外审计差异 及利润分配基准 16 1、同一事项，两份财务报告不应存在会计估计 差异 2、两份财务报告若存在会计政策上的差异，公 司董事会应在关于报告期财务状况与经营成果 分析的部分，对其中的重要差异做出说明 3、同一事项，不应采用不同的备选会计政策 4、公司应以遵循国内会计准则的财务报告为基 准，以其中列示的净利润与净资产为调节对象 ，编制两份财务报告的差异调整表，并作为遵 循国内会计准则的财务报表附注予以披露 第5号：分别按国内外会计准则编制 的财务报告差异及其披露 17 第6号：支付会计师事务所报酬及其 披露 1、先行披露确定报酬的决策程序，以及审计委员会 或类似机构、独立董事对此程序的意见。 2、年报披露： （1）分别按照财务审计费用和财务审计以外的其他 费用进行披露，非财务审计费用指因资产评估或 咨询服务而支付的费用。 （2）应列明差旅费等费用的承担方式，应列明应付 未付的报酬。 （3）披露报告年度和上一年度的比较数字。 （4）披露董事会关于其他服务收费是否影响注册会 计师独立性的意见。 18 上市规则 第一章总则 第二章股票上市协议、董事、监事承诺和备案、 上市推荐人 第三章股票上市的申请、审查与信息披露 第四章信息披露的基本原则 第五章董事会秘书、股权管理与信息披露事务 第六章定期报告 第七章临时报告 第八章停牌、复牌 第九章特别处理 第十章暂停上市、终止上市 第十一章境内外上市事务的协调 第十二章违反本规则的处理 第十三章释义 第十四章附则 19 1.4 本所依据法律、法规和本规则及中国证监会 的授权对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、 有信息披露义务的投资人及上市推荐人进行监管。 2.2.1 上市公司的董事、监事应当在股票上市后 两个月内，新任董事、监事应当在股东大会通过其任 命后两个月内，签署董事（监事）声明及承诺书 并送达本所备案。董事、监事签署该文件时必须由一 名有证券从业资格的律师见证，向董事、监事解释 董事（监事）声明及承诺书的内容，董事、监事在 充分理解后签字。 20 2.2.2 董事应当履行以下职责并在董事声明及 承诺书中作出承诺： （一）遵守法律法规，履行诚信勤勉义务； （二）遵守公司章程； （三）遵守本规则，接受本所监管； （四）对本所认为应当承诺的其他事项作出承诺。 监事除同样应当履行上述职责并在监事声明及 承诺书中作出承诺外，还应当承诺促使上市公司董 事遵守其承诺。 21 2.2.2 董事、监事应当在董事（监事）声明及承诺书 中声明： （一）本人持有所在公司股票的情况； （二）有无违反法律法规受查处情况； （三）参加证券业务培训的情况； （四）其他任职情况； （五）拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的 情况； （六）本所认为应当由其说明的其他情况。 2.2.3 董事（监事）声明及承诺书中声明的 事项发生变化时，董事、监事应当在该等情况发生变 化之日起两个月内向本所提交有关最新资料备案，并 保证该资料的真实与完整。 22 4.1 上市公司应当履行以下信息披露的基本义务： (一) 及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重 大影响的信息； (二) 确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有 虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 上市公司对履行以上基本义务以及本规则规定的具 体要求有疑问的，应当向本所咨询。上市公司不能确定 有关事件是否必须及时披露的，应当报告本所，由本所 审核后决定披露的时间和方式。 4.2 上市公司董事会全体成员必须保证信息披露内 容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重 大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。 公司在公告中应当作出以下重要提示：本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 23 4.3上市公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄 漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券 交易价格。 4.4 上市公司应当公开披露的信息包括定期报告和 临时报告。年度报告和中期报告为定期报告，其他报 告为临时报告。 4.5上市公司公开披露的信息必须在第一时间报送本 所。 24 4.6 本所根据有关法律、法规、规章对上市公司公 开披露的信息进行形式审核，对其内容的真实性不承 担责任。 本所对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时 报告实行事前审核；对本所同意免于临时报告事前审 核的上市公司的临时报告实行事前登记、事后审核。 上市公司在信息披露前，应当按照本所要求将有关 公告和相关备查文件提交本所。 4.7 上市公司公告出现错误、遗漏或误导的，本所 可以要求公司作出说明并公告，公司应当按照要求办 理。 25 4.10上市公司董事会全体成员及其他知情人员在公 司的信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最 小范围内。 4.11上市公司公开披露的信息应当在至少一种指定 报纸上公告，按照规定应当上网披露的，还应当在指 定网站披露。在其他公共传媒披露的信息不得先于指 定报纸和指定网站。上市公司不得以新闻发布或答记 者问等形式代替公司的正式公告。 26 4.12 上市公司出现下列情形，认为无法按照本规则 规定披露信息的，可以向本所提出申请，经本所同意 ，可以免予按照本规则规定披露： （一）上市公司有充分理由认为披露某一信息会损害 公司的利益，且该信息对其股票价格不会产生重大影 响； （二）上市公司认为拟披露的信息可能导致其违反法 律法规的； （三）交易所认定的其它情况。 4.13上市公司发生的事项没有达到本规则披露要求 的，可以免予公告，但必须报本所备案。本所认为有 必要披露的，上市公司应当比照本规则的规定披露。 4.14 上市公司应当配备信息披露所必要的通讯设备 和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联 网和对外咨询电话的畅通。 27 12.1 上市公司违反本规则规定，本所视情节轻重给予以 下处分： (一) 责令改正； (二) 内部通报批评； (三) 在指定报纸和网站上公开谴责； (四) 要求上市公司有关责任人支付3万元以上30万元以下 的惩罚性违约金。 情节严重的，本所依法报中国证监会查处。 12.2 上市公司董事、监事违反本规则规定和董事、监事承 诺的，本所视情节轻重给予以下处分： (一) 责令改正； (二) 内部通报批评； (三) 在指定报纸和网站上公开谴责； (四) 要求该等董事、监事支付3万元以上30万元以下的惩 罚性违约金； （五）公开认定其不适合担任上市公司董事、监事 情节严重的，本所依法报中国证监会查处。 28 12.3 上市推荐人违反本规则规定，本所视情节轻重 给予以下处分： (一) 责令改正； (二) 内部通报批评； (三) 在指定报纸和网站上公开谴责； (四) 取消上市推荐人资格。 情节严重的，本所依法报中国证监会查处。 12.4 上市公司董事会秘书违反本规则规定，本所视 情节轻重给予以下处分： (一) 责令改正； (二) 内部通报批评； (三) 在指定报纸和网站上公开谴责； (四) 建议上市公司更换董事会秘书。 29 （二）信息披露的种类 1、首次披露：招股说明书、上市公告书 2、定期披露：年度报告、中期报告、季度报告 3、临时披露： 董事会、监事会、股东大会决议公告、 利润分配公告、收购出售资产公告、 关联交易公告、重大事件公告等 30 （三）招股说明书的披露管理 1、内容格式：准则第1号 2、审核者：证监会、发审委 3、披露时间：发行前2至5个工作日内 4、披露方式：概要刊登于制定报刊 全文放置于公司所在地等 5、有效期：下发核准通知之日起3个月 6、其他披露：发行公告、中签率公告、 中签结果公告 7、其他披露审核者：交易所 31 招股说明书的内容与格式 第一节目录、释义 第二节概览 第三节本次发行概况 第四节风险因素 第五节发行人基本情况 第六节业务和技术 第七节同业竞争和关联交易 第八节董事、监事、高级管理人员 与核心技术人员 32 第九节公司治理结构 第十节财务会计信息 第十一节业务发展目标 第十二节募股资金运用 第十三节发行定价及股利分配政策 第十四节其他重要事项 第十五节董事及有关中介机构声明 第十六节附录和备查文件 招股说明书的内容与格式 33 （四）上市公告书的披露管理 1、内容、格式：准则第7号 2、审核者：交易所 3、披露时间：上市前5日 4、披露方式：刊登于指定报刊并 放置于公司所在地等 5、有效期：报表日期6个月 34 上市公告书的内容和格式 第一节重要声明与提示 第二节概览 第三节绪言 第四节发行人概况 第五节股票发行与股本结构 第六节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 第七节同业竞争与关联交易 第八节财务会计资料 第九节其他重要事项 第十节董事会上市承诺 第十一节上市推荐人及其意见 35 （五）年度报告的披露管理 1、报告期：1-12月 2、披露时间：1.1-4.30 3、内容、格式：准则第2号 4、财务审计：须经审计 5、披露方式：全文上网、摘要刊登于指定报刊 6、停牌事宜：交易日公布，停牌一小时；逾期 未公布，逾期期间予以停牌 7、审核方式：事前登记，事后审核 8、审核意见：出具书面意见、误导的刊登补充 或更正公告 36 年度报告的内容和格式 第一节重要提示及目录 第二节公司基本情况简介 第三节会计数据和业务数据摘要 第四节股本变动及股东情况 第五节董事、监事和高级管理人员和员工情况 第六节公司治理结构 第七节股东大会简介 第八节董事会报告 第九节监事会报告 第十节重要事项 第十一节财务报告 第十二节 备查文件目录 37 2001年年报分析 38 1、总体情况 2001年2000年 每股收益沪0.1760.222 深0.0510.183 总体0.1350.203 净资产收益率沪7.238.28 深2.056.95 总体5.527.66 每股净资产沪2.442.68 深2.492.64 总体2.452.65 每股经营活动现金净流量0.51元，比上年（0.384元）高32.8% 39 原因： 1、全球经济环境的影响 2、股市大幅下跌的影响 3、实行新会计制度的影响 4、会计师事务所审计力度加强的影响 5、对境内外审计中的会计估计差异处理的影响 6、对外担保的影响 7、将潜亏因素在2001年集中处理的影响 8、股本扩张的影响 40 2、亏损情况 年度公司数亏损数 1995 202 63 1996 312 144.5 1997 398 164 1998 452 429.3 1999 494 387.7 2000 608 487.9 2001 661 649.7 41 （1）亏损家数增加 4830（扭亏）46（新增）64 18家继续亏损 36家首次亏损 3家2000年扭亏后再亏（长江控股、西藏明珠、湖北兴化） 2家曾发生连续2年亏损（高斯达、松辽汽车） 5家历史上曾发生亏损（金杯汽车、纵横国际、大江股份、 金帝建设、浙江创业） 2家当年配股后告亏（海信电器、烟台发展） 2家上市一年后亏损（天龙集团、兴业聚酯） 42 （2）巨亏公司情况 亏损总额（亿元）每股亏损（元） 金杯汽车8.25ST棱光3.23 ST鞍一工7.64ST鞍一工2.96 ST轻骑7.00江西纸业1.86 ST棱光4.89ST兴业1.85 ST兴业3.60ST中燕0.95 64家平均1.2964家平均0.47 2000年48家平均1.16 2000年48家平均 0.49 43 （3）资不抵债公司减少 （每股净资产）（8-4+2=6） 2001年2000年 PT郑百文-6.36-6.95 ST鞍一工-3.13-0.19 ST棱光-2.70 0.42 PT琼华侨-1.73-2.35 ST同达-0.49-0.08 ST生态-0.10 0.29 都市股份3.60-8.97 商业网点1.04-2.52 PT永久0.24-0.65 白猫股份1.20-1.05 44 （4）地域相对集中 家数地区 14沪（14） 7辽（2） 6鲁（3） 5黑（1）、川（5） 3闽、鄂、浙 2琼、豫、吉、藏、苏 1京、甘、赣、蒙、宁、晋、津、滇 0冀、陕、青、新、渝、贵、粤、桂、湘、皖 45 （5）与上市时间成正比 上市时间亏损数 当年上市数 92 5 2124 93 10 7713 94 10 6515 95 3 1718 96 1710516 97 10 9011 98 4 55 7 99 3 46 7 00 2 88 2 01 0 75 0 46 3、高风险公司情况 （1）净利润下降 共245家，占660家的37% 上海三毛 97.13%（4637万 132万） 中国化建 96.76% 新农开发 95.39% 宏盛科技 95.35% 齐鲁石化 95.14% 47 (2)连续净利润下降情况： 连续2年下降，共68家，占245家的27.8% 连续2年降幅在50%以上，2家（长城电工、英豪科教） 连续3年降幅在50%以上，1家（中国嘉陵） 48 （3）变脸公司情况 当年亏损 第二年亏损当年预警 第二年预警 首发天龙集团 兴业聚酯 中发展 特精股份 天香集团 沧州大化 仕奇实业 国旅联合 配股 海信电器 烟台发展 金杯汽车 轻纺城 上海九百 江西纸业 辽源得亨 天津海运 石油龙昌 汉商集团 新农开发 沱牌曲酒 沧州化工 金牛实业 弘业股份 数码测绘 长城电工 新太科技 中体产业 增发纵横国际金健米业 新亚股份 悦达投资 49 （4）主营业务不突出 254家主营业务利润下降，占597家的42.5%（去年25%） 45家营业利润为亏损（45+64=109)(去年36+48=84） 30家扣除非经常性损益后亏损（30+64=94)(去年27+48=75） （5）资产质量较差 应收款占总资产50%以上，16家（去年12家） 不良资产占净资产50%以上（调整后每股净资产小于调整前 每股净资产50%以上），10家 50 4、非标准审计报告情况 家数% 形式：无保留（带说明段）4259 保留2332 否定 0 0 拒绝表示 6 9 71100 鞍一工、国嘉、轻骑、 生态、兴业、科利华 年份公司数 非标准数 % 1995 202 19 9.4 1996 312 30 9.6 1997 398 5012.6 1998 452 8318.4 1999 494 8817.8 2000 608 8013.2 2001 661 7210.8 38家连续2年（含）以上 18家连续4年（含）以上 51 5、分配情况 （1）分配比例略有下降 2001 2000 分配430 65%419 69% 不分配231 35%189 31% 合计661100%608100% （2）现金分配水平较高 每股派现 2001 2000 0.1以下173 42%192 59% 0.10.3220 53%122 37% 0.3以上 21 5% 14 4% 合计414100%328100% 52 （3）分配能力与盈利能力正相关 每股收益公司数分配数 0.1以下131 3728 0.10.3291 23781 0.3以上175 15689 597 43072 53 （4）派现水平与现金流量不相关 现金流量为负的277家中，有173家拟派现，其中5家派现 超过0.3元； 每股现金流量1元以上的公司，平均每股派现也只有0.15 元，其中8家不派现； 414家拟派现中有111家每股派现超过每股现金流量净额 （5）出现一批高派现公司，令人关注 每股派现0.3元以上21家（能源、公用事业占1/3） 每股派现0.6元以上3家（用友、宇通、茅台） （6）部分公司股利政策的制定上受控股股东左右 非流通股股东偏好派现 54 6、T公司情况 （1） ST20012002 摘帽 5 PT 5 继续10 10 新增 19 20 28 (2)PT20012002 恢复 8 继续 2 2 新增 5 10 7 天颐、重机、实达、黄河、恒泰 成百、沈新开、中纺机、同达、高斯 达、康赛、冰熊、中燕、华通、自仪 东锅、兴业、国嘉、鞍合成、厦新、海泰 、嘉宝、轻骑、松辽、马龙、龙科、中西 、渤海、厦华、吉发、新城B、红光、永 久 纵横 双鹿、北旅、网点、农垦、 红光、宝信、永久、百花村 郑百文、琼华侨 幸福、鞍一工、棱光、北特钢、生态 55 7、三项费用情况 （1）三项费用及营业利润同比增幅比较 2001（647家）2000年（592家） 主营业务收入 +4.6% +19.6% 主营业务利润 +1.1% +19.5% 营业费用 +14.2% +33.9% 管理费用 +9.8% +20.6% 财务费用 -5.3% -5.2% 营业利润 -9.5% +16.9% 结论：三项费用总体上升快于主营业务的增长，致使营业利 润下降 56 （2）三项费用同比增长增减情况 2001年2000年 家数 % 家数 % +100%以上 6610.2 54 9.1 +30%100% 18728.9 172 29.1 -30%+30% 34252.9 327 55.2 -30%以上 52 8.0 39 6.6 合计 647 100.0 592100.0 结论：三项费用上升趋势未得到改观 57 （3）营业费用（前5位及总体） 金额（亿元）增幅（%）主营业务收入增幅（% ） 中国石化123.0 6.2 -5.8 兖州煤业 15.5 32.8 35.3 东方航空 13.0 -3.9 8.4 哈药集团 10.8-45.1-16.7 四川长虹 10.3 -8.3-11.1 总体 14.2 4.6 结论：营业费用增幅与主营业务收入增幅基本同步 58 （4）管理费用（前5位及总体） 金额（亿元）增幅（%）主营业务收入增幅（% ） 中国石化143.7-16.3 -5.8 宝钢股份 15.9 20.2 -5.7 金杯汽车 10.3429.9-21.4 上海石化 9.8-13.3 -1.3 哈药集团 7.0-19.6-16.7 总体 9.8 4.6 主要因素：八项准备计提、会计估计调整、折旧年限调整 59 （5）财务费用（前5位及总体） 金额（亿元）增幅（%）主营业务收入增幅（% ） 中国石化 36.0-25.7 -5.8 华能股份 8.4-14.0 25.9 东方航空 7.0 -6.5 8.4 海南航空 4.5 80.1 41.7 上海石化 2.8 2.9 -1.3 总体 -5.3 4.6 主要因素：降息和股权融资 60 8、非经常性损益情况 （1）基本情况（扣除6家新上市） 家数金额（亿元）平均（万元） 非经常性收益438 66.8 59.31 1,354 非经常性损失205 31.3 55 2,683 无非经常性损益 12 0.2 0 0 655100 4.31 66 排名非经常性收益（亿元）非经常性损失（亿元 ） 1申能股份 2.89中国石化 18.35 2轮胎橡胶 2.43金杯汽车 8.10 3申华控股 1.64济南轻骑 4.99 61 （2）构成分析（剔除中石化后为642家，22.63亿元） 金额（亿元） % 家数 % 营业外收支 -15.55-68.7 574 89.5 股权转让收益 15.34 67.8 273 42.6 补贴收入 25.26111.6 375 58.5 资金占用费 7.32 32.3 121 18.9 委托投资收益 5.60 24.8 78 12.2 会计政策变更 -7.31-32.3 46 7.2 盘盈盘亏 -7.77-34.3 73 11.4 关联交易 2.28 10.1 4 0.6 资产置换 1.05 4.6 94 14.7 62 （3）对业绩影响分析 （总体贡献率=4.28亿元/623.06亿元=0.7%） 2001年2000年 贡献率 家数 % 家数 % 10%以下 33050.4 378 62.2 10%50% 22334.1 168 27.6 50%100% 6610.1 30 4.9 100%以上 36 5.5 32 5.3 合计 655 100.0 608100.0 对五成公司的净利润产生较大影响 构成15%公司净利润的主要来源63 每股收益（元）贡献率（%） 亏损28.4 00.141.8 （扭亏、保盈） 0.10.212.6 0.20.3 6.5 0.30.4 6.2 0.40.5 6.0 0.5以上 3.1 4家PT公司、3家ST公司靠非经常性损益扭亏 30家盈利公司扣除非经常性收益后亏损（其中3家当年筹过资 ） 2家亏损公司扣除非经常性损失后盈利（金陵、九百） 64 9、关联交易 （1）经营性关联交易 总体呈下降趋势（与五分开密切相关） 发生较多的主要为公用事业和大企业集团控股的公司 （2）托管、租赁形成的关联交易 神马：收入1.63亿元、利润3933万元，占利润总额58% 应收控股股东款项12.6亿元 大部分是为了给上市公司注入利润或减少亏损 65 （3）借贷形成的关联交易 大股东直接占用资金235亿元 大股东通过其控制的子公司和关联企业占用资金81亿元 向控股股东的财务公司存款和借款（中国化建存款3,739 万元，锦州港贷款2,658万元） （4）收购、出售资产形成的关联交易 发生较以往减少（受“非货币性交易”准则和财会 200164号文规定的约束） 履行程序和信息披露上基本不存在问题 为规避有关规定，出现关联方非关联化的现象 66 （5）担保形成的关联交易 ST兴业为关联方担保5.17亿元（其中4.3亿元已逾期） 净资产只有1696万元 （6）开始主动规范与控股股东的关联交易行为 67 10、盈利预测完成情况 2001年家数 % 120%以上 8 13红星发展154% 90120%39 64 8090% 8 13 80%以下 6 10 金健米业22.5% 61100 2000年家数 % 120%以上 21 19广汇股份316% 90120% 83 76 8090% 6 5 80%以下 110100 68 11、募集资金使用情况 （1）募集资金是公司投资资金的主要来源 家数 % 金额（亿元） % 募集资金投资 223 45 575 70 其他资金投资 273 55 243 30 合计 496100 818 100 （2）募集资金闲置现象依然严重 跨年使用，个别公司在使用93年的募集资金 69 （3）募集资金变更现象仍较多 家数 % 金额（亿元） % 变更 57 26 66 11 未变更 166 74 509 89 合计 223100 575 100 70 12、重大担保情况 （1）277家（占661家的42%）累计担保624亿元，平均2.25亿元 （2）前10家（占276家的3.6%）累计担保205亿元（占620亿元的33% ） 平均担保20.5亿元（为平均担保的9.3倍） （3）19家担保额超过净资产（其中4家净资产为负数） 担保额净资产% ST兴业12.50.177358 ST中西 4.21.02 408 ST国嘉 3.51.02 340 ST棱光 4.1 -4.08 71 （4）问题 a、为大股东及其下属企业提供担保的现象远未根除 个别公司为大股东的控股股东提供担保（厦华电子） b、未经适当审议程序擅自对外提供担保的现象屡禁不止 （ST兴业、长江控股、三峡水利） c、影响了资产安全、造成了经济损失 80起诉讼与担保有关 前20家对外赔付和或有负债 6亿元 17家被出具非标准审计报告（占71家的24%） d、相互担保影响众多公司（ST兴业涉及8家上市公司） e、担保期限过长（华能至2012年，申能15年） 72 13、重大诉讼 （1）118家（占661家的18%），涉诉414起，64亿元 （2）164起（占410起的40%）是2001年下半年产生的 （3）195起为原告，215起为被告 （4）公司 涉诉金额 地位 诉由 备注 ST兴业 5.8亿元 被告 借款、担保 已结案的均败诉 ST棱光 4.3亿元 被告 借款、担保 均败诉、未执行 ST吉发 2.2亿元 被告 借款、担保 均败诉 ST永久 1.5亿元 被告 借款、担保 均败诉 ST同达 1.4亿元 被告 借款、担保 败诉未执行 73 （5）问题 a、T公司的诉讼风险明显高于其它公司（前8位中7位） b、T公司的诉讼基本上都源于担保和借款纠纷 败诉后往往无力承担赔偿责任 c、或有负债计提不够谨慎（ST兴业、ST吉发、ST同达） d、14家被出具非标准审计报告（占71家的20%） 74 14、大股东占用资金情况 （1）直接占用 213家（占661家的32%）占用237亿元，平均占用1.1亿元 家数 % 10亿元以上 3 1.4 110亿元 36 17.0 1000万1亿元 87 41.0 1000万以下 86 40.6 212100.0 5家被占用资金超过净资产 7家被占用资金超过净资产的50% 75 前4位公司占用额净资产% 1ST轻骑24.7 17.9138 2四川长虹13.7127.4 11 3神马实业12.7 34.2 37 4江西纸业 9.9 3.5284 （2）间接占用 通过子公司和关联企业占用资金81亿元 前4位公司占用额净资产 % 1江苏春兰12.4 29.3 42 2广电信息 8.6 34.5 25 3ST轻骑 7.3 17.9 41 4白猫股份 2.6 1.8144 76 （3）影响明显 资金严重短缺，持续经营能力、支付能力、偿债能力大幅下降 占用超1亿元的39家中，9家亏损，19家现金净流量为负 获利能力低于平均水平 9家被出具非标准审计意见 77 （4）调节利润 共计28家（占213家的13.2%）收取资金占用费2.6亿元 家数 % 1000万元以上 6 22 1001000万元18 64 100万元以下 4 14 28100 前4位 公司 占用费（万元）利润总额（万元） % 1四川长虹6068 11160 54 2ST北特钢4228 -7853 3洛阳玻璃2484 808307 4ST吉发2208-16226 78 （5）披露不规范 有的在重要事项中披露 有的在董事会报告中披露 有的在关联交易中披露 有的在其他事项中披露 有的干脆不予披露 对占用方、占用金额、费率等的披露繁简不同 79 15、委托理财情况 涉及148家（占661家的22%），共314笔，188亿元 取得收益9.41亿元，加权平均收益率为5.35% （1）披露不规范 不及时：以定期报告代替临时公告 不完整：收益好，多披露；收益差，少披露或不披露 不准确：跨年度委托，收益确认和计量不符合规定 不作为非经常性损益加以扣除 只在附注中作简要披露 中报和年报披露不一致 80 （2）决策不规范 绝大多数由董事会决策，有的甚至董事长独自决策。 决策中又往往化整为零。 （3）合同不规范 合同中一般不提及亏损的承担责任 （4）受托人良莠不齐 既有实力雄厚的券商，又有不知名的小机构 （5）通过子公司委托、规避监管和税收 （6）发生多起诉讼 （7）违规处罚 证监会公开批评2家、上交所公开谴责2家，内部通报批评7家 、发监管关注函5家，责令整改1家 81 16、新会计制度的影响 （1）总体情况 家数 占661家% 金额 % 追溯调整 454 69 116.5 93 影响当年 151 23 8.6 7 合计 497* 75 125.1 100 *108家公司既有追溯调整，又有影响当年 82 （2）对2001年度净利润的影响 共影响8.6亿元，占2001年度净利润640亿元的1.34% 金额（亿元） % 家数 平均影响（万元） 开办费 1.1813.7 45 262 固定资产减值准备 6.4474.9 114 565 在建工程减值准备 0.66 7.7 16 413 无形资产减值准备 0.32 3.7 10 320 合计 8.60 100.0 固定资产减值准备是主要影响因素 无形资产减值准备对个别公司产生重大影响（东盛科技计提1042 万元，占公司当期净利润的26%，占全部计提额的32%） 83 关注：1、通过固定资产本期报废、处理或出售，在本期转回前 期计提的减值准备，使业绩大为改观 例：ST沈新开转回2469万元，为当年净利润219万元 的11倍 2、通过追溯调整计提固定资产减值准备，使本期少提折旧 例：太极实业追溯调整3.3亿元，使本期少提折旧 2,300万元，从而实现扭亏为盈 84 （3）对以前年度的影响 共影响116.5亿元，占2001年度影响额8.6亿元的13.5倍 金额（亿元） % 家数 平均影响（万元） 开办费 7.29 6.2 165 442 固定资产减值准备 90.5477.7 408 2219 在建工程减值准备 10.07 8.6 106 950 无形资产减值准备 7.76 6.7 104 746 委托贷款减值准备 0.37 0.3 6 617 非货币性交易 -0.01 0 2 58 债务重组 0.53 0.5 2 663 合计 116.55 100.0 85 （4）结论 a、固定资产减值准备影响最为显著 b、非货币性交易和债务重组的会计政策变更没有进行充 分追溯调整 c、固定资产减值准备、在建工程减值准备对各个行业存 在普遍的影响。无形资产减值准备对技术含量较高 的行业有较大的影响。其他因素对各行业的影响不大 d、存在通过追溯计提或转回减值准备来调节当期利润的 情况 86 17、审计费用情况 （1）总体情况 平均费用= =64.9万元 最高：中石化6600万元 次高：华能国际 820万元 最低：力源液压 6万元 扣除200万元以上公司后平均费用= =44万元 1540万元之间341家，占569家的60% 36917万元 569家 24,377万元 554家 87 （2）境内外审计收费差异巨大 B股H股其他合计 审计费用 (%) 4,521 (12) 10,177 (28) 22,219 (60) 36,917 (100) 家数 (%) 46 (8) 11 (2) 512 (90) 569 (100) 平均989254365 最高2556,6003506,00 最低3012566 88 （3）对风险因素考虑较少 ST公司非标意见公司平均 总 体 审计费用1056284036917 家数2655569 平均40.651.664.9 扣除 100万 元以 上 审计费用689179020538 家数2349525 平均3036.539.1 89 （4）与公司资产规模相关 资产规模家数平均审计费审计费占总资产万分率 5亿以下 59 298.6 510亿171 344.5 1020亿183 473.3 20100亿140 721.9 100亿以上 11 1811.1 资产规模越大，审计费用（绝对额）越高 随资产规模上升，审计费用比率（相对额）下降 90 （5）地区差别明显 每个地区抽10家审计费用在100万元以下近3年上市的公司 地区 平均费用（万元） 北京54 上海47 江浙39 湖北36 川、渝32 新、藏、云、贵30 91 18、重大资产重组情况 共29家，2000年度亏损的21家（主要为PT、ST公司） （1）特点 a、一般有新控股股东介入 20家控股股东发生变化 b、大多与关联方进行交易，交易对手承受较大损失 23家通过关联交易完成重大重组 c、重组效果在年内未充分显现 17家净利润与扣除费经常性损益后的净利润差额较大 12家扣除费经常性损益后的净利润为负值（其中7家为 非亏损公司） 92 （2）效果评价 a、个别公司重组效果较好（申通地铁、PT宝信） b、尚存一些不确定因素 债务未得到彻底解决，存在或有负债（ST黄河科） 财务结构未得到根本改变，负债率过高（ST红光） 持续经营能力未得到提高，仍有亏损可能（长江控股） c、存在表面重组的现象 只公告，未实施（ST中燕） 报表重组（烟台发展） 主营业务未得到改善（ST成百） d、经不起时间考验（纵横国际、英豪科教） 93 19、披露情况 （1）披露的均衡性略有下降 2001年 2000年 2月末13%20% 3月末59%63% 4.1580%80% 4.2092%92% （2）部分公司逾期进行业绩预告或变更业绩预告 预盈转预亏4家（ST中西、ST厦华、ST厦新、ST北特钢） 预警转预亏10家（金杯汽车、烟台发展、浙江创业、上海 港机、哈高科、杭州解百、山东黑豹、海信电器、 上海九百、江西纸业） 94 逾期预亏6家（ST棱光、四川金顶、ST兴业、宁城老窖、 民丰实业、丰华股份） 逾期预警4家（复旦复华、黑化股份、达尔曼、ST龙科） （3）公司治理结构披露空洞无物 （4）以定期报告代替临时公告（担保、诉讼、拆借资金 ） （5）委托理财披露不充分 （6）审计费用披露不完整 （7）担保要素披露不全面 （8）大股东占款披露形式仍待规范 95 （9）募集资金使用和变更披露欠详尽 （10）关联交易的披露有待加强 （11）混淆会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 籍此来调节利润 a、利用会计政策变更和会计差错变更，对老四项计 提进行追溯调整 b、新四项计提追溯调整任意性较大 c、利用会计估计变更来达到扭亏 （12）帐龄分析法的使用较为混乱 96 （六）半年度报告的披露管理 1、报告期：1-6月 2、披露时间：7.1-8.31 3、内容、格式：准则第3号 4、财务审计：除特殊情况外，不需审计 5、披露方式：全文上网、摘要刊登于指定报刊 6、停牌事宜：交易日公布，停牌一小时；逾期未 公布，逾期期间予以停牌 7、审核方式：事前登记，事后审核 8、审核意见：出具书面意见、误导的刊登补充 或更正公告 97 2002年半年度报告准则 修订情况 98 一、修订原则 1、满足信息使用者的实际需要 摘要简化、财务报告详细（三张完整报表 ） 2、与新颁布的有关法规相衔接 年报准则、招股说明书准则、中期报告会 计准则、财务报告的一般规定（15号规则 ） 3、借鉴有关国际惯例 管理层讨论与分析 99 二、结构变化 一、总则 二、中期报告正文 （一）公司简介 （二）主要财务数据和 指标 （三）股本变化和主要 股东持股情况 第一章 总则 第二章 半年度报告全文 第一节 重要提示、释义及目录 第二节 公司基本情况 第三节 股本变动和主要股东 持股情况 第四节 董事、监事、高级管理 人员情况 100 （四）经营情况的回顾 与展望 （五）重要事项 （六）财务会计报告 （七）备查文件目录 三、中期报告摘要 第五节 管理层讨论与分析 第六节 重要事项 第七节 财务报告 第三章 半年度报告摘要 第四章 备查文件 第五章 附则 101 三、主要修订之处 1、明确半年度报告是中期报告的一种类型（ 第2条） 2、对原中报准则做了精简 已在上年年报、临时报告中披露过的信息， 如无变化，不再要求披露 例：股本如无变化，无需披露（第23条） 控股股东或实际控制人如无变化，无 需披露（第26条） 公司应当披露未曾在临时报告中披露过的 其他重要事项信息（第45条） 102 3、满足不同投资者的信息偏好及理解能力， 摘要适当简化 例：摘要说明经营情况的重大变化（第55条） 无需披露非募集资金投资情况（第56条） 4、根据年报准则做了相应修订 例：可采用相互引征的方法（第5条） 财务数据可以人民币元、千元、百万元 为单位（第8条） 重要提示、释义及目录（第一节） 期末股东总数（第24条） 控股股东或实际控制人的变化情况（第26条 ） 103 5、根据招股说明书准则做了相应修订 例：董事会及董事应当保证半年度报告内容的真 实性、准确性与完整性（第14条） 对投资者理解有障碍及有特定含义的术语做 出解释（第19条） 6、借鉴国际惯例 增加“管理层讨论与分析”（第五节） 104 7、采纳交易所、有关专家的建议 例：主要财务数据和指标（第22条） 实际经营成果与盈利预测的比较（第33条） 下半年经营计划的说明（第34条） 购销商品、提供劳务的关联交易（第41条） 8、遵循立法法的规定，行文采用“章、节、条 、 款、项”的格式 105 四、披露规定的变化 1、每天最多安排40家，网上预约、网上公布 2、第三季度预亏和预警在“管理层讨论与分 析”中作出 3、依据第15号编报规则披露财务报告及附注 4、公司如在半年度报告中对以前年度的财务 报表数据进行追溯调整，应提交董事会、监 事会、独立董事、会计师（如经审计）的说 明 106 5、需审计的情况： （1）下半年拟申报筹资，但前3年有非标意见 （2）中期分配或补亏 （3）暂停上市公司 6、交易日公布，停牌1小时（4月1日起的规定 ） 7、如经审计且被出具非标意见，会计师应说明 是否属于14号编报规则规定应停牌处理的情 况 8、提前泄漏，立刻公布主要财务数据 107 2002年半年报分析 108 1、总体情况 2002半年2001半年 每股收益沪0.0850.108 深0.0760.093 总体0.082 0.103 净资产收益率沪3.354.39 深2.963.48 总体3.234.07 每股净资产沪2.532.46 深2.572.68 总体2.542.52 109 2、亏损面有所扩大 年度公司数亏损数 1995 202 63 1996 312 144.5 1997 398 164 1998 452 429.3 1999 494 387.7 2000 608 487.9 2001中期 635 426.6 2001 661 649.7 2002半年 693 7610.97 110 3、资不抵债公司减少 2001.12.312002.6.30 PT郑百文-6.36 1.03 ST鞍一工-3.13-3.50（终止上市） ST棱光-2.70-2.62 PT琼华侨-1.7