私募股权在企业投融资中的应用——以景阳科技企业为例(定稿)_第1页
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私募股权在企业投融资中的应用以景阳科技企业为例第一章 导论1.1研究背景 当我们以谈论到PE,心中的第一反应是市盈率,它是股票市价盈利比率,但其另一个代表的含义私募股权却已然在中国流行起来,在金融投资领域,尽管其在中国的发展刚刚起步,只有仅仅的几十年的历史,但是作为投资的行业,私募股权投资,在改善金融市场体系,促进社会资源的优化组合中起着重要作用,而私募股权投资与传统企业相比,包括一下两个层面的含义: 首先,筹资水平的概念,即私募股权投资公司向投资者筹集资金,把分散在基金的机构或个人投资者的资金集中起来,用于成立私人股权投资公司。 第二,投资水平的概念,私募股权投资公司把资金用于投资于,企业,外投资企业把资金投出去,获得回报的资金。其中私人股本公司是普通投资者和投资企业之间的桥梁,在整个私人股权投资活动发挥了重要作用,其运作效率,决定这两个层面开展的融资和投资业务。 众所周知,一个企业,什么样的组织形式,在很大程度上决定了其运营效率水平。从私募股权投资公司的发展和实践经验的历史看,私人股权投资国际公认的组织形式只有三类,即公司制,合同制和有限合伙。具体到一个国家,私人股权投资,什么样的组织形式是不同的,这与该国的经济,政治,社会,体制和其他具体条件是分不开的。因此,如何设计一个合适的私募股权投资公司的组织形式,使两者兼容,尽管在目前中国的情况下,也能使其发挥其应有的作用,是一个迫切需要解决的问题。 1.2研究意义 近年来,私募基金席卷中国大地。在全球私募股权投资公司基金的融资能力已达到2万亿美元的亚太地区私募股权投资公司已成为市场的热点,然在中国市场的竞争已然是热点中的热点。与此同时,中国国内的私募基金正在不懈寻找一个机会,力争私在募股权投资在高收益的市场中分一杯羹。然而由于市场的不成熟,法律,政策的限制,中国国内的私募基金一直相对较弱,其市场份额,影响力难以其他外国竞争私募基金。在当下中国私募股权市场,法律,政策的现状下,特别是在当前全球金融危机的背景下,探索本地的私募基金的发展道路,提了本土私募基金的发展应遵循的方向和应注意的问题,推动本地私募基金的增长,为中国的投资市场的实体稳定发展保驾护航。 在21世纪的国际资本市场中,私人股本的快速发展,已成为后银行贷款融资的重要手段和PE的融资的重要手段。在1946年,美国私人股权投资基金市场的扩大,导致美国资本市场的转型,并推动美国和全球经济的振兴。来自汤姆森金融的数据显示,2006年全球PE交易占全球并购总额的约1/5。年内宣布的交易价值在2005年上升到了创纪录的7000亿美元,比营业额高出1倍以上,是1996年的20倍。美国并购总额为1.56万亿美元2006年,占全年PE并购占25,约400亿美元的金额,从1(如果包括在充分利用现有资金2005/10至1/4的比例上升约2万亿美元)。美国私募基金筹集总额162亿美元,在2006年超过纽约证券交易所首次公开发行股票在纳斯达克股票交易市场和美国券交易所的154亿美元的资金总额。单超过10亿美元,私募股权交易9。不仅国际金融贡献1重要的投资渠道,国内外领域的私人股本基金已成为小康到该卡为中国经济的持续,近年来快速发展的人,中国正在成为1亚洲最活跃的私人股本市场,在本地私人股权投资基金和外国私人股权投资基金,股权投资,融资金额的快速发展,继续创出新高,涉及的投资型行业,逐步扩大范围。清科研究中心的中国私募股权年度研究报告(2006年,2007年),在2006年和2007年进入中国的私募基金快速发展的时期,共104个新的私人股权基金的设立;筹款金额总计至49.7亿美元。投资案例数,共有406投资总额达25.8亿美元。两年来,共有18个地方的私募基金设立提出一个总52.47万亿美元受全球金融风暴。在2008年,私人股本市场调整和缓和迹象,有155私人股权投资的情况下,总投资9.606亿美元。人民币筹款十分活跃,20元基金提出资金21.328亿美元,占募集总额的34.9,与2007年相比,人民币基金会计的比例有所增加。2010年完成募集的可投资于中国大陆地区的私募股权投资基金共有235支,为上年的2.87倍,再度刷新201 0年创下的最高历史纪录,披露募集金额的221支基金共计募集388.58亿美元,较2010年涨幅达40.7%。需要注意的是,一方面私募股权投资基金的募资工作在2011年维持了较高的增速,市场中募资热情不减,另一方面年内央行3度加息、6度上调存款准备金率,市场中流动性收紧,基金规模增长发力,平均单支基金募资规模创下新低。 2011年前11月PE市场共募集完成204支私募股权投资基金,同比增长175.7%,金额共335.8亿美元,同比增长27.2%。(由于新兴机构募集基金数量较多,此类机构由于缺乏历史业绩导致募资规模通常较小) 2011年前11月募集完成的基金中有人民币基金180支,募集到位202.3亿美元,单支平均规模1.12亿美元,较去年平均水平的1.55亿美元有所下滑。人民币基金募集完成数量同比增长181.3%,募集金额同比增长103%。外币基金共24支募集133.5亿美元。投资热情持续升温,单笔规模可喜回升2011年中国私募股权市场中的投资活动也急速升温,共计发生投资交易695起,其中披露金额的643起案例共计投资275.97亿美元,案例数量和金额同比分别增长91.5%和165.9%。从投资规模来看,年内大额投资案例数量及金额较2010年显著增长,金额超过2.00亿美元的案例共有22起,同比增长83.3%,投资总额129.27亿美元,为2010年的3.21倍,同时,单笔交易投资规模也较2010年小幅回升。1.3文献综述1.3.1.1私募股权投资基金概念 私募股权基金起源于美国,最早的雏形是1976年华尔街著名投资银行贝尔斯登的三家投资银行家成立了一家投资机构KKR,专门从事并购业务,这就是最早的私募股权投资公司。据英国调查机构PEI统计,截至2007年2月,世界共有950支私募股权基金,直接控制了440亿美元。私募基金的兴起彻底改变融资企业融资版图,也就是说当企业有难或事业正起步需要资金时,银行或IPO已不是首选,引进私募股权基金共同治理,防守让私募股权基金共同经营正逐步变成主流之一。 根据维基百科(WiklPedia)相关说明:PE所指的是对不公开市场交易所进行的投融资。可以从他的投资运作的特点给其定于为:采取私募的方式对非上市企业所进行的权益性投融资,之后提供相应管理或者服务等实现其收益,最后通过上市,并购,清算等实现退出和预计收益。 “美国的两大研究机构 VentureEconomics和Ventureone和全美风险投资协会(NVCA)则将他定义为管理层收购、所有风险投资、“基金的基金”投资、夹层投资以及二级投资。根据欧洲风险投资协会和英国风险投资协会的定义,PE是指向具有潜力高成长的不是上市公司提供中期到长期的金融支持并因此获取其相应股权(在成熟市场,这种股权是广义的股权,不仅包括普通股权,还包括优先股权、可转换债券等)份额的金融活动,亚洲风险投资杂志(AVCJ)也采取此定义。以色列风险投资协会(IVA)则把所有投资于非科技和投资于创业早期的基金(包括那些采取分散策略部分投资于该范围的基金)统称为未上市股权基金。” 对私募股权投资基金最具有权威的定义是:非金融企业或金融企业的股权被投资、资产或其他所有者的权益的业务方向,并且计划还未出售或通过其他方式处置;非直接经营的任何工、商业务;任何一家的金融控股公司的董事、经理和雇员或者其他股东持股都不得超过25%;最长都不得超过巧年;并不是出于规避金融控股的监管条例或商业银行的条例监管而设立。”1.3.1.2私募股权投资基金的特点 (一)私募资金的渠道广阔私募股权的基金募集对象的范围相对于公募基金要窄许多,但他募集对象都是有雄厚资金实力、资本构成的质量较高的机构或个人,因此,这就使得其募集的资金在数量和质量上不一定小于公募基金的。可以是个人的投资者,也可以是机构的投资者。(二)股权投资的方式灵活除了单纯股权的投资外,出现了变相股权的投资方式(比如可转换的债券或附认股权公司的债等方式的投资),和以股权的投资为主、债权的投资为辅的组合型的投资方式。所有这些方式都是近年来私募股权在投资方式、投资工具上的很大的进步。股权的投资虽然是私募股权投资基金的主要的投资方式,其主导的地位也并不会因此轻易的动摇,但是多种投资工具组合运用,多种投资方式兴起,都也已形成了不可阻挡的潮流。 (三)风险大但是回报也是丰厚的私募股权的投资风险,第一源于他相对来说较长的投资周期。所以说,私募股权的基金想要获的更多利润,必须要付出一定的努力才行,不仅要满足企业融资的需求,还要为企业带来更大利益,这就是一个长期而且艰巨的过程。第二,私募股权的投资成本是比较高的,这一点就已经也加大私募股权的投资风险。除此之外,私募股权的基金投资风险也是很大的,还与股权的投资的流通性比较差有密切关联。股权的投资不像证券的投资可以直接在二级的市场上买卖,他的退出渠道也是有限的,并且有限的几种退出的渠道在特定的地域或特定的时间也不一定是很畅通。通常来说,PE成功的退出一个被投资后的公司,他获利也可能是35倍,但在我国,这个数字有可能是20到30倍。巨额的回报,诱使了巨额资本的源源地不断地涌入到PE市场。(四)参与管理却不控制企业就通常来说,私募股权的基金中有一支专业基金的管理团队,具有丰富管理的经验和市场的运作经验,能够帮助企业的制定适应市场的需求发展战略,对企业的管理和经营进行了改进。但,私募股权的投资者仅仅是以参与企业的管理,而不以控制企业而为其目的。1.3.2.1私募股权投资基金的作用 私募股权基金在经济发展中具有积极作用。如今天我国的重化工业已出现超重的特点。发达的国家重化的工业在发展最顶峰时期占有工业产值比重为65%,而中国重化的工业比重已经达到70%。重化的工业具有自循环或自我的加强的性质,我们的金融体系也是明显地向这个产业倾斜了。因为这个行业是以大中型的国有企业为主,而现有的金融渠道也主要是向大中型国有企业敞开。相对比较急需发展的是现代服务业、高新的技术产业、各类型消费品的制造业和消费服务业大都是以民营企业和中小企业为主。而现在有的金融体系却在没有了为他们提供相应融资的渠道。这就是私募股权的基金有非常大作为的领域。私募股权的基金的发展有助于促进国家的大产业的结构的调整。 私募股权的基金真正的优势是在于它是真正的市场化的。基金的管理者可以完全以企业的效率和成长潜力作为投资选择的原则。投资者可以用自己的资金来作为选票,将社会稀缺的生产资源使用权去投给在社会中最需要发展的产业,去投给在这个行业中具最有效率的企业,并且只要产品有一定的市场、发展有一定的潜力,不论这个企业是民营企业还是小企业。这样在整个社会的稀缺生产资源的配置效率可以大幅度提高。私募股权的基金在传统的竞争性行业当中的一个非常重要的功能就是促进行业的整合。举例来说,2004年我国的服装企业就有8万多家,出口的服装就有170多亿件,全球除了中国以外的人口有50多亿,我们国家一年的出口的服装是其他所有的国家提供了人均3件以上的服装。如果8万家服装的企业都想要做大和做强,那么全球如何来消化掉我们国家如此庞大的产能和产量呢?可见,中国竞争性的行业需要让前3名、前10名、前100名、或前1000名的优秀的企业通过兼并并且收购的方式来做到做大和做强。中国最为稀缺的资源是有效的企业组织和非常优秀的企业家。最为成功的企业就是以优秀的企业家与有效的企业组织的有机结合。让优秀的企业去并购并且整合整个行业,也就是能以最大的限度地发挥优秀的企业家人才与有效的企业组织对社会积极的贡献。所以,私募股权的基金中的并购的融资是对中国的产业的整合和发展具有非常大的重要的战略意义。 私募股权的基金专业化的管理是可以帮助投资者能更好分享中国的经济成长。私募股权的基金的发展拓宽了投资的渠道,有可能为疏导流动性的进入抵补风险后的收益更高的投资领域,一方面可以减缓股市的房地产领域的泡沫生成的压力,另一方面可以培育更多更好上市的企业,供投资者公众的选择,使投资者可以通过可持续的投资高的收益来分享中国的经济的高成长的市场作用。 私募股权的基金因为作为一种及其重要的市场的约束力量,可以很好地补充政府的监管之不足处。私募股权的基金因为作为主要投资者能派财务总监、派董事,甚至作为大股东能直接地选派总经理到企业中去。在这样情况下,私募股权的基金作为一种市场的监控力量,对公司的治理结构的完善有极其重要的推动作用。可以为以后企业的上市在内部的治理结构和内部的控机制方面创造了非常良好的条件。 最后,私募股权的基金能够促进多层次的资本市场的发展。也可以为股票市场培育良好的企业,私募股权的基金壮大以后,就可以推动我们国内的创业板块和中小型企业板块市场的良好发展。1.3.2.2 私募股权投资(PE)简介 私募股权的投资(Private Equity)在中国通常称为私募股权的投资,从投资方式角度上看,依国外相关研究机构定义,是指以私募的形式对私有的企业,即非上市的企业进行的权益性的投资,在交易的实施过程中还附带考虑了未来的退出的机制,就是通过了上市、管理层的回购或并购等的方式,出售所持的股获利。有少一部分PE基金的投资已经上市了公司的股权(如后面将要说到的PIPE),除此之外在投资的方式上可以有的PE投资如Mezzanine投资就是采取债权型的投资方式。 不过以上的只是占有很少部分,私募股权的投资仍能按上面讲述的来定义。广义上的私募股权的投资为包涵企业第一次公开发行前每一个阶段的权益投资,即处种子时期、初创时期、发展时期、扩展时期、成熟时期和Pre-IPO各个时期企业为此所进行的所有投资,相关的资本按照投资阶段能划分为创业的投资(Venture Capital)、发展的资本(Development Capital)、并购的基金(buyout/buyin fund)、夹层的资本(Mezzanine Capital)、重振的资本(Turnaround Financing),Pre-IPO的资本(如bridge finance),以及其他的如上市后的私募投资(private investment in public equity,即PIPE)、不良的债权(distressed debt)和不动产的投资(real estate)等等(以上所述的概念也有重合的部分)。狭义的PE则主要是指对已经形成的一定的规模的,并产生了稳定的现金流的成熟的企业的私募股权的投资部分,主要指的是创业投资的后期的私募股权的投资部分,而这其中并购的基金和夹层的资本在资金规模上占有巨大的一部分。在中国PE多指后者,以与VC区别。PE概念划分如图所示并购基金是专注于对目标企业进行的并购的基金,其投资的手法是,以收购目标企业的股权,从而得到对目标企业的控制权利,之后对他进行一定的重组和改造,持有一定的时期之后再出售。 并购的基金与其他类型的投资的不同的表现在,风险的投资主要是投资于创业型的企业,并购的基金选择的对象是比较成熟的企业;其他的私募股权的投资对企业的控制权是无兴趣,而并购的基金目的是在得到目标企业的控制权利。并购的基金经常会出现在MBI和MBO中。 夹层的资本,指的是在回报和风险方面,介于优先债权的投资(如贷款和债券)和股本的投资之间的一种投资的资本形式。对于股票的推荐人和公司来说,夹层的投资常常提供的形式是非常灵活的较长期的融资,这种融资的稀释的程度是小于股市,而且能根据特殊的需求作出合理调整。而夹层的融资的付款事宜也可以根据公司的现金流状况来确定。夹层的资本一般是偏向于进行可转换公司的债券和可转换的优先股之类的金融的工具。1.3.2.3私募股权投资特点: 1、针对、对不是上市公司的股权投资,由于流动性差被看作长期的投资,因此投资者都会要求高于公开的市场的回报。 2、没有上市的交易,就没有现成的市场来为非上市的公司股权提供让方与购买方直接地达成交易。而需要被投资的企业必须依靠个人的关系和持币等待投资的投资者、行业的协会或中介的机构来寻找对方。 3、资金的来源广泛,如拥有钱财的个人、风险的基金、杠杆的收购基金、战略的投资者、养老的基金、保险的公司等 4、投资的回报方式主要有这三种:公开的发行上市、购并或售出、公司的资本结构的重组对引资的企业来说,私募股权的融资不但有投资期长、加大资本金等的好处,而且可能给企业带来的管理、技术、市场和其他方面需要的专业的技能。如果投资者是知名的和大型的企业或著名的金融机构,他们所拥有的资源和名望在企业未来的上市时还非常有利于改善二级的市场的表现、提升上市的股价。第二,相对于波动大的、难加以预测的公开市场来说,股权的投资资本市场是更加稳定的融资的来源。再说,在通过引进私募股权的投资的过程中,还可以对竞争者的保密,因为信息的披露仅仅限于投资者而不会像上市的那样公之于众,这可以说是非常重要的。 5、在资金的募集上,主要是通过不是公开的方式面向少数的机构投资者或者个人募集, 它的赎回和销售都是基金的管理人通过私下的与投资者的协商进行的。除此之外在投资的方式上也是以私募的形式进行,极少涉及公开的市场的操作,一般是无需披露交易的细节。 6、很多是采取权益型投资的方式,极少涉及债权的投资。PE的投资机构也是因此对被投资的企业的决策的管理拥有一定的表决权。因此反映在投资的工具上,可转让的优先股或者多采用普通股,以及可以转债的工具的形式。 7、一般的投资对于私有的公司也就是说非上市的企业,极少投资已经公开发行的公司,所以不会涉及要约收购的义务。 8、比较偏向于已经形成一定规模的和产生稳定的现金流的成形企业 ,因此这一点与VC有明显的区别。 9、对于投资期限比较长的,一般可达到3至5年或者更长的时间,属于中长期的投资。 10、流动性差,因此没有现成的市场提供不是上市的公司股权的出让方与购买方直接能达成交易。 11、PE的投资机构多采用有限的合伙制,这种企业的组织形式具有很好的投资管理的效率,并避免了双重的征税的弊端。 12、投资退出渠道多样化,有IPO、售出(TRADE SALE) 、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等等。1.3.2.4 中国PE的组织形式1.3.2.7私募股权投资基金价值研究 关于对于私募股权投资所产生的价值的研究早已有之,较早的研究是针对投资风险的研究,比较有代表的有Timmons(1983)、MacMillan等(1988)、Gorman和 Shalman(1989)和Mason(1992)、Fried和Hisrich(1995)、Pienza等(1996)的相关研究,其主要研究可以概括为一下5个方面:第一,为企业解决所缺资金问题;第二,为企业经营管理,战略布局建言献策;第三,利用自身固有的行业背景,优势为相关企业建立服务信息网络;第四,企业解决所面临的问题;第五,监督企业运行;近些年来,关于私募股权基金的研究主要侧重放在并购基金所带来的价值。其典型方面与代表人物有增强公司治理和减少代理成本方面。MichaelJensen(1989)、stevenK即lan(2959)、nanGalai等 (1976)、eotter和Peek(2001)、 stevenN.Kjlan和 Perstrojers。 同时 BengtHolmstrom和stevenN.K即lan(2001)认为私募股权基金的并购只不过是对即将上市的公司的改组,私募股权基金只是在从事一项市场份额逐渐减小甚至已经消失的活动。1.3.2.8私募股权投资基金的风险及监管 06年6月FSA发表了关于对PE经济风险以及监管的讨论稿子,并与06年11月发表了对其讨论稿的反馈意见。结果如下。 风险显著性风险类型高市场滥用,利益冲突较高杠杠过度,经济风险所造成的最终承担者不明确较低市场进入限制,市场透明度差低降低市场效率IMF (国际货币基金组织)对私募股权市场存在的经济风险总结如下: 第一,杠杆收购状况反映次级贷款乃至整个信用市场纪律日益松弛;第二,如果杠杆率和市盈率较高,杠杆收购对象会面临较高的商业和经济风险;第三,即便杠杆收购市场能经受住次贷危机最初的冲击,从中期前景来看仍面临挑战,违约数量可能增加;最后,新兴市场国家因追求高收益,私募融资增长较快,但是因为私募不能得到与公开市场同样的契约保护且私募发行绕过信息披露要求,而私募股权并购的高收益债务市场的信用状况在经济下滑后开始恶化。此外李存修(台湾)等认为除FSA所介绍的几个问题:法制规范健全度问题、公司治理方面的散户投资人权益保护问题、员工权益保护问题、企业资本弱化(即股本与总资本之比下降)等台湾私募股权基金存在的。CGFS(全球金融体系委员会)同时依据次贷危机对经济形势的影响程度对私募股权基金风险和影响程度进行了分类:近期风险库存风险、流动性、估价中期风险再融资风险、公司资本结构变化的风险长期风险分配模型的改变、公司重整、对经济金融的影响1.3.2.9中国私募股权投资基金发展研究 (2008) 奥里特家迪西等吧私募股权投资基金的发展经验归纳为:定义全部潜力制定发展蓝图促进业绩表现善于利用人才充分利用公司股权形成以结果为导向的心态。 08年郭恩才总结出了关于中国PE快速发展的四大路径:坚持市场化去向理顺PE监管架构注重培育本土PE培养PE管理人才 08年李听肠、杨文海总结出了关于我国PE行业存在的问题:组织形式问题监管模式问题资金来源问题项目选择问题经理人培养问题项目管理问题国内外PE竞争问题未来不确定性问题。1.3.3关于私募股权基金和产业发展关系的研究 2000年季敏波关于产业投资基金的划分:创业投资基金支柱产业投资基金产业重组基金基础产业投资基金 此外,季敏波认为,如果听凭一个新兴产业的成长和衰退,必然经历相当漫长的过程,同时其艰辛程度也是艰巨的。在有形的政府的手的干预下被市场证明无效或者抵消的,商业银行不能介入,不敢介入的情况下,就需要崭新的,商业化的资本运作为其成长,促进并且创造一个全新的生命。1.3.4私募股权投资的项目评估要点1.5本文研究思路和结构安排 本文三个易混淆的观点出发:私募、私募股权和私募股权基金及其市场,力图解决学术界、实务界一些不清楚的基本概念。全文分4个部分: 第一部分 、绪论、阐述了选题背景、研究意义,以及研究方法与思路,同时分析本文的优点缺点。 第二部分 、从私募股权的基本概念出发,研究其特点、组织形式、产业链,进而笔记私募股权基金与其他融资形式及投资基金的区别。 第三四部分、研究了私募股权融资在企业应用中的前期后期分析。 第五部分、私募股权融资效果的实证分析,借鉴经验,引以为戒。1.6本文主要创新和不足1.6.1本文的创新点主要有: 第一、本文是研究生私募股权的一篇观点独特,比较系统,深刻、全面的论文。 第二、从当代环境下企业发展的微观角度入手,研究私募股权基金的发展问题。以企业发展投融资出发,紧扣私募股权这个核心主题,尝试着送企业发展的内部外部环境建立框架,为我们企业私募股权融资提出建议意见。 第三、不仅从企业发展内部外部环境入手,还从企业成本的角度分析了私募股权基金发展对企业发展,产业发展的重要作用; 第四、结合目前中国私募股权基金所处的阶段,阐释了在该阶段我国私募股权基金市场的现实价值;1.6.2本文的不足点主要有 尽管本文从我过私募股权基金的崭新角度,产业发展入手,建立了新的研究框架,但所建立的这个框架还需要进一步完善,进一步深刻,此外,1)由于当代我过的私募股权基金还处于初级极端,很难和希望成熟 的私募股权基金相比,这就使得从产业结构的角度去分析当代中国的问题必然存在局限性。2)私募股权基金是篇幅涉及广泛的,难度较大的领域,然而篇幅有限,很难涉及全面,有些部分有些方面需要进一步做相关研究。 1.7研究的基本方法 为了达成研究的结果与既定目标,本文综合大量实例,大量文献,精心处理相关数据与资料,具体方法: (1) 规范分析 在了解国内外研究现状的情况下,采取文献检索,分析,对已有理论文献梳理基础上,形成本文的研究意义,研究思路与方法。(2)定性与定量研究相结合 从影响中小企业的私募股权中选择两个变量分析。定性分析与定量分析。(3)检验研究 一是专家评价法,邀请相关专家和项目管理人员对该实证方法进行系统性鉴定评价;二是遴选一些私募股权投资实践进行跟踪评价,修改完善本体系。(7)其他方法。除上述方法外,本文还采用经验总结法、系统分析法等。第二章 私募股权融资简介2.1私募股权相关概念界定2.11私募股权 私募股权即(Private Equity),从字面上来理解指的死私人的权益,指非上市公司的股权,是和股票、公司债券等一样的一种金融工具,同时也是是一种投融资后的权益表现形式。 它与股票、公司债券相似却有着本质区别:是他指投资于企业未上市的股权,是不能在股票市场上进行交易的。从法律的角度讲,私募股权体现的不是债权债务关系,而是Equity(股权或权益)的一种,其既能发挥融资功能,又能代表投资权益。2.1.2 与私募股权相关的其它概念2.1.2.1私募股权基金的概念 私募股权基金即(Private Equity Fund) 私募股权基金一般是指从事私人股权(非上市公司股权)投资的基金。私募是相对公募来讲的。当前我们国家的基金都是通过公开募集的,叫公募基金。如果一家基金不通过公开发行,而是在私下里对特定对象募集,那就叫私募基金。 市场上通常按投资方式与操作风格上将私募股权基金分飞三种:基金分类投资公司投资阶段风险投资基金投资人将资金投资于新成立或快速成长的新兴公司种子期、起步期或早期阶段业投资基金扩张阶段企业的未上市股权发展相对成熟、具备一定规模、业绩增长迅速阶段投资基金扩展期的企业和参与管理层收购获得成熟目标企业的控制权2.1.2.2私蓦股权投资的概念 Private Equity (简称“PE”)也就是私募股权投资,从投资方式角度看,是指通过私募形式对私有企业,即非上市企业进行的权益性投资,在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制,即通过上市、并购或管理层回购等方式,出售持股获利。广义狭义企业上市前所涉及的全部股权投资一定规模的,并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分投资于种子期和成长期企业的风险投资或创业投资主要是指创业投资后期的投资2.1.2.3私募股权投资基金的组织形式2.1.2.3.1有限合伙制私募股权投资基金 私募股权投资基金通常采用,私募股权投资基金中最为有效的组织形式:有限合伙制(Limited Partnership)。在金融业最为发达的美国和欧洲,已然有80%私募股权投资业采用这种形式。普通合伙人(GeneralPartner,简称GP)有限合伙人 (LimitedPartner,简称LP)基金的经营管理者,承担少部分的出资基金的一般出资者外承担着无限连带责任以出资额为限承担有限的责任不参与基金的具体经营和投资参与基金的具体经营和投资 通常,私募股权投资基金都附带较长的固定时间限期,这就要求普通合伙人和有限合伙人必须签订完备的协议,以保证双方利益的协调。双方经协商签署的协议为有限合伙协议,并且要求其必须规定双方权利和义务。 有限合伙制的私募股权投资基金的集资分为两种形式承诺制普通基金制承诺提供一定数量的资金,只提供一些基金机构所必须的运营经费,等有了合适的项目以后提供其所承诺的全部资金个出资者将全部资金集中到一起,形成一个有限合伙制形式的基金,然后由普通合伙人对基金进行直接管理并进行相应的投资活动2.2募股权投资的基本特征分析 一、权益性投资。投资期限较长,通常为3到7年关注企业的未来发展空间和成长前景看中未来的投资增值通过企业未来的增值来达到获利 二、私募性具有以下两点特点: 1、资金募集传统性现实性非公开方式向少数机构投资者或个人募集私募股权投资资金募集的公募性趋势加强 2、以私募为主的投资方式,由于私募股权是没有上市交易的股权,所以无法在现有的交易场所供双方出让与购买。因此,在私募股权投资公司和需要投资的企业之间必须建立某种关系,或依靠个人关系、行业协会或是中介机构来建立这种关系来进行交易。 三、严格的投资者资格设定。 私募股权基金在融资募集的有着严格的规定与要求,不是任何人都能成为投资者的,他不面向所有投资者。需要满足一点的调校,然这些条件对一般投资者确实非常严格与高要求的。例如:资本,基金要求雄厚,风险承受能力较强等。所有私募股权投资者一般都是限定在一定范围内投资融资的。 四、投资回报高收益。 通常情况下私募股权投资都是通过低价买入,然后经营改组,达到资金资产增值的目标后,最后通过退出机制来实现获利。在资本运作的过程中,相比其他上市公司的股权投资,具有流动性差,投资期限长等不足,但是行业普遍披露的通常30倍的回报,确实让人满意的,同时私募股权投资也会给企业带来一定的附加价值。 五、投资风险巨大: l、信息相对滞后。私募股权投资中投资者和管理人之间建立的胡思是一种委托代理关系,投资者是委托人,管理人是代理人,他们之间必然存在着存在着高度的信息不对称。1、专业性的股权投资,使得专业的投资者总是倾向于选择具有高管理水平和高信用品质的资金管理人,2、管理人内部的管理水平、经验、品质之类,投资者并不能直接了解和完全掌握。3、再者, 私募股权投资均为未上市公司,其运作信息,运作流程不公开,不透明,私募股权投资者在项目选择资金管理者选择、参与管理过程中的信息相对滞后。 2、退出机制与方式不确定性。私募股权投资均为未上市公司,退出方式与机制一般是上市,并购,或者通过相管理层回购的方式。其中以上市退出方式回报率最高,但并不是项目都能通过顺利上市退出的,如若不能上市,变只有通过清算方式来拖出。 六、专业化程度高。 私募股权的投资融资运作都是通过专业人士来操作运行的,从私募基金的筹集,投入到对所投企业参与相关一定管理,重组,到最后的退出牟利这样的全过程都是需要具有相关技术水平和要求的专业人士来进行操作的,专业知识与技能要求高,同时私募股权投资企业都是未上市公司,其存在大量不确定信息,同时披露较少,就更要要专业人士进行祥光调研与分析考察。 七、高层次的创新。 对项目的考察,选择,判断,投资方案的制定,股权结构的设计都是不是相同的,都只是私募股权的投资就是企业与投资方的博弈的结果。这就必然涉及到监管,但是私募股权的投资所涉及的企业与投资方的交易仅仅是一种契约关系,私募股权基金的投资融资的创新不同于资本市场中上市公司的投资融资。 八、参与被投资企业的管理。 私募股权的投资就是企业与投资方,其中私募股权的投资方除对企业提供资金支持意外,还要对其发展相关规划提出建议意见,同时有可能参与企业重组,积极参与投资企业的管理监管,这样不但提高了企业的价值,又能一定程度上解决投资基金的安全。私募股权所采取的投资方式多为权益型投资方式,通常不涉及债权投资,同时投资者通常对投资企业决策管理享有一定权力,主要反映在投资工具上,通常采用普通股或者可转让的优先股交易。2.3 中国私募股权投融资发展状况 2.3.1私募股权投资市场构成私募股权市场主要有三大主体构成:投资主体(投资者)、中介机构(私募股权基金管理公司)以及投资对象(被投资企业),从基金的发起到运作投资运行分析,这个过程中不但涉及到私募融资顾问还涉及基金募集顾问,所参与其中的每个成员都在私募股权基金运作中都发挥着不可或缺的作用,具体构成如图所示。(1)投资者 基金投资者即基金份额持有人,是基金的出资人,基金资产的所有者和基金投资收益的受益人。按照中华人民共和国证券投资基金法(以下简称证券投资基金法)的规定,我国基金投资者享有以下权利:分享基金财产收益,参与分配清算后的剩余基金财产,依法转让或者申请赎回其持有的基金份额,依据规定要求召开基金份额持有人大会,对基金份额持有人大会审议事项行使表决权,查阅或者复制概况披露的基金信息资料,对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提出诉讼。(2)基金募集顾问 基金募集顾问是代表和帮助基金管理公司向机构投资者募集新的基金。基金募集顾问通常可以获得所募集基金额的1%一2%的佣金和其他费用,佣金的比例与所募集的基金额的大小有关,也与基金募集顾问为基金管理公司所争取到的基金管理费比例有关,如果基金管理费比例太低(通常是基金额的2. 5%),基金募集顾问所得到的佣金比例也会降低。通常佣金比例是基金管理费比例的一半左右,但基金规模比较大的话,佣金比例会低一些。 (3)基金管理公司 基金管理公司是指依据有关法律法规设立的对基金的募集、基金份额的申购和赎回、基金财产的投资、收益分配等基金运作活动进行管理的公司。证券投资基金的依法募集由基金管理人承担。基金管理人由依法设立的基金管理公司担任。担任基金管理人应当经国务院证券监督管理机构核准。(4) 私募融资顾问 顾名思义,融资顾问就是帮助企业融资的服务顾问。 绝大多数企业,在发展、成长的过程中都会遇到资金不足的问题,这个时候往往需要通过外部融资来解决,通常的手段包括债务融资、股权融资等。对于债务融资,一般的企业都比较熟悉,直接与银行打交道即可,其过程并不是很复杂;而对于股权融资,尤其是私募股权融资(包括VC和PE),则较为复杂,仅有极少数熟悉资本市场的企业能独立完成。这样,就需要有专业的服务机构、专业的人为企业提供顾问服务,帮助企业顺利完成融资过程。 VCPE进入中国仅有十年的历史,绝大多数的企业主,尤其是那些没有获取风险投资经历的人,都对这个领域很陌生,较少有机会掌握这方面的游戏规则。很多人甚至不知道风险投资是什么意思,甚至把风险投资和需要抵押的债务投资混淆,以为需要向投资者定期偿还利息。对于如何得到风险投资,如何与投资人谈判,如何保护自身的权益就更茫然了。这种情况下,如果让企业主直接去接触投资人,不仅效率低下,而且成功率极低,即使成功了也会存在低估企业价值等风险。融资顾问这个角色,正是在这一背景下产生的。2.3.2私募股权基金投资流程 私募股权基金的投资过程可以分为以下几个阶段,第一阶段:详细调查 私募股权的投资,涉及投资周期长,风险大等问题,所以需要投资者在投资前进行项目的相关研究,分析,考察,选择,通常情况是从法律与财务两个方面来展开的。在此就涉及到了不同私募股权基金对与行业与企业规模的不同要求,基金管理者还会从分散风险的角度来确定投资,是否投资项目。 第二阶段:方案规划设计 方案规划设计作为基金管理人尽职选出投资项目后,需要开始设计方案,包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略等。在确定合同条款清单后,需要提交投资委员会审批。第三阶段:谈判签约 投资方案确立后,投资方与被投资企业将进行相关条款的谈判。由于双方的出发点不同、利益不同、考虑税收也、不同,致使投资方与被投资企业经常在估值和合同条款谈判中产生不同意见。通常在谈判达成一致后,将通过运用金融工具和投资手段对所投资企业进行投资。第四阶段:后期注资与监督管理 私募股权基金由于其特性决定不会一次性对所投资企业进行注资,而是当企业达到事先设定的目标后,分期投资,此外,投资方还会运用各种管理方式与方法对投资企业经济监督管理,保证其收益率。 2.4我国私募股权投融资发展状况 20世纪40年代中期开始发展现代意义的私募股权基金,当新项目由于没有得到长期资金的保证,支持,当时美国新企业停滞不前,整个社会都希望政府能采取一定措施解决这种情况与着一种状况。随后“创业投资基金之父”的乔治多里特将军,联邦储备银行的行长拉尔夫弗兰德斯创办了“美国研究与发展公司”(American Research and Develo Pment Corporation,以下简称ARD),积极建立新的融资渠道来解决新兴企业和小企业资金问题,目标之一就是设计一种“私营机构”为小企业提供长期资本的同时,还能为其提供专家管理服务,这种就是最早的私募股权基金的雏形了。然而,由于缺乏有效监督管理,最初ARD的资金募集和运作上并不十分顺利,因此从其设立的12年间,并无人效仿设立第二家类似机构 “20世纪80年代初期,由于石油危机的冲击,美国经济陷入了短暂的衰退,整个股市也相对低迷,出现了很多公司的市值小于公司的重置成本的现象,此时一批熟悉公司价值的管理层、投资行业专业人士创造了一种新的赢利模式杠杆收购,这为私募股权投资基金的发展奠定了基础。与此同时,传统意义上的众多风险基金、政府主导下的产业投资基金也纷纷开始转策略,将自己的业务范围山早期的种子基金逐渐延伸到成长期与扩展期公司以及收购基金领域,从此私募股权投资走上了蓬勃发展的道路。” 一、基本充足。 70年代英国开始允许银行等金融机构投资于私募股权基金,20世纪70年代美国也开始放松对机构投资者的限制,随后欧洲其他国家也相继放松管制,先后允许银行和保险公司进入,这样极大的解决了私募集股权投资资金来源问题,同时较高油价也为中东国家创造了大量的财富,间接扩大了私募资金的供给。 二、资本市场的蓬勃发展。 靠退出来实现获利的私募股权基金投资,需要一个天然的条件,那就是资本市场的繁荣,20世纪80年代中期以来,以美国为代表的资本市场,15年间上涨超过8倍,持续的上涨,持续的牛市行情为私募股权投资提供了良好的获利途径与退出渠道。 三、经济的全球化。随着全球经济的快速发展,经济全球化已然成为一个重要趋势,经济全球化在很大程度上促进了私募股权投资的发展,使其逐渐成为全球化浪潮中比较成熟的行业,自此随着私募股权投资的欧美的巨大成就,伴随着经济全球化的浪潮,本世纪初兴起于亚洲市场,特别是中国、印度等新兴发展国家 伴随着经济全球化,私募股权投资在全球范围内进行了资产配置和投资选择:“2000年私募股权投资机构在美国募集的资金已经超过了3600亿美元,大大高于2005年全年的1630亿美元。全球私募股权投资中,一半以上的资金来源和投资去向都在北美,欧洲占1/4,但越来越多的私募股权投资公司开始把目光投向发展中的亚洲市场。著名创业投资与私募股权研究、顾问及投资机构清科集团2007年12月6日于上海发布的研究数据显示,中国已成为在亚洲私募股权投资市场中心地带。截至2007月30日,2共有58支投资亚洲市场的私募股权共募集资金达207.06亿美元,全年比06年全年募资额高出 114.0%。同时,在大陆地区的私募股权投资机构共投资了170个案例,参与私募股权活动的机构数量达105家,整体投资规模达124.86亿美元。”2.5 中国私募股权市场定位 由于我国私募股权基金起步较晚,因此还存在以下几个问题: 投资者的进入障碍重重由政府主导的产业基金较多组织模式存在很多问题本土PE的短期行为严重代理问题严重法律法规对投资者的进入尚未明确规定政府的过多参与,降低了pE的市场化运作和效率有限合伙企业的注册细节不明确缺乏历史业绩,也即缺乏诚信记录多数致力于快速抢夺项目,缺乏对项目的深入调查研究致使私募股权基金一直处于摸索阶段,很多民间资本也未敢贸然进入该领域限制了PE市场的更好更快的发展公司制较多,其次是信托制纷纷抢夺PRE一IPO的项目私募股权基金的长期发展埋下隐患第三章 私募股权融资在企业应用中的前期分析3.1企业应用私募股权融资的条件3.1.1、银行贷款的条件 安全性、流动性、收益性是银行进行信贷经营管理的原则,安全性第一流动性其次收益性在其次独立经营合法经营贷款用途和种类符合国家产业政策有一定数量的自有资金在银行开立基本账户有按期还本付息的能力3.1.2、企业发行债券的条件 有

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