《股权定向私募说明书》

湖南湖南 XXXXXXXX 股份有限公司股份有限公司 股权定向私募说明书股权定向私募说明书 公司名称：公司名称：湖南湖南 XXXX 股份有限公司股份有限公司 推推 荐荐 商：商：XXXX 公司公司 日日 期：期： 年年 月月 日日 2 目目 录录 第一章第一章 重要声明与提示重要声明与提示7 7 第二章第二章 释义释义8 8 第三章第三章 本次募股情况本次募股情况9 9 一、公司介绍9 二、本次募股基本情况9 三、定向募股程序10 四、募股时间表10 五、定向股权私募有关当事人11 第四章第四章 公司基本情况公司基本情况1212 一、公司简介12 二、公司历史沿革12 三、公司股本结构及股东情况14 四、公司生产经营状况15 五、公司组织结构17 六、员工及其社会保障情况17 七、与本公司生产经营有关的资产权属情况17 八、公司的独立运营情况17 九、公司可享受的税收优惠政策及其他政府扶持政策18 第五章第五章 业务与技术业务与技术1818 3 一、行业的基本情况18 二、公司主营业务情况18 三、环保与安全生产情况18 四、公司主要产品生产及质量控制情况18 五、公司的技术及研发情况19 第六章第六章 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易1919 一、关联方及关联关系19 二、与关联方的关联交易19 三、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响19 四、规范关联交易的措施19 五、实际控制人关于关联交易的承诺19 六、同业竞争19 七、推荐商关于公司关联交易和同业竞争披露的意见19 第七章第七章 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员董事、监事、高级管理人员和核心技术人员1919 一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员基本情况19 二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间 接持有公司股份19 三、近两年公司董事、监事和高级管理人员发生变动的情况20 第八章第八章 公司治理结构公司治理结构2020 一、公司法人治理结构建立健全情况20 二、公司近两年规范运作情况20 4 三、公司管理层和注册会计师对公司内部控制评价20 第九章第九章 财务会计信息财务会计信息2121 一、会计师审计意见及财务报表21 二、报告期内的主要会计政策及会计估计21 三、公司主要财务指标21 四、盈利预测披露情况22 第十章第十章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析2222 一、财务状况分析22 二、公司盈利能力分析22 三、现金流量分析22 四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析23 第十一章第十一章 募集资金的使用募集资金的使用2323 一、股权定向私募的基本情况23 二、募集资金使用计划及拟投项目的市场前景分析23 三、募集资金管理办法23 第十二章第十二章 业务发展目标业务发展目标2323 一、公司战略23 二、公司整体经营目标23 三、公司发展规划23 四、实现上述目标的假设条件及面临的主要困难23 5 第十三章第十三章 风险因素及控制措施风险因素及控制措施2424 一、经营风险24 二、控股股东及实际控制人控制的风险24 三、财务风险24 四、市场风险24 五、技术风险24 七、募集资金投资项目的风险24 第十四章第十四章 股利分配政策股利分配政策2424 一、最近两年股利分配政策24 二、公司近两年利润分配情况24 三、股利分配政策24 四、滚存利润的分配安排24 第十五章第十五章 其他重要事项其他重要事项2525 一、信息披露和投资者关系管理相关情况25 二、重要合同25 三、公司对外担保情况25 四、重大诉讼或仲裁事项25 五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼 的情况25 第十六章第十六章 董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明2525 一、全体董事、监事和高级管理人员声明25 6 二、推荐商声明28 三、律师事务所声明29 四、会计师事务所声明30 五、验资机构声明31 第十七章第十七章 附录和备查文件附录和备查文件3232 XXXXX 股份有限公司 股权定向私募说明书 3-2-7 第一章第一章 重要声明与提示重要声明与提示 本说明书的目的仅为向定向募股对象提供有关本次股权定向私募的情况,定向 募股对象在作出投资决定之前,应仔细阅读本说明书全文。现就募股事宜作如下声 明和提示： 一、本公司董事会保证股权定向私募说明书及其摘要内容真实、准确、完整， 全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 二、公司负责人、公司主管会计工作的负责人和会计师事务所负责人保证定 向私募说明书中财务资料真实、完整，私募说明书中所涉财务数据已经 XXX 会计 师事务所审计。 三、本公司提醒定向募股对象注意，凡本说明书及摘要未涉及的内容，定向 募股对象可直接或通过推荐商向本公司查询。 四、根据公司法及有关法律法规的有关规定，本公司董事、监事、高级 管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 XXXXX 股份有限公司 股权定向私募说明书 3-2-8 第二章第二章 释义释义 一、除非另有说明，下列简称具有以下含义： XXX 公司指湖南 XXX 股份有限公司 XXX 公司指湖南 XXX 公司 XXX 公司指XXX 公司 XXX 公司指XXX 公司 股权定向私募指 湖南 XXX 股份有限公司向特定投资人定向私募 XXX 万股份之事项 实际控制人指 XXX 董事会指除有前缀外，均指 XXX 公司董事会 监事会指除有前缀外，均指 XXX 公司监事会 公司法指中华人民共和国公司法 推荐商指XXX 公司 律所指湖南 XXX 律师事务所 验资机构指湖南 XXX 会计师事务所有限公司 审计机构指湖南 XXX 会计师事务所有限公司 公司章程指XXX 公司章程 二、本说明书中，任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采 用四舍五入所致。 XXXXX 股份有限公司 股权定向私募说明书 3-2-9 第三章第三章 本次募股情况本次募股情况 一、公司介绍一、公司介绍 公司名称（中文）：湖南 XXX 股份有限公司 公司名称（英文）： 公司住址： 法定代表人： 注册资本： 公司类型：股份有限公司（非上市） 成立日期： 电 话： 传 真： 邮 编： 网 址： 电子邮箱： 董事会秘书： 二、本次募股基本情况二、本次募股基本情况 本次募股方案仅对定向募股对象参加本次募股的有关事宜进行说明，不构成 针对本次募股的任何投资建议； 本次募股方案已经公司于 XX 年 XX 月 XX 日召开的股东大会审议通过。 （一） 本次股权定向私募额度和定价原则 本次定向募集股份数量为 万股，每股面值 1 元人民币。募股价格 元/股。 募股价格由公司、推荐商和定向募股对象以 XX 年 XX 月 XX 日为基准日审计后 的公司净资产为基础，通过询价后协商确定。 （二） 定向募股方式 XXXXX 股份有限公司 股权定向私募说明书 3-2-10 本次募股采取网下定向募集的方式进行，由推荐商负责组织实施。定向募集 对象以现金出资方式认购股权。 （三） 定向募股对象 （四） 认购股权的规定 （五） 认购原则 （六） 滚存利润分配 （七） 募集资金用途 三、定向募股程序三、定向募股程序 （一）推荐商向定向募股对象发送相关文件（股权定向私募说明书、募股方 案） ； （二）推荐商制作询价表； （三）公司和推荐商通过询价登记确定价格区间 （四）定向募股对象申购股权 （五）确定发行价格 （六）签订出资协议 （七）将认购资金划入托管银行的银行账户 （八）验资 （九）进行股权交手及股权登记。 四、募股时间表四、募股时间表 公布股权定向私募说明书、募股方案 月 日 定向募股对象签订出资协议及认购股权 月 日 募集资金到位 月 日 本次股权定向私募总时间 月 日 五、定向股权私募有关当事人五、定向股权私募有关当事人 （一）募股公司；（一）募股公司； 名 称： XXXXX 股份有限公司 股权定向私募说明书 3-2-11 法定代表人： 联系人： 地址： 电 话： 传 真： （二）推荐商：（二）推荐商： 名 称： 法定代表人： 联系人： 地址： 电 话： 传 真： （三）审计机构（三）审计机构 名 称： 办公地址： 法定代表人： 经办注册会计师： 电 话： 传 真： （四）验资机构（四）验资机构 名 称： 办公地址： 法定代表人： 经办注册会计师： 电 话： 传 真： （五）律师事务所（五）律师事务所 名 称： XXXXX 股份有限公司 股权定向私募说明书 3-2-12 办公地址： 负责人： 经办律师： 电 话： 传 真： 第四章第四章 公司基本情况公司基本情况 一、公司简介一、公司简介 公司名称： 营业执照号： 注册资本： 实收资本： 法人代表： 注册地址：注册地址： 经营范围：经营范围： 二、公司二、公司历史沿革历史沿革 （一）（一）公司的设立公司的设立 公司成立时的股权结构为 序号序号股股 东东出资方式出资方式出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（% %） 1 2 3 合 计 XXXXX 股份有限公司 股权定向私募说明书 3-2-13 1 1、年、年 月，第一次股权转让月，第一次股权转让： 第一次股权转让后，公司的股权结构为 序号序号股东股东出资方式出资方式出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（% %） 1 2 3 4 合 计 2 2、年、年 月，第二次股权转让月，第二次股权转让： 第二次股权转让后，公司的股权结构为 序号序号股股 东东出资方式出资方式出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（% %） 1 2 合 计 3 3、年、年 月，第一次增资（注册资本由月，第一次增资（注册资本由万元增至万元增至万元）万元）： 增资后的股权结构图 序号序号股股 东东出资方式出资方式出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（% %） 1 2 3 XXXXX 股份有限公司 股权定向私募说明书 3-2-14 合 计 （二）（二）股份的设立股份的设立 年年 月，月，整体变更为股份公司：整体变更为股份公司： 股份成立时的股权结构如下 序号序号股股 东东持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例（持股比例（% %） 1 2 合 计 三、公司股本结构及股东情况三、公司股本结构及股东情况 （一）股本结构现状（一）股本结构现状图图 （二）股东持股情况（二）股东持股情况 股东持股情况 序号序号姓姓 名名持股数（万股）持股数（万股） 持股比例（持股比例（%） 1 2 3 4 5 6 （三）公司控股股东（三）公司控股股东情况情况 （四）其他主要股东（四）其他主要股东 XXXXX 股份有限公司 股权定向私募说明书 3-2-15 四、公司生产经营状况四、公司生产经营状况 （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项项 目目 流动资产 非流动资产 资产总计 流动负债 非流动负债 负债总额 股东权益 (二)利润表主要数据 单位：万元 项项 目目 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 XXXXX 股份有限公司 股权定向私募说明书 3-2-16 （三）现金流量表主要数据 单位：万元 项项 目目 经营活动产生的现金流 量净额 投资活动产生的现金流 量净额 筹资活动产生的现金流 量净额 现金及现金等价物净增 加额 （四）主要财务指标 指指 标标20102010 年年 1-91-9 月月20092009 年度年度20082008 年度年度 每股收益（元） 私募后每股收益（元） 每股经营活动现金流量（元） 销售毛利率（%） 净资产收益率（%） 20102010 年年 9 9 月月 3030 日日20092009 年年 1212 月月 3131 日日 20082008 年年 1212 月月 3131 日日 每股净资产（元） 私募后每股净资产（元） 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债比率（%） 五、公司组织结构五、公司组织结构 （一）（一）公司组织结构图公司组织结构图 （二）公司内部职能部门职责（二）公司内部职能部门职责 公司现有的职能部门及其职责如下： XXXXX 股份有限公司 股权定向私募说明书 3-2-17 六、员工及其社会保障情况六、员工及其社会保障情况 （一）员工基本情况（一）员工基本情况 1、学历结构如下图： 2.年龄分布如下图： （二）公司执行社会保障制度的情况（二）公司执行社会保障制度的情况 七、与本公司生产经营有关的资产权属情况七、与本公司生产经营有关的资产权属情况 八、公司的独立运营情况八、公司的独立运营情况 （一）资产完整性（一）资产完整性 （二）人员独立性（二）人员独立性 （三）财务独立性（三）财务独立性 （四）机构独立性（四）机构独立性 （五）业务独立性（五）业务独立性 九、公司可享受的税收优惠政策及其他政府扶持政策九、公司可享受的税收优惠政策及其他政府扶持政策 第五章第五章 业务与技术业务与技术 一、行业的基本情况一、行业的基本情况 （一）行业主管部门（一）行业主管部门 （二）行业政策、法规与标准（二）行业政策、法规与标准 （三）国际行业的发展趋势（三）国际行业的发展趋势 （四）国内行业的格局（四）国内行业的格局 （五）国内行业规模和投资收益分析（五）国内行业规模和投资收益分析 （六）影响行业发展的因素（六）影响行业发展的因素 XXXXX 股份有限公司 股权定向私募说明书 3-2-18 1 1、有利因素、有利因素 2 2、不利因素、不利因素 二、公司主营业务二、公司主营业务情况情况 （一）主要产品用途（一）主要产品用途 （二）主要产品的工艺流程（二）主要产品的工艺流程 （三）主要经营模式（三）主要经营模式 （四）主要产品销售情况（四）主要产品销售情况 三、环保与安全生产情况三、环保与安全生产情况 四、公司主要产品生产及质量控制情况四、公司主要产品生产及质量控制情况 （一）质量控制标准（一）质量控制标准 （二）质量控制措施（二）质量控制措施 XXXXX 股份有限公司 股权定向私募说明书 3-2-19 五、公司的技术及研发情况五、公司的技术及研发情况 第六章第六章 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 一、关联方及关联关系一、关联方及关联关系 二、与关联方的关联交易二、与关联方的关联交易 三、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响三、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 四、规范关联交易的措施四、规范关联交易的措施 五、实际控制人关于关联交易的承诺五、实际控制人关于关联交易的承诺 六、同业竞争六、同业竞争 七、推荐商关于公司关联交易和同业竞争披露的意见七、推荐商关于公司关联交易和同业竞争披露的意见 第七章第七章 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员基本情况基本情况 （一）董事（一）董事 （二）监事（二）监事 （三）高级管理人员（三）高级管理人员 （四）核心技术人员（四）核心技术人员 二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接直接 或间接持有公司股份或间接持有公司股份 （一）本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近（一）本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近 亲属近两年持有本公司股份的情况亲属近两年持有本公司股份的情况 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股情况 XXXXX 股份有限公司 股权定向私募说明书 3-2-20 姓姓 名名持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例任职情况任职情况 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的近亲属持股情况 姓名姓名职务职务/ /近亲属关系近亲属关系持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例持股比例 三、近两年公司董事、监事和高级管理人员发生变动的情况三、近两年公司董事、监事和高级管理人员发生变动的情况 第八章第八章 公司治理公司治理结构结构 一、公司一、公司法人治理结构建立健全情况法人治理结构建立健全情况 （一（一) )股东大会股东大会 （二）董事会（二）董事会 （三）监事会（三）监事会 （四）总经理工作细则（四）总经理工作细则 二、公司近两年规范运作情况二、公司近两年规范运作情况 三、公司管理层和注册会计师对公司内部控制评价三、公司管理层和注册会计师对公司内部控制评价 （一）公司管理层对内部控制的自我评估意见（一）公司管理层对内部控制的自我评估意见 （二）注册会计师对内部控制的鉴证意见（二）注册会计师对内部控制的鉴证意见 XXXXX 股份有限公司 股权定向私募说明书 3-2-21 第九章第九章 财务会计信息财务会计信息 一、一、会计师审计意见及财务报表会计师审计意见及财务报表 （一）注册会计师审计意见（一）注册会计师审计意见 （二）财务报表（二）财务报表 1、资产负债表 2、利润表 3、现金流量表 （三）财务报表的编制基础（三）财务报表的编制基础 二、报告期内的主要会计政策及会计估计二、报告期内的主要会计政策及会计估计 三、公司主要财务指标三、公司主要财务指标 主要财务指标 指指 标标20112011 年年 1-91-9 月月20102010 年度年度20092009 年度年度 每股收益（元） 私募后每股收益（元） 每股经营活动现金流量（元） 销售毛利率（%） 净资产收益率（%） 20112011 年年 9 9 月月 3030 日日20102010 年年 1212 月月 3131 日日 20092009 年年 1212 月月 3131 日日 每股净资产（元） 私募后每股净资产（元） 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债比率（%） XXXXX 股份有限公司 股权定向私募说明书 3-2-22 四、盈利预测披露情况四、盈利预测披露情况 第十章第十章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、财务状况分析一、财务状况分析 （一）资产构成及资产质量分析（一）资产构成及资产质量分析 1、报告期公司主要流动资产情况如下： 2、报告期公司主要非流动资产情况 （二）负债构成及偿债能力分析（二）负债构成及偿债能力分析 （三）公司营运能力分析（三）公司营运能力分析 二、公司盈利能力分析二、公司盈利能力分析 （一）主营业务收入构成分析（一）主营业务收入构成分析 （二）利润的主要来源分析（二）利润的主要来源分析 （三）主要财务指标对比分析（三）主要财务指标对比分析 （四）期间费用（四）期间费用 三、现金流量分析三、现金流量分析 （一）现金流量结构分析（一）现金流量结构分析 （二）变动趋势分析（二）变动趋势分析 四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 （一）公司自身需要解决的主要问题（一）公司自身需要解决的主要问题 XXXXX 股份有限公司 股权定向私募说明书 3-2-23 （二）募集资金的影响（二）募集资金的影响 第十一章第十一章 募集资金的募集资金的使用使用 一、一、股权定向私募的基本情况股权定向私募的基本情况 二、募集资金使用计划二、募集资金使用计划及拟投项目的市场前景分析及拟投项目的市场前景分析 三、三、募集资金管理办法募集资金管理办法 第十二章第十二章 业务发展目标业务发展目标 一、公司战略一、公司战略 二、公司整体经营目标二、公司整体经营目标 三、公司发展规划三、公司发展规划 四、实现上述目标的假设条件及面临的主要困难四、实现上述目标的假设条件及面临的主要困难 XXXXX 股份有限公司 股权定向私募说明书 3-2-24 第十三章第十三章 风险因素风险因素及控制措施及控制措施 一、经营风险一、经营风险 二、控股股东及实际控制人控制的风险二、控股股东及实际控制人控制的风险 三、财务风险三、财务风险 四、市场风险四、市场风险 五、技术风险五、技术风险 六、六、经营规模扩大引致的管理水平滞后风险经营规模扩大引致的管理水平滞后风险 七、募集资金投资项目的风险七、募集资金投资项目的风险 第十四章第十四章 股利分配政策股利分配政策 一、最近两年股利分配政策一、最近两年股利分配政策 二、二、公司近两年利润分配情况公司近两年利润分配情况 三、三、股利分配政策股利分配政策 四、滚存利润的分配安排四、滚存利润的分配安排 XXXXX 股份有限公司 股权定向私募说明书 3-2-25 第十五章第十五章 其他重要事项其他重要事项 一、信息披露和投资者关系管理相关情况一、信息披露和投资者关系管理相关情况 （一）信息披露的责任人员（一）信息披露的责任人员 （二）公司的信息披露制度（二）公司的信息披露制度 （三）为定向私募对象服务的计划（三）为定向私募对象服务的计划 例：包括制定公司的例：包括制定公司的信息披露管理办法信息披露管理办法、及时澄清公司有关的不实信息、及时澄清公司有关的不实信息、 设立热线电话回答定向私募对象的疑难问题、在网上界山公司情况及最新信息等。设立热线电话回答定向私募对象的疑难问题、在网上界山公司情况及最新信息等。 二、重要合同二、重要合同 三、公司对外担保情况三、公司对外担保情况 四、重大诉讼或仲裁四、重大诉讼或仲裁事项事项 五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉 讼的情况讼的情况 第十六章第十六章 董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明 一、全体董事、监事和高级管理人员声明一、全体董事、监事和高级管理人员声明 本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺本说明书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 _ _ _ XXXXX 股份有限公司 股权定向私募说明书 3-2-26 _ _ 全体监事签名： _ _ _ 全体高级管理人员签名： _ _ XXXXX 股份有限公司 股权定向私募说明书 3-2-27 公司 年 月 日 XXXXX 股份有限公司 股权定向私募说明书 3-2-28 二、二、推荐商声明推荐商声明 本公司已对本说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述