基于中小企业板块市场财务信息披露问题的思考.docx

基于中小企业板块市场财务信息披露问题的思考;摘要 信息披露是中小企业板块市场发展的根本,只有树立“以信息披露为本”的市场监管理念,建立起更加严格、规范的信息披露制度,实施有效的监管措施,才能防范和化解中小企业板块市场运作中可能出现的诸多风险,确保其高效、有序地运行。 关键词 中小企业板块； 财务信息披露；监管 经国务院批准，中国证监会于2004年5月17日正式发出批复，同意深圳证券交易所在主板市场内设立中小企业板块，并核准了中小企业板块实施方案。方案将重点安排主板市场拟上市企业中具有较好成长性和较高科技含量的中小企业发行股票和上市。这无疑给中小企业创造了巨大的发展契机，一方面使之有了更方便的融资渠道，为风险资本营造一个正常的退出机制，另一方面企业通过上市重新组合、规范管理，实现脱胎换骨。同时中小企业板块市场的建立也是我国调整产业结构，推进经济改革的重要手段。 从深圳证券交易所于2004年5月19日公布的中小企业板块交易特别规定、中小企业板块上市企业特别规定和中小企业板块证券上市协议等文件来看，中小企业板块在发行方式、标准和程序上于目前主板市场一致，但在监管上，中小企业板块将实行更加严格的信息披露要求，这主要是由中小企业板块市场的特点决定的。相对于主板市场，中小企业板块市场最显著的特征是风险较大。虽然中小企业板块的证券发行上市标准与主板相同，总体上不会增加新的风险因素，但由于中小企业板块集中了主板市场中股本规模相对较小的上市企业，而且主要是高科技企业，这些企业经营稳定性不够高、容易被炒作等问题会在这一板块集中体现,股价也会相应出现更频繁、更剧烈的异常波动。因此中小企业板块市场的风险要比主板市场大。鉴于此，为保证中小企业板块市场的平稳、高效运行，我国对中小企业板块市场实行更严格的信息披露要求。具体体现在以下方面： 一、对财务信息的披露提出更高要求 （一）对财务信息披露的形式加以规范 对财务信息的规范性要求是指财务信息披露必须按照统一的内容和格式标准公开。公开文件的类型、每种文件的内容和应当包括的事项、会计信息披露的格式等都由法律统一规定并作为一项法定义务要求会计信息披露义务人遵照执行，对于披露文件内容与形式的违反可能导致文件不被接受或者要求重新披露。规范性要求主要是为了使会计信息披露具有统一的要求，增强披露会计信息内容的可比性，并且使任何可能出现规避某些披露事项的企图变得不现实。简言之，对会计信息的规范性要求是通过确定相应准则明确必须披露什么和如何披露这两个问题，使上市企业对于披露的内容和格式不存在因可选择性而导致的混乱和缺乏可比性，同时也保证了披露的会计信息具有相类似的广度和深度。这一点对于中小企业尤为重要，由于企业处于成长期，财务信息披露制度不完善，还没有养成规范信息披露的习惯。上市期间,证监会要借助中介机构来加强对拟上市企业信息披露的监管,特别是应当规定上市企业的董事、监事在上市前必须接受上级证券监管部门的聆讯,通过面对面的聆讯提高拟上市企业董事、监事对信息披露有关规定的认识。 （二）提高财务信息披露的及时性，缩短披露周期 及时性有两个方面的含义，一是企业应以最快的速度公开其信息，即一旦企业经营和财务状况发生变化，应当立即向社会公众公开其变化细节；二是企业应当保证所公开披露企业财务信息的最新状态，不能给社会公众以过时和陈旧的财务信息。可见，公开披露及时性要求是一个持续性义务，即公开发行证券企业从证券发行到上市的持续经营活动期间，向投资者披露的资料应当始终是最新的、及时的。对财务信息的及时性要求的意义在于使市场行情可以根据最新会计信息及时做出调整，投资者可以及时了解并评估被投资对象前段时期的经营成果，又能通过连续迅速提供各相关资料让使用者根据已经发生的经营情况对今后完成或实现全年经营目标做出合理预期，及时调整目前以及将来的投资、信贷决策，降低未来面对的不确定风险。 此次推出的中小企业板块，与市场期待已久的创业板尚不能画等号，但它发展的终极目标是创业板，因此某些方面可以借鉴以前发布的有关创业板的一些规定。 创业板市场规则规定：在创业板市场上市的企业不仅要求披露中报和年报，还要求披露季报，但季报可以不经过审计（笔者认为最好审计）。定期报告的颁布频率将加快，年报为会计年度结束后的3个月内，中报为会计年度前6个月结束之日起45天内，季报为每个会计年度前3个月、9个月结束之日起45天内。信息披露中应对企业存在的风险作详细的揭示，对关联交易、应披露的交易及影响股价的敏感资料要及时披露，如规定上市企业独立或与第三方合作取得技术上重大进展或突破，该技术将有利于提高上市企业竞争力，应在2个工作日内披露并公告该事项，同时说明对企业的影响。 （三）财务信息披露的内容除符合主板市场的要求外，还应突出以下几个方面 1.要求全面披露企业的财务信息，尤其是企业的非财务信息，突出企业的成长性 对于中小企业板块上市的高科技企业来说，其信息披露的重点是财务信息，而非财务信息对投资者的经济决策也具有极其重要的作用。一些非财务信息尽管难于准确地用货币加以计量，却关系到企业发展的潜质，如员工素质、企业的组织结构、产品的市场占有率、核心技术等。由于高科技企业具有高成长性、高风险性的特点，其各期财务状况和经营业绩之间的相关性很弱，仅靠历史数据无法对企业的盈利情况做出合理预期，这就要求高科技企业在披露财务信息的同时尽量体现非财务信息，以便投资者决策。从我国有关中小企业板块市场的文件来看，应披露与上市企业的成长性有关的以下信息：发行人应当在招股说明书有关部分充分披露其所属行业在科技含量、初创性与成长性、业务与盈利能力的稳定性，以及市场竞争等方面的现状与前景，并向投资者重申相关的风险；发行人应披露核心技术的来源，说明是否拥有该技术的所有权；对核心技术没有独立产权的，应详细披露核心技术的取得方式及其成本，说明核心技术的来源；对涉及技术的重大事件，创业板企业应随时发布临时公告予以披露。如企业在出售、受让或自主研究获得主要产品的核心技术时须作相关披露；企业所处行业涉及的核心技术发生重大变化，对企业现有技术有重大影响时须及时公告；在财务资料中，应重点披露研究与开发费用的会计处理和无形资产的情况，后者包括：无形资产在股本结构中所占比例；单项列示单位价值在100万元以上的无形资产，若该资产是以评估价值作为入账依据的，应披露评估事务所评估计算方法及截至最近一期末的评估计算中相应估算数据的实现情况；各项无形资产的摊销政策。另外还应加强对研究开发费用的披露。 2.关注关联方交易 在中小企业板块市场上，高科技企业的特点使相当多的企业管理者和技术发明人持大股，甚至有绝对控股权。这样会降低企业管理的公开性和小股东的参与程度，增加了企业管理的随意性。对于关联方交易问题，创业板企业的相关披露不仅大为细化，而且对其界定原则更趋严格：中小企业板块企业关联方交易的成交金额或交易标的价值在100万元以上，或占上市企业最近经审计净资产值的0.5%以上的，上市企业就应详细予以披露；当关联方交易总额或涉及的资产总额高于100万元，或占上市企业最近经审计净资产值的5%以上的，中小企业板块企业须提交股东大会批准；创业板企业在招股说明书中须披露持股量列前十名的自然人、董事及高层管理人员、核心技术人员等个人持股、家属持股情况；独立董事及监事会对关联方交易公允性的意见。 3.重点突出企业的风险 风险是创业板企业信息披露的焦点，中小企业板块市场的风险集中体现在上市企业经营和技术风险、上市企业道德风险、市场操纵风险、市场运作风险等4个方面。（1）上市企业经营和技术风险。上市企业经营风险是指企业生产经营过程中由于决策失败和管理不当，导致经营业绩下滑甚至亏损，还会因投资回收期较长而造成的市场的不确定性。技术风险是指当今世界技术革新日新月异，技术进步的周期越来越短，升级换代的步伐越来越快，新技术转瞬间就可能过时，造成无形损耗，这将降低产品附加值，减少科技含量，降低产品质量和档次，削弱产品的竞争力，从而减少市场占有率。（2）上市企业的道德风险。上市企业的道德风险主要表现在：企业管理层未履行勤勉、诚信义务，在信息披露中虚假记载和误导性陈述等。（3）中小企业板块市场的操纵风险。中小企业板块市场的操纵风险是指因个别主力机构和个人利用内幕消息或资金实力操纵市场价格引发的风险。（4）中小企业板块市场的运作风险。香港创业板的运作能否成功还有待时间检验，但国外实践中已多次出现中小企业板块市场运作失败的案例，其原因在于：当企业不断成长符合主板上市条件后，往往转移至主板，给人留下的印象是在中小企业板块市场上市的多为运作不成功的企业，这影响了投资者的投资兴趣和其他企业的上市意愿，减少了市场的流动性，降低了中小企业板块市场的营运质量和运作效率。可见，内地中小企业板块市场的运作风险也将是客观存在的。 针对中小企业板块的风险特征，深交所在交易和监察制度上做出有别于主板市场的特别安排：一是改进开盘集合竞价制度和收盘价的确定方式，以进一步提高市场透明度，遏制市场操纵行为；二是完善交易信息公开制度，引入涨跌幅、振幅及换手率的偏离值等监控指标，并将异常波动股票纳入信息披露范围，按主要成交席位分别披露买卖情况，提高信息披露的有效性；三是完善交易异常波动停牌制度，优化股票价量异常判定指标，及时揭示市场风险，减少信息披露滞后或提前泄露的影响。同时，还将根据市场发展需要，持续推进交易和监察制度的改革创新。另外，对于风险除进行常规的定性分析外，还要求尽可能进行定量分析。 （四）拓展财务信息披露渠道，增强信息的易得性 财务信息的易得性要求是指公开披露的财务信息容易被一般公众获得。提高信息的易得性，可以减少投资者决策的盲目性，增大中小企业板块市场的透明度。从财务信息披露的途径看，除了按照规定的方式披露外，还可以通过公众新闻媒介，如报纸、电视等进行公开，也可以通过互联网披露，使披露成本降低。 二、强化对上市企业财务信息披露的监管 上市企业会计信息披露的会计监管目的,主要是规范上市企业依法披露的信息。其披露的主要内容是上市企业应依照国家有关法规及信息披露准则要求和范围及时披露信息,并承担其连带的法律责任。披露的范围包括招股说明书、上市公告书、定期报告(年度报告、中期报告和临时报告)、收购和合并报告等。其披露的要求,一是上市企业的全体发起人或董事会必须保证公开披露的信息,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并保证承担其连带的法律责任。二是上市企业依法披露的信息,凡由具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业性中介性服务机构审查验证,并出具意见书的财务、会计、法律资产评估等文件,专业性中介性服务机构及其人员必须保证其审查验证的文件没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并对其承担相应的法律责任。三是凡承销股票的证券经营机构必须对招股说明书等内容的真实性、准确性和完整性进行认真查实核对,保证经查对的文件内容没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并对此承担相应的法律责任。 对上市企业会计信息的会计监管,可以从下几方面进行: （1）建立和完善相关的法律法规体系，使监管有据可依。中小企业板块是深交所主板市场的一个组成部分，在主板市场法律法规和发行上市标准的框架内，实行包括“运行独立、监察独立、代码独立、指数独立”的相对独立管理。为改进和加强市场监管，有效防范市场风险，深交所针对中小企业特点，制定了中小企业板块交易特别规定、中小企业板块上市特别规定和中小企业板块证券上市协议。只有形成能够促进中小企业板块市场健康运行的制度环境,才能促进市场运作的规范化和制度化。在制定法律法规的同时，要明确界定相关机构、部门、人员的责任，加大对违纪、违法的打击力度，尽快建立和完善民事索赔制度。制定中小企业板块市场上市企业信息披露董事会责任制度，明确规定上市企业董事会在企业信息披露上的义务以及董事会或专职董事应负的法律责任。 （2）在中小企业板块市场上建立保荐人制度，严格界定保荐人的责任和义务。保荐人相当于主板市场主承销商,但责任更大。保荐人有严格的从业条件。保荐人的职责在于向发行企业提供公正的意见,事前进行全面的调研与考核,客观、公正地评估拟上市的企业,判断企业是否适合上市,确保企业发布的信息真实、客观、准确和完整;在企业辅导和上市过程中,保荐人必须采取客观公正的态度合理定价、客观推介,防止企业恶意包装、欺诈上市而侵犯投资者利益,并辅导企业管理人员使其理解上市规则;同时保荐人对企业服务应具有连续性,有帮助企业进一步完善治理结构,促进企业规范运行的职责;此外,保荐人要每半年至少公开发表一份独立的报告,全面分析上市企业的经营状况,让投资者评估其价值,做出相应的投资决策。保荐人在其保荐责任期内,可以在相当程度上消除上市企业的信息披露风险。 (3)培养高素质的投资者,并严格执行“买者自负”的原则。由于中小企业板块市场是一个高风险的市场,信息监管成本又是如此高昂,致使监管者即便很好地履行了诚信、勤勉的义务,也无法完全消除中小企业板块市场的风险。这就要求进入中小企业板块市场的投资者必须具有较高的素质,包括专业知识、分析判断能力、理解能力、心理承受能力, 在主动阅读和了解有关方面披露的事项后,再做出投资决策,并承担由此可能产生的风险。 (4)加强社会审计的独立性。从国际证券市场信息披露及监管发展历史看,社会独立审计的真实性和可靠性对信息披露