论文--我国企业海外兼并的财务选择研究.doc

毕业论文（设计）题 目 我国企业海外兼并的财务选择研究 院 系 会计学院 专 业 财务管理 年级 2008级 学生姓名 学 号 指导教师 王强 I 四川大学锦江学院毕业论文（设计）我国企业海外兼并的财务选择研究 -基于联想、吉利海外兼并案例的分析财务管理专业周虹竹 王强【摘 要】改革开放以来，不断发展的市场经济促使竞争日益加剧，企业纷纷调整发展战略，增强企业核心竞争力。激烈的国内市场竞争便推动了企业展望海外市场的步伐。商务部数据统计，我国对外直接投资于2003年以后快速发展，2008年对外直接投资流量达到了559.1亿美元，2009年达到历史最高。其中海外兼并成为我国对外投资的主力军，占到海外投资的一半以上。企业海外兼并可谓势不可挡，但我国的兼并事业还处于发展阶段，经验不足、理论和制度的不完善等多方因素使得我国企业海外兼并的成功率仅在20%。同时，企业兼并是一项重大战略投资行为，兼并期间会涉及大量的财务决策活动。与企业日常生产经营中活动不同，它涉及面更广、影响因素更多、内容更为复杂、对企业的发展前景产生的影响更大。那么，企业兼并中能否正确作出财务决策就严重影响着企业兼并的成败。本论文正是在这样的背景下，在前人的相关研究基础上，首先是对兼并的概述，接着对国内外企业兼并的主要财务选择问题进行的进一步的探讨，最后结合成功的海外兼并案例进行分析，得出对我国实施企业“走出去”战略时财务选择上的一些启示。我国企业兼并还处于发展初期，成功的兼并离不开各项制度、法律等的支持，同时企业兼并的财务决策上还需要不断地创新和学习。关键词：企业兼并、财务决策、企业价值Annex of our country enterprise financial options- Based on the analysis of Lenovo, Geely overseas mergers Case【Abstract】Since the reform and opening up, the continuous development of market economy to promote an increasingly competitive, companies are adjusting their development strategies to enhance the core competitiveness of enterprises. The fierce competition in domestic markets will promote the corporate vision of the pace of overseas markets. Commerce Department statistics, the rapid development of Chinas foreign direct investment in 2003, foreign direct investment flows in 2008 reached 55.91 billion U.S. dollars in 2009 reached a record high. Which overseas mergers to become the main force of Chinas foreign investment accounted for more than half of the overseas investment. Enterprises in overseas mergers can be described as overwhelming, but the cause of the merger is still in the stage of development, lack of experience, theory and the system is imperfect, many factors make Chinese enterprises overseas mergers success rate was 20%. At the same time, corporate mergers is a major strategic investment, merger period will involve a lot of financial decision-making activities. Daily production and operation activities, which involves broader, influencing factors, the content is more complex, the prospects for the development of the enterprise a greater impact. Then, corporate mergers, whether the right to make financial decisions on a serious impact on the success of corporate mergers. In this thesis, it is in this context, in a previous study on the basis of, the first is an overview of the merger, then conducted to further explore on the major financial choice for enterprise mergers at home and abroad, and last, a successful case of overseas mergers analyze, and draw on Chinas enterprises going out strategy, financial options revelation. Chinas enterprise mergers in the early stages of development, the successful merger can not be separated from the system, legal and other support, the financial decisions of corporate mergers also need to continue to innovate and learn. 【Keywords】: mergers, financial decision-making, enterprise value 目 录绪论1一、国外研究情况1二、国内研究情况1三、总结2第一章企业兼并的简述3第一节 企业兼并的涵义与动机3一、涵义3二、动机3第二节 企业兼并形式与程序4一、形式4二、企业兼并的基本程序4第二章 企业兼并的主要财务选择5第一节 目标企业选择5第二节 对目标企业价值评估方法的选择6第三节 融资方式选择7第四节 支付方式选择8第五节 简谈国外企业兼并财务选择偏好8第三章 联想、吉利海外兼并案例的分析9第一节 联想案例分析9一、联想实施兼并的原因9二、IBM选择兼并的原因10三、联想选择IBM的原因10四、对兼并对象进行价值评估所做的努力10五、有关联想的融资10六、联想的支付方式10第二节 吉利案例分析11一、吉利选择兼并的原因11二、福特出售沃尔沃的原因：11三、吉利选择沃尔沃的原因11四、吉利在价值评估上做的努力11五、有关吉利的融资12六、吉利的支付方式12第四章 对我国企业走出去战略的启示12一、努力为企业的海外兼并营造良好的环境12二、谨慎参与全球资源配置，客观把握优势和劣势。13结论14参考文献15致 谢1616 绪论改革开放以来，随着市场经济的脚步的加快，企业间竞争日益加剧，企业为了扩大经营规模、占领市场，最大限度的追求资本性收益，兼并变得越来越频繁，规模越来越大。根据德勤会计师事务所发布的报告显示，2009年下半年至2010年上半年，中国的海外兼并活动出现爆发式增长，交易总额达342亿美元。我国的企业兼并也已发展为一种普遍的经济现象，由于宏观经济的快速增长，市场经济体制，的完善和市场竞争的加剧以及所有制结构的调整，使我国进入了企业兼并的高峰期。纵观我国的企业兼并行为，能够在兼并后取得成功，顺利步入良性发展的企业还比较少。据统计，其成功比例仅为20。大部分已经发生兼并行为的企业，最终都出现了亏损、破产，兼并双方貌合神离、经营业绩滑坡等后果。企业兼并是一项重大战略投资行为，期间涉及大量的财务决策活动，与企业日常生产经营中的其他活动相比，其涉及面更广、因素更多、内容更复杂、对企业的发展前景产生的影响更大。因此，企业兼并中财务决策是否正确，所形成的财务方案是否恰当，决定了兼并活动的成败和企业发展前景的好坏。一、国外研究情况国外企业兼并的实践比较早，自上世纪初开始出现了五次兼并浪潮。每一次都给兼并带来了不同程度的革新。在与企业兼并有关的问题上，国外的学者也进行了以下较深入的探索，并提出了许多有价值的兼并理论。Mara Faccio和Ronald WMasulis(2005) 认为支付方式和控制权存在非线性效应。当兼并方拥有多数股权，股权融资产生稀释效应是有限的，这样不易构成对控制权的危害；此外，当主、大股东持有的数量占总流通在外股比例不值一提，利用股权融资也不会影响控制权。当目标企业股权相对集中，利用股票融资很容易让使得股票落入目标企业少数股东手中，而主并方企业很容易失去控制权的危机。但在其股权分散的情况下，掌握控制权更容易。玛丽娜玛蒂诺娃和吕克伦内布格(2009)认为，收购方如何选择资金来源是受使用具体付款方式会增加以下不同风险所影响：超额支付风险、控制结构改变的风险和收购失败的风险。在理论和实验研究下融资决策可分为2个主要解释：资本成本的考虑以及有关代理方面的问题。前者是市场不完善和体制僵化。后者是赞同同一家公司制定特定方法去减轻经理，股东和债券的代理问题。对于企业收购资金的决策，提出：购买交易支付方法将借优先收购公司通过购买公司的资金来源影响选择。最后得出融资决公司对目标企业股价影响是显著的。二、国内研究情况席俊生(2007)指出，企业兼并有四种形式：(1)购买式，即兼并方出资购买被兼并企业的资产。这种形式一般是以货币资金购买为条件，将被兼并企业的整体资产产权买断。(2)承担债务式，即兼并方以承担被兼并企业的债务为条件接收其资产。作为被兼并企业，所有资产及债务归入兼并企业，法人主体消失，丧失经济主体资格。(3)吸收股份式，即被兼并企业以其净资产作为股本投入兼并方，成为兼并企业的一个股东。被兼并企业的所有者与兼并企业的所有者一起享有按股分红的权利和承担亏损的义务。(4)控股式，即一个企业通过购买其他企业的股票达到控股，实现兼并。董桂芝(2007)认为，企业并购，即兼并与收购是现代企业发展战略中非常重要的战略之一，是社会资源重新优化配置的必然选择。可以看到，企业实施兼并与收购，将企业做大做强，是我国企业未来发展的必然趋势。企业通过并购可产生协同效应，但并购并不等于企业竞争力，并购过程中存在着大量风险，尤其以财务风险最为突出，财务风险贯穿于整个并购活动的始终，是决定并购是否成功的重要影响因素；同时，不同的支付方式也将影响企业并购的成败及并购后的整合。李新艳(2009)认为，目标企业的选择原则包括：目标企业与并购企业自身发展目标和规模相适应的原则；目标企业与并购企业自身管理和经济实力相适应的原则；目标企业与并购企业具有产业协同效应的原则；目标企业能为并购带来新的增值潜力的原则。谷峰(2006)认为，并购的价值评估方法并不是一成不变的，不同的目的、不同的时机、不同的情形往往会得到不同的并购价格。无论是买方还是卖方，在决定企业的最佳价格时，必须进行一个范围广泛的富有创造性的分析。这种分析必须从各种不同的角度思考，才能避免得出简单的或具有欺骗性的结论。一般来说，认真的买方总是愿意使用复杂精巧的定量方法，但精明的买方从不被它们所制约。他们总是愿意在评估过程中加入一些直觉和定性的因素。因此，影响并购价格的因素除了上述模型以外，还有其他一些因素。一般来说，这些因素有两类：一类是经营性的因素，如追求规模效应、扩大市场份额与寻求企业发展等；另一类是财务性的因素。这两类因素是相关的，都是收购企业需要考虑的。经营性因素往往与特定时期的特定的企业有关，一般不大容易受其他因素影响。邓威帝(2002)指出，并购方如何选择筹资方式同其选择资本结构紧密相关综合考虑筹资成本、政府税收、企业风险、股利政策、信息传递和资本结构等各种因素后，一般倾向于按依靠内部积累、采取借贷、租赁等方式和发行有价证券的顺序考虑其筹资方式。至于采取股票收购方式，其一般要看具体情况：出价方的股价坚挺，市盈率高，而目标公司市盈率偏低的情况可以考虑运用此方式。换股并购虽会消除收购者预期会发生的筹资问题，但它不一定就是个好方案，而且也许会遭到并购方自身股东反对。在收购兼并的财务决策上要严密分析，综合衡量风险与预期投资报酬率的大小，成本高低等因素，慎重决择王宛秋和赵子君(2008)指出，从全球范围看，随着全球资本市场的不断发展，采用现金为支付方式的并购案及支付金额所占的比重在逐渐下降。在条件允许的情况下，企业往往选择股票作为并购的支付方式，以降低现金支付带来的财务风险和融资难度。许多学者进行了探索，我们分别从微观层面和宏观层面对案例进行分析，总结了导致这个问题产生的主要原因：(1)企业并购经验不足；(2)我国的资本市场规模较小，投融资机制尚不够完善；(3)企业在并购过程中缺少中介机构的服务。王宛秋，赵子君(2008)在文章中对中国上市公司股权融资偏好问题进行了重新审视，发现：(1)如果将短期债务考虑在内并剔除首次公开募股的影响，股权融资偏好就不复存在；(2)在企业债务比率的调整过程中，融资缺口所起的作用超过了传统的企业特征因素，这意味着融资优序理论能在一定程度上解释企业的融资行为。三、总结以上文献对国内外与企业兼并程进行的研究，主要围绕企业兼并的形式、目标企业选择以及企业兼并的财务问题，对企业兼并的重要性和企业兼并中价值评估、融资和支付方式等财务问题的处理进行国内外专家学者对企业的研究状态。通过对国内外专家学者的理论进行阅读、研究，可以发现在该领域对兼并活动的研究多集中在兼并的绩效上，却对兼并过程的的问题研究不多。然而，现实证明兼并过程能否科学执行决定兼并的绩效，这就需要我们加强对兼过程尤其是在财务范畴的研究。第一章企业兼并的简述第一节 企业兼并的涵义与动机一、涵义企业兼并指的是两个或多个的企业之间按合同关系来进行合并，兼并的出发点主要是实现企业生产要素的优化组合。企业兼并是不同于行政合并的，它是具有法人资格的经济组织，通过现金或股权方式购买被兼并企业并以承担被兼并企业的全部债务为前提，同时取得被兼并公司的所有财产并剥夺被兼并企业的法人资格。企业兼并的核心问题是确定资产价格，这是转移被兼并企业产权法律基础。据大不列颠百科全书的解释：“兼并 兼并：指通过产权的有偿转让，把其他企业并入本企业或企业集团中，使被兼并的企业失去法人资格或改变法人实 体的经济行为。是指两家或更多独立企业、公司合并成一家企业，通常由一家占优势的公司，吸收一家或者更多公司。二、动机企业兼并作为市场经济的产物，不同的企业在进行兼并时动机上也是各不相同。从宏观上看，兼并对整个社会来讲是有潜在利益的。这主要体现在企业管理层希望通过兼并后的企业更具有某种竞争优势。股东则是认为兼并能给他们带来更多的财富预期。一、规模效应趋使企业选择兼并企业规模的扩大使得企业单位产品成本自然降低，对企业来讲会形成一种优势：通过兼并双方企业的优势互补减少不必要的投资成本和营运成本。充分的对被兼并方的设备、先进的技术加以利用和管理，提高运行效率和效益。二、企业多元化经营的发展需求当企业在某一行业环境失利可从其他行业得到补偿，减小对整个企业的威胁。通过内部资源的调动，将该资源用于发展潜力较大、获利能力高的行业，逐渐退出正在衰退的行业。企业通过多元化经营还有利于战略转移。三、企业生命周期的特性无论哪个企业都要经历“初创发展繁荣稳定衰落淘汰”这一生命周期。但若能充分利用行业、企业间在生命周期上的时间差进行有效兼并，企业便可永保其“青春”。如一个技术先进、财务实力强大的、正处在稳定期的企业兼并另一个财力单薄、正处在发展期的企业，则该企业将会得到长足发展。四、财务结构财务结构是指公司资产如长期债务、短期债务、股东权益的比例构成。不合理的资本结果可能导致企业长期负债率过高或股权资本率过高。一个现金不平衡或负债经营但盈利能力较强且光明前途的企业，通过兼并一个盈利能力较差但现金充裕的企业，提供一套合并财务报告。这样就能改善和优化企业财务结构、增强投资者或潜在投资者的信心。第二节 企业兼并形式与程序一、形式 （一） 主要形式1、购买兼并指的是兼并方企业在对被兼并方所有债权债务的清理和清产核算之后，与被兼并企业协商价格，支付产权转让费以取得被兼并方的产权。2、接受兼并是被兼并方的所有债券债务等由兼并方全部承担，兼并方取得对被兼并方的资产产权。3、控股兼并就是指股份制企业中的一方，通过增持购买其他企业股票，使其股份比例增加，控制其他企业，以此达到兼并目的。4、行政合并即国家把处于亏损状态，经营不佳的企业通过行政干预，将其并入辖区内经营状况良好的企业里，但其不是严格意义上的企业兼并。（二）其他形式1、横向兼并，指的是同一经济环节上的相关的企业进行的兼并。这种形式的兼并活动的主要经济目的是消除或者减少竞争，以期能实现提升兼并方企业市场占有率的目的。2、纵向兼并，:指的是同一生产过程上的相关环节的企业进行的兼并。这种形式的企业兼并活动是以保证供应和销路为主要经济目的，这样也能保证企业对产品质量的控制。3、综合兼并：指的是企业间跨产品、跨行业的一种综合性的兼并形式，也被叫做一体化兼并，选择这种兼并形式的企业多是期望实现经营多样化。二、企业兼并的基本程序我国企业兼并一般要通过以下基本程序：（一）向政府主管部门应提供企业兼并其他企业或被其他企业兼并的书面报告，同时财务机关应备案，并审批其中涉及有关财务事项的问题。（二）政府有关部门批准了兼并报告后，企业便可甄选兼并对象与之商谈兼并事宜。（三）经批准的被兼并企业，应对各种损失、债务进行核对查实，同时对各种资产进行清查登记，并应编制利润分配表 利润分配表：是反映企业一定期间对实现净利润的分配或亏损弥补的会计报表，是利润表的附表，说明利润表上反映的净利润的分配去向。、损益表、资产负债表，与财产清册报一起报送主管财政机关进行审批。（四）对被兼并企业应进行相关的财产清查，应遵照国家相关的规定，由法定的资产评估机构其进行财产评估作价，然后报给国有资产管理部门进行审批、确认，同时做相应财务会计处理。（五）被兼并企业应当以严格的审批后确认的资产评估净值为依据，结合企业实际情况考虑企业员工、债权债务及资产等综合因素，对企业的产权转让底价产权转让底价：企业转让企业产权时所确定的转让价格的最低标准或底线。做到合理核定。（六）主管部门应会同国有资产管理部门确认被兼并企业的产权转让的成交价，同时应审核批准产权转让成交价低于底价的问题。（七）兼并成交后，兼并企业和被兼并企业的所有者代表，签署产权转让的协议，包括价款的支付方式、付款日期等。（八）兼并程序的终结日应向被兼并企业一次付清价款。若存在很难一次付清的大额价款，可在具有资格的担保人的担保下进行分期付款。三年内付清且首付款不低于总款50%.（九）办理产权转让请算和相关法律手续是最后的程序。在被兼并方企业的产权转让成交之后，还应编制其在兼并成交日的财务报告，并报其主管财政机关备案。第二章 企业兼并的主要财务选择企业对象的选择、企业价值评估方法选择、融资方式选择以及支付方式的选择等是我国企业在资本运作及兼并重组中面临的几种关于财务上的选择，具体分析如下：第一节 目标企业选择在我国，兼并还处于不成熟阶段，在很大程度上受到地区、部门、行业等框框条条的限制，政府的牵线搭桥使得企业兼并在选择兼并对象上有一定局限，随着经济的不断发展和改革开放的加快，企业兼并在兼并对象的选择上渐渐的着眼于企业战略、发展目标的基础上进行。一汽为了构筑全球经营体系、提升核心竞争力，选择兼并双龙，让双龙的SUV以及柴油发动机与上汽的产品体系形成互补，同时让双方充分发挥在产品设计、开发、零部件采购和营销网络的协同效益，而在不少成功的兼并案例中，被兼并的对象通常是盈利状况不佳的企业，如康佳、和海尔对绩差国企的兼并。如今，在目标企业的选择上，企业基本都是基于自身发展需要，选择与之能形成互补的且具有隐形价值的企业。第二节 对目标企业价值评估方法的选择目标企业价值评估方案是否合理关系着兼并价格的确定，兼并价格亦是能否与目标企业达成兼并协议的关键。然而，企业兼并的对目标企业的价值评估并不是一项简单的任务。首先是价值评估方法各有千秋，总的来讲大致有四种：成本法、市场法、系统效益价值法、现金流价值法。其次是影响价值评估的因素繁多且许多因素在很大程度上具有不确定性。一、成本法 成本法：当投资公司对被投资公司经营活动无影响能力时采用的长期股权投资会计处理方法，即投资公司的长期股权投资账户，按原始取得成本入账后，始终保持原资金额，不随被投资公司的营业结果发生增减变动的一种会计处理方法。这种评估方法对于无形资产较多且资产价值比较容易确定的目标公司更为适用，它主要是通过确悉被兼并公司净资产来评估其公司价值的方法。成本法又分为：账面价值、重置成本和净资产。（一）采用账面价值的成本法来评估企业价值的常用公式：企业账面价值=净资产账面价值(1十调整系数)。（二）重置成本指的是当前再购置与之前相同的产品或资产所要支付的现时成本。市场中物价的变动是波澜起伏而不是一成不变的，重置成本表示的是当前取得同一资产或其等价物需要的现时交换价格。（三）净资产就是所有者权益，它指的是企业所有者在企业资产中享有的经济利益，它等于资产减去负债后的余额。包括实收资本(或股本)、资本公积、盈余公积以及未分配利润等。二、市场法这种方法主要是对将要进行价值评估的目标企业的价值通过与市场上类似的企业进行对比得出，这种方法叫着市场法。对目标公司评估使用该种方法评估，准确性受几方面影响，首先是选择选择比较公司的情况，若可比性强，那得出的结果就较准确。其次是受指标影响，指标反映目标企业价值越高，准确性就越高，再者就是系数的科学性，越科学高就越准确。基本模型如下 （公式2.1）V:目标企业价值;X;目标企业可观测变量;V,:可比企业价值;X,:可比企业可观测变量。三、协同效益价值法企业兼并后能实现优势互补、提高整体价值是协同效益价值法的重要前提。整体看待兼并与被兼并企业，测算企业的整体价值，以两个企业占整体企业净资产比重确定目标企业价值，是此法的基本思想。模型如下：（公式2.2）四、现金流 现金流：是指企业在一定会计期间按照现金收付实现制，通过一定经济活动而产生的现金流入、现金流出及其总量情况的总称。折现法这种方法以企业价值的实质为出发点，从企业风险和企业未来现金流量两个方向综合考虑。企业兼并不是并购企业总资产而是目标企业的净资产，那么在兼并过程中用现金流折现法评估的就是目标企业的公司价值或称权益价值。故现金流折现法下被兼并企业的价值等于并购公司预测期归属于股东的现金流量现值加上预测期后的现金流量现值。在现金流量折现法中，用沃斯顿（weston）模型估价法来估量目标企业价值是一种最具代表性的估价方法，目前在欧美国家企业兼并重组活动中已得到广泛采用。 （公式2.3） 其中：FV目标企业在第n期末的价值；Vo企业价值；NCFt第t年的现金净流量；K资本边际成本；n年数，即投资期限。第三节 融资方式选择企业兼并需要大量资金，资金的需求贯穿于整个兼并过程，前期准备工作需要、中期支付被兼并需要、后期整合也需要。而这笔巨大的资金基本上不可能又兼并方企业一次性付清，即使企业拥有足够的资金也不可能全部拿来支付兼并的费用，考虑企业自身营运发展及未来企业整合等方方面面。能否成功融资严重影响企业兼并决定兼并活动的成败。当前融资的一般方式，无非就两种：债务融资和股权融资。债务融资 债务融资：指企业通过向个人或机构投资者出售债券、票据筹集营运资金或资本开支。按融资渠道的不同主要有：银行信用、民间信贷、债券融资、信托融资、项目融资、商业信用等。股权融资指的是企业的股东拿出部分企业所有权进行转让，通过引进新的股东实现企业增资目的的融资方式。第四节 支付方式选择 企业兼并的支付方式主要有现金支付、换股并购、杠杆支付和混合支付等四种。在兼并刚出现时，很多企业采用现金的支付方式，最终导致企业产生流动性困难的风险大大增加。在企业其他流动性资产不足和不能通过外部筹资方式筹资等情况下,企业偿债能力下降,进而增加了企业债务到期不能偿还的财务风险。后来，混合支付方式渐渐受到企业亲昵,这种支付方式融合了现金、股权、实物资产、无形资产等多种形式作为支付工具。综合了各种支付方式，企业兼并时在支付的方式上更为灵活，能够根据企业具体情况以及目标企业要求，定制支付的方案。有益于加快兼并谈判的进程。一、现金支付指的是兼并方为取得目标公司的所有权采用的全额支付兼并款项的方式。完成支付后，企业的任何权益不再属于被兼并方企业。时空上划分为即时支付和递延支付。二、换股并购是指并购公司将本公司股票支付给目标公司股东以按一定比例换取目标公司股票，目标公司从此终止或成为收购公司的子公司。这是一种不需动用大量现金而优化资源配置的方法。换股并购在国际上被大量采用，具体分为增资换股、库存股换股和股票回购换股三种形式。三、杠杆支付在本质上属于债务融资现金支付的一种。因为它同样是以债务融资作为主要的资金来源，然后再用债务融资取得的现金来支付并购所需的大部分价款。所不同的是，杠杆支付的债务融资是以目标公司的资产和将来现金收入做担保来获取金融机构的贷款，或者通过目标公司发行高风险高利率的垃圾债券来筹集资金。在这一过程中收购方自己所需支付的现金很少(通常只占收购资金的5%20%)，并且负债主要由目标公司的资产或现金流量偿还，所以，它属于典型的金融支持型支付方式。第五节 简谈国外企业兼并财务选择偏好一、目标企业选择上国外兼并出现的时期很早，从19世纪末20世纪初开始至今一共掀起了五次兼并浪潮，最初的兼并使得大部分工业企业拥有了现代结构，接着较小企业的联合成为时代特征、兼并形式增多、市场竞争更为激烈，然后出现了混合兼并，出现战略管理问题。到今天有着巨大交易额的强强兼并。显而易见，国外的企业兼并已发展到一定高度，在目标企业的选择上的合理性不是由某制度说了算，而是企业基于自身经营和发展状态，广泛的需求与之能形成优势互补的兼并对象。二、价值评估方法上国外企业在企业价值评估方法上更为灵活，不拘泥于现有的价值评估方法，而是通过对兼并对象的详细调查、创造性的制定评估方案，或许在评估的过程中依据企业的偏好或者评估机构的独创性采用多种评估方法的联合。不同国家在此方案的见解也不尽相同。目前，在国外的价值评估方法上，美国关注的焦点主要是公允价值计量法。加拿大具有代表性的评估方法有无负债法（解杠法）和无形资产评估。前面提到的沃斯顿（weston）模型估价法广受采用。三、融资方式上国外的企业兼并本就发展的比较早，其相应的金融市场也发展得比较早，金融工具也由最初的个别方式发展为如今多种多样的方式。国外的中介机构同时也应运而生，这一新生事物的出现，给企业兼并在融资上提供了更为广阔的空间和选择，如投资银行、证券公司等发展空间广阔，他们运用其强有力的自有资本实力以及完整庞大信息资源量在开创新的筹资渠道的道路上起着不可估量的作用。四、支付方式上换股并购在国际上被大量采用，具体分为增资换股、库存股换股和股票回购换股三种形式。初期以现金为主的支付方式在后来的企业兼并中逐渐败下阵来，它具有的风险和成本给企业兼并甩下沉重包袱，随着兼并的不断发展，国外企业在兼并后的支付方式考虑更加严谨，采用灵活多变的混合支付模式，相应的减小了每种支付方式的风险，弥补了单一支付方式的不足。第三章 联想、吉利海外兼并案例的分析第一节 联想案例分析一、联想实施兼并的原因（1）生命周期发展到“繁荣、稳定”阶段。20世纪90年代的联想在我国PC市场独领风骚。但随着国内市场的逐渐开放，戴尔、惠普等PC国际厂商相继进入，以及国内方正、同方、TCL等的激烈竞争，联想的光辉历史告一段落。2000年其国内市场份额达30%，国内发展受限。（2）政府政策上支持。为寻找新的发展道路，没有核心技术、营销渠道联想把目光投向了国外。而我国政策规定海外兼并需得发改委审查。在向政府提供了详尽的书面报告后，当时可谓中国代言人的联想，有幸享有了政府多方面的支持。二、IBM选择兼并的原因生命周期走向“衰退”阶段。据调查，IBM的PC业务连年亏损，金字招牌化为乌有，已成为IBM沉重的包袱。1981年，IBM率先打开PC业务市场，“领头羊”的优势一直持续到1994年。此后，其PC业务销售额便不断下滑、亏损有增无减，1998年的亏损竟高达9.92亿美元。2003年以及2004年的PC业务收入大约只占IBM总业务收入的10%，很显然它已不再是IBM的核心业务。三、联想选择IBM的原因IBM有联想渴望拥有的一切，技术、渠道、研发能力以及一流的管理团队等。尽管，联想和IBM完全不是同一层次的企业，二者在销售收入与品牌认知度上相差甚远。虽然IBM的PC业务处于连年亏损状态，但这些无形的资产在联想看来则是一笔前途无量的财富。四、对兼并对象进行价值评估所做的努力2003年底，联想就开始了对兼并IBM的PC业务的尽职调查，并聘请麦肯锡为顾问对目标企业进行评估兼并的可行性研究。2004年末，联想聘请高盛为财务顾问开始了与IBM长达一年的艰苦的拉锯谈判。五、有关联想的融资除自有资金有1.5亿美元，其余皆从国际市场融资获得。其中包括一项6亿美元5年期的银团贷款、一项是来自全球著名投资银行高盛公司的过桥资款5亿美元。联想集团与全球三大私人股权投资公司德克萨斯太平洋集团、General Allnatci 及美国新桥投资集团达成协议，三大私人股权投资公司向联想集团提供3.5亿美元的战略投资，这一战略性交易为联想注入了大量资金。六、联想的支付方式混合支付方式：兼并双方协定以17.5亿美元收购IBM全球PC业务，包括6.5亿美元的现金、6亿美元联想集团股票以及承担IBM PC的5亿美元债务。6亿美元股票包括以发行价每股2.675港元向其发行最多821234569股(占比8.9%)新股份和921636459股(占比10%)新无投票权股份总共18.9%。双方皆基于自身发展战略精心做出了安排,既综合享有了两种支付方式各自的优点,又有利于合作双方在未来的合作中共享利益。部分以股票支付原因有两方面：一是联想不愿动用太多的现金,以免降低资产流动性,影响其偿债能力，联想必须保障并购后新集团的正常运。二是IBM也有意持有联想股票,希望能分享可能的利润以及维持其在PC业务的影响力,这对它的整体销售策略有着很大影响。第二节 吉利案例分析 一、吉利选择兼并的原因（1）吉利希望通过兼并提升自身品牌、进入国际市场，学外资品牌的营销策略2007年开始提出将核心竞争力定位为技术和品质服务上的战略转型。（2）吉利手握国家发改委的支持函。二、福特出售沃尔沃的原因：（1）生命周期走向“衰退”阶段。2006年福特创下历史亏损之最约127美元，便决定集中精力发展福特这一个品牌，2007年出售了阿斯顿马丁，2008年打包出售了捷豹、路虎，接着出售20%的马自达股权，出售沃尔沃是适应其战略需求迟早的事。并且，沃尔沃自2005年起10亿美元以上亏损连续了5年，金融危机的到来让福特的经营雪上加霜。而且沃尔沃的核心优势安全技术和环保技术已经与福特平台融合。（2）沃尔沃已完成其历史使命，福特的继续持有将给企业带来不可预计的风险。三、吉利选择沃尔沃的原因吉利在价格和成本上的优势为企业带来丰厚利润，但其品牌上的“草根”印象却让吉利陷入困境，沃尔沃高达百亿的品牌价值就正是吉利所期望拥有的。沃尔沃作为国际化的品牌，其下拥有的知识产权与先进技术也正是迎合了吉利战略需求。另外吉利希望能够学习到外资品牌优秀的营销策略。四、吉利在价值评估上做的努力2009年4月，福特首次开放数据库，项目团队开始阅读6473份文件，通过十多次专家会议，2次现场考察，3次管理层陈述，吉利收购团队开始真正了解沃尔沃状况。根据洛希尔的评估，当时沃尔沃的净资产超过15亿美元、品牌价值接近百亿美元。1999年福特出资64.5亿美元收购了沃尔沃，如今吉利从福特手中收购沃尔沃的标的价格才18亿美元，而最终成交价格仅为15.5亿美元。五、有关吉利的融资国内贷款和国外权益融资。吉利收购沃尔沃的标的价格为18亿美元，吉利财务顾问洛希尔经过估算，企业的初期运营资金在5到10亿美金，若加上后续发展所需流动资金一共需27亿美元，大量的资金需求对吉利来讲融资成为完成兼并的关键。国内资金中半数是吉利自有资金，其余从国内银行中资银行和中外资银行获得的15亿美元贷款，国外的主要是权益融资，国内和国外融资各占一半。六、吉利的支付方式混合支付方式吉利官方发布的新闻稿件显示：“吉利控股集团今天为完成收购开出了票据并支付了13亿美元现金，收购资金来自吉利控股集团、中资机构以及国际资本市场。之前在3月28日签署股权收购协议时，双方达成的收购价格总额是18亿美元，其中2亿美元以票据方式支付，其余16亿美元将以现金方式支付。”吉利在此次兼并的支付方式上采用的也是包含现金、票据的混合支付方式，并且实行了分期付款付款。第四章 对我国企业走出去战略的启示一、努力为企业的海外兼并营造良好的环境.客观、冷静地看待目前和今后一个时期的海外兼并行为。既不能因为近年我国渐强的经济实力就盲目支持企业上项目；也不能因为外界的一些负面舆论对企业的兼并失败产生过度反应，给正常的微观经济行为“浇凉水”。应遵循市场化规则，努力为企业营造良好的内外氛围。 （1）为企业海外兼并创造必要的法律环境。努力建立、健全我国企业兼并及企业对外投资相关法律法规体系，进一步完善我国企业海外兼并的通报、管理和统计体系。加快商签双边投保协定，把保护我国对外投资企业的利益纳入签署双边投资保护的议题。（2）加快相关社会中介服务体系的建立和完善。应积极培育金融、法律、咨询等中介机构，以为我国企业海外兼并活动提供规范的中介服务。政府和驻外机构亦可利用各种资源，为国内企业寻求境外合作伙伴搭建信息平台。（3）努力营造良好融资环境。进一步规范国内资本市场、改革商业银行职能、加大对海外兼并的融资支持力度。应充分给予我国投资银行、证券公司等中介机构足够的发展空间，充分利用它们的资本实力、信息资源以及信用优势以开创多样化的融资渠道。二、谨慎参与全球资源配置，客观把握优势和劣势。（1）选择合适的兼并对象。通常一个有实力的国内企业选择国外一些发展低迷面临资金难题的中小企业，通过与其品牌、技术和市场份额等资源的完美接洽是能够取得双赢的。一些有条件的企业亦可根据其行业特点同步扩大资源领域或高端产业。企业在选择兼并对象上面一定要摸清自己的底牌，并对被兼并方企业开展详实的调查。所谓知己知彼百战百胜，详尽的前期调查是开展兼并活动取得的成功基础。（2）谨慎进行价值评估，有效控制兼并中的财务风险。中国企业普遍缺乏海外并购经验，尤其由于信息不对称等因素，很多并购交易当中或之后经常出现中外财务系统不匹配、税收黑洞、不正当的交易等一系列财务风险。因此国际并购前期的调研与分析非常重要，要对自身能力有客观的评估，同时对可能发生的财务风险有足够的估计。价值评估上做到跳出方法本身，尽可能多的对目标企业进行全方位的调查、分析和研究，选出那些真正能对企业价值产生影响的因素。综合考虑目标企业的特点，创造性的为之量身选择机制评估方法。思路要新颖、方式要灵活，并不断的对目标企业的价值进行深度挖掘。这样，目标企业的价值将会更容易把握，为企业兼并决策及兼并战略的制定具有重要的参考和指导作用。得强调是，聘请一家权威的投资银行对被兼并方企业的财务状况、营运能力以及行业发展前景作出全面分析是相当重要的，这样才能对目标企业的未来自由现金流量作出合理预测。总的来讲，在对企业价值进行评估时应注意以下三点：一、到评估基准日时应该聘请资信度高的中介机构。这样企业价值的评估结论才能有效服务评估目的，保证评估资料的准备和评估业务的顺利开展。2、为了能正确选择企业价值评估方法，对企业价值能客观公正的进行评估，依照适用性选择评估方法全面深入的了解是很有必要的。3、根据企业账面资产进行核实，对存在问题的资产进行科学调整，这是账实核对的重点内容。因为目标企业是动态的，其在评估过程中随时可能出现新问题（3） 选择合适的兼并方式和支付方式。对多数企业来说，可多采取联合兼并方式，与当地有实力的企业分担资金和风险压力，慎用独资全面收购。运用混合的支付方式能大大减小单一支付方式上的风险。在混合支付方式下：采取股权置换为主的混合支付方式通常是当并购企业财务状况较差、存在高负荷的债务负担、资产流动性差和财务风险较大时。采用债务资金为主的混合支付方式一般是在企业对兼并后的发展前景很乐观,预计通过兼并后企业有效的整合能获得更大的赢利空间。（4）高度重视兼并中的监管、竞争和劳工等法律问题。尤其当中国企业进入法律比较健全、依法维权意识比较强的发达国家时，不仅要关注投资国受监管和限制行业对于外商持股量限度和外汇管制的问题，也应注意并购所带来的反托拉斯问题。此外，对一些失业率高、劳工问题突出的国家和地区，更要认真考察东道国的劳工、工会和福利状况，对并购可能带来的雇工风险给予足够考虑，避免带来新的劳资纠纷。（5）高度重视海外兼并的舆论环境。一些大型并购案要注意防止过早成为舆论焦点，以免带来被动。尤其对于一些资源、高技术等重要和敏感领域的跨国并购，更要注重适当、有计划地引导舆论导向，多介绍并购所带来的利益分享，消除可能有的敌意或担忧，为并购顺利完成打造好的外部氛围。结论竞争的激烈化，一方面使企业面临困境，另一方面又促使企业积极迎战寻求长远发展的道路。尤其在实行改革开放后，面对国内激烈的竞争，不少企业把目光转向国外市场，我国直接对外投资逐年攀升，其中多数企业采用海外兼并模式以求达到提高市场占有率、提高企业核心竞争力。我国兼并浪潮也随着“走出去”战略的推进不断膨胀，但由于我国企业兼并出现比较晚，相关制度、法律等不尽完善、兼并的相关经验不足、缺少理论和实践的支持，企业选择兼并这条路子走了不少弯路。本文通过对我国海外兼并的案例中的典型进行分析研究。从中领悟并获得不少启发，其成功的原因绝不是偶然。我国的兼并出现晚，支持兼并的相应制度、法律等诸多因素不尽完善，对我