新三板审核要点汇总.docx

全国中小企业股份转让系统审核要点整理归纳一、 业务审核要点1. 财务重点审核企业的营运记录：l 从现金流、营业收入、交易客户、研发支出等方面查证。l 收入确认是财务审核重点。l 大额或账龄较长的备用金应做专门说明，企业要对此制定专门的管理制度。l 挂牌公司不能随意变更会计政策且不做任何说明。比如：收入确认方式、跨期收入合同处理、系统集成业务、建设合同、坏账准备费用类调整、重分类调整，如果挂牌公司出现类似情况将受到严厉处罚。l 重大合同的真实性。l 大额应收款的真实性、收回的可能与潜在的风险。l 比较期间财务数据变动30%以上的，或者占公司财务报表资产总额5%或者利润总额10%以上的，必须说明变动原因（信息披露重要性原则的表现）2. 如果企业的交易事项多为偶发性事项，则不适合推荐挂牌。（强调业务稳定与持续经营能力）3. 强调企业在规范经营方面的情况：l 挂牌主体必须是依法设立存续的股份有限公司。避免公司在设立时的瑕疵（如创始人的国籍问题）l 重点审核挂牌公司股权是否明晰。核查是否存在转让限制或者法律纠纷。l 完善的公司治理结构。其中强调，公司风险、管理层讨论、董事会评估应结合自身企业特点，不能千篇一律。l 企业申请挂牌前36个月不得有违法发行股票的情况。l 企业在区域市场挂牌的，申请在股转系统挂牌的应在区域市场停牌；股转系统挂牌成功的，区域市场的股票应摘牌l 企业的控股子公司和纳入报表的其他主题应符合挂牌规定。二、 信息披露审核要点（以风险为导向，以重要性为原则的信息披露是股转系统信息披露的重要原则）1. 在披露行业风险时，要加入企业个性化的描述，相关披露可以在符合信息披露规则的情况下呈现企业的特点。2. 商业模式描述清晰，在公开转让说明书中，商业模式可以写在业务与技术部分。3. 在转让说明书中，披露与企业业务相关的会计政策即可，不需要要全部照搬审计报告内容。但要求准确，不能存在财务简表与审计报告不同、千分符、甚至资产负债表不平等错误。4. 禁止无痕替换。这要求券商在制作材料中要尤其仔细，若有错误则要进行留痕替换，系统为每家券商建立行为档案，定期向证监会非公部进行汇报。5. 豁免披露制度：涉及商业机密、国家机密的，可以就单个项目向系统公司申请。6. 关于相关批复、许可、资质问题的披露：国有股权、外资股权必须由有管部门出具批复，券商及律师需要对出局批复部门是否有权出具批复进行判断和核查。7. 不强制要求企业在申报挂牌时，提供环保、质量、安全等证明或 核查文件，但需要日常经营合法合规，并且做好相应的披露。8. 涉及并购重组事项，需要与股转系统提前沟通，以确定披露的关键点。9. 除息除权 用临时公告形式进行信息披露。10. 拟停牌的公司应于三个工作日前申请。三、 控股股东和实际控制人审核要点1. 控股股东与实际控制人近两年内不允许出现违法违规行为。2. 重点核查控股股东与实际控制人占款情况。如有占款情况必须归还，保证公众股东的利益。挂牌公司应对资金占用归还情况进行整改措施，并及时披露。3. 对实际控制人变更有条件的接受。接受的前提是，不影响公司持续经营能力和业务的稳定性。四、 同业竞争与关联交易审核要点1. 对于同业竞争情况的核查不搞一刀切，尽量提出整改措施。如难以解决，则如实披露，并在持续督导中持续关注。2. 公司的关联方根据公司法与企业会计准则的规定，可以不 参考 IPO的标准。3. 关联交易要分为惯发业务和偶发业务。对于日常性的关联交易，可以根据常态预测一个关联交易额度，未来额度内的关联交易无需披露。4. 关联交易的定价与市场上独立第三方价格是否存在巨大差异。五、 股份锁定与解除限售的承诺 1. 董监高的股份需要锁定。2. 董监高锁定股份解除限售在每年1月份办理，新增股份在三个转让日内办理。3. 董监高离职离任，在离职生效后2个转让日办理六、 挂牌过程中的再融资问题审核1. 挂牌过程同时涉及企业定向增发股份，不需披露募集资金用途，盈利预测。l 需要经董事会提议、公开征求意见、监事会发表意见、股东大会审议通过这一完整的公司治理过程。l 老股东的优先配售权必须落实，除非老股东以书面形式出具放弃声明。l 新增股份不强制限售，自愿承诺，不需要再中登公司进行登记，需要券商做好持续督导工作。l 定向增发价格可以协商或询价决定。l 一次核准多次发行的模式只适用于证监会核准的定向增发，不适用于豁免模式。2. 定向发行报告书的审核要求：l 现金增资，仅需要律师签字l 股权增资，需要会计师、律师签字l 非现金实物增资，需要会计师、律师、评估师签字3. 挂牌时有融资需求的，可以先披露融资内容，再需找资金。4. 券商可以作为挂牌企业的主办券商也可以作为股东。5. 股权激励如果价格不公允，则可能使用会计准则中的股