券商借壳上市案例汇总.docx

券商借壳上市案例汇总一、安信证券借壳中纺投资（重大资产重组，但不构成借壳上市）时间：2014年11月1、交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。上市公司拟以非公开发行股份的方式购买国家开发投资公司等14名交易对方合计持有的安信证券股份有限公司100%的股份。发行股份购买资产的发股价格为6.22元/股，不低于市场参考价即定价基准日前二十个交易日股票交易均价，安信证券100%股份作价1,827,196.09万元，中纺投资向国投公司等14名交易对方发行股份的数量为2,937,614,279股。公司同时拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过609,065.36万元。本次交易拟募集的配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价，即6.22元/股。2、本次交易构成重大资产重组3、本次交易不构成借壳上市中纺投资为中国纺织物资总公司作为主发起人于1997年5月采用募集方式设立的股份有限公司，从中纺投资设立至今，国投贸易一直为中纺投资的控股股东。中纺投资本次拟通过发行股份方式购买国投公司、投保基金等安信证券现有股东持有的安信证券100%股份，本次发行股份购买资产完成后，国投公司直接持有上市公司50.61%的股份，成为上市公司控股股东，与其全资子公司国投贸易合计控制上市公司55.64%股份；本次重组完成后，国投公司直接持有上市公司39.21%的股份，仍为上市公司控股股东，与其全资子公司国投贸易合计控制上市公司43.10%股份。本次重组完成后，虽然中纺投资第一大股东发生了改变，但国务院国资委仍为上市公司中纺投资的最终实际控制人，中纺投资实际控制人并未改变。故本次交易不构成借壳上市。二、广发证券借壳延边公路（新增股份吸收合并）时间：2010年第一步：延边公路以全部资产和负债定向回购并注销第一大股东所持公司的非流通股：延边公路以全部资产及负债定向回购并注销回购敖东吉林持有延边公路总计84,977,833股非流通股，占延边公路总股本的46.15%第二步：延边公路以新增股份换股吸收合并广发证券：以新增股份的方式吸收合并广发证券，换股比例为1：0.83，即每0.83股广发证券股份换1股延边公路股份，吸收合并的基准日为2006年6月30日。从2006年6月30日至广发证券资产交割日期间，广发证券发生的任何损益(包括可分配利润、实际发生的亏损)在扣除4000万元后的剩余部分均由延边公路完成换股吸收合并广发证券后的新老股东共同享有或承担。第三步：延边公路除敖东吉林外的其他非流通股股东按10：7.1的比例缩股：其他非流通股股东按每10股缩为7.1股的比例单向缩股。缩股完成后，其他非流通股股东持有的股份将减少为422.32万股，该等股份即可获得上市流通权，在公司股权分置改革完成一年后可上市流通。本次股改及以新增股份换股吸收合并完成后，S延边将更名为“广发证券股份有限公司”，注册地迁往现广发证券注册地。三、西南证券借壳ST长运（吸收合并）时间：2009年2月第一步：2007年11月21日，本公司与长运有限签署了重大资产出售协议，公司拟向长运有限转让全部资产及负债（含或有负债）；同时，本公司现有全部业务及全部职工也将随资产及负债一并由长运有限承接，转让价格为1元。第二步：公司以新增股份吸收合并西南证券，新增股份价格为前20个交易日收盘价的算术平均值2.57元/股，西南证券全体股东以其持有的西南证券权益折为本公司的股本，成为本公司股东，西南证券借壳本公司整体上市。西南证券全部股权作价4,263,622,449.67元，公司新增股份1,658,997,062股，吸收合并完成后，本公司总股本将变为1,903,854,562股，其中西南证券原股东持有股份占合并后总股本的87.139%。四、长江证券借壳STS石炼（吸收合并）时间：2007年12月第一步：SST石炼向第一大股东中国石化出售全部资产，同时回购并注销中国石化所持公司的非流通股：中国石化以承担石炼化全部负债的形式，购买石炼化全部资产；同时，石炼化以1元人民币现金回购并注销中国石化持有的石炼化920,444,333股非流通股，占公司总股本的79.73%，回购基准日为2006年9月30日。第二步：SST石炼以新增股份吸收合并长江证券：石炼化以新增股份吸收合并长江证券，新增股份价格为7.15元(石炼化流通股2006年12月6日停牌前20个交易日的均价)，长江证券整体作价103.0172亿元。据此，石炼化向长江证券全体股东支付14.408亿股，占合并后公司股本的86.03%，由长江证券股东按照其各自的股权比例分享。吸收合并后公司总股本增加到16.748亿股。第三步：长江证券的原股东向石炼化流通股股东执行对价安排：定向回购中国石化持有的非流通股股份后，中国石化不再是公司的股东，不承担本次股权分置改革中向流通股股东的送股对价及后续安排。而由公司被吸收方(长江证券)的全体股东按其持股比例将共计2,808万股送给流通股股东，流通股股东每10股获送1.2股。股改及吸收合并完成后，石炼化将修改章程、变更经营范围、迁址武汉及更名为“长江证券股份有限公司”。五、国元证券借壳SST化二时间：2007年10月第一步：东方石化与本公司签署了股份回购协议,本公司回购东方石化持有的本公司24,121万股非流通股股份并注销，占本公司总股本的69.87%，回购总价款为470,359,500.00元。第二步：本公司与东方石化签署资产出售协议，拟向东方石化出售北京化二全部资产和负债。资产出售完成后，本公司现有的全部业务、资产及负债将由东方石化承接。资产出售总价款为674,080,274.84元。定向回购股份和重大资产出售的差价部分203,720,774.84元由东方石化向本公司以现金补齐。第三步：国元证券与本公司签署吸收合并协议，本公司以新增股份吸收合并国元证券，新增股份价格为前20个交易日均价为7.48元/股，国元证券整体作价1,017,354.80万元。国元证券原股东每持有国元证券1元人民币的注册资本可换取北京化二0.67股新增股份，北京化二以新增股份1,360,100,000股支付给国元证券原有股东作为吸收合并的对价。吸收合并完成后，公司的总股本将变为1,464,100,000股。第四步：国元证券全体股东向本公司全体流通股股东支付2,080万股股份。即以截至2006年9月30日的流通股本10,400万股为基数，流通股股东每10股可获送2股。本次股权分置改革方案实施后，国元证券原股东通过吸收合并所持的本公司股份将变更为有限售条件的流通股。六、东北证券借壳（新增股份吸收合并）时间：2007年6月第一步：锦州六陆以全面资产和负债定向回购并注销大股东所持公司的非流通股：锦州六陆以截至2006年9月30日经审计的全部资产及负债扣除1000万元现金为对价，定向回购并注销中油锦州持有的公司86,825,481股非流通股，占公司总股本的53.55%。公司现有员工及业务也将随资产(含负债)由中油锦州承继。第二步：锦州六陆新增股份吸收合并东北证券：锦州六陆以新增股份吸收合并东北证券，吸收合并的对价为9.29元/股(锦州六陆流通股2006年9月29日停牌前20个交易日的均价)，东北证券整体作价23亿元，吸收合并的基准日为2006年9月30日。据此，锦州六陆向东北证券全体股东支付24757.81万股，占合并后公司股本的76.68%，由东北证券股东按照其在亚泰集团2亿次级债转为出资后各自的股权比例分享。吸收合并后公司总股本增加到32288.51万股。第三步：锦州六陆向全体股东转增股份：回购及合并后,锦州六陆向全体股东每10股转增8股，除原流通股股东以外的其他股东将部分转增股份送与原流通股股东作为对价，相当于流通股股东每10股转增12股，除原流通股股东外的其他股东每10股转增6.9144股。七、国金证券借壳S城建投（资产置换）时间：2006年10月第一步：国金证券第一大股东以股权置换资产的方式控股S成建投：S成建投以全部资产和负债与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份持有的国金证券合计51.76%的股权进行置换，按照交易价格，51.76%的国金证券股权存在溢价，这部分置换差价由成都建投向交易对方发行不超过7500万股新股作为支付对价，每股发行价格为6.44元。其中，国金证券第一大股东-九芝堂集团，代表资产置入方单方面以其持有国金证券股权置换出成都建投全部资产及负债。第二步：国金证券第一大股东以资产和现金的方式收购S成建投第一大股东的股份：九芝堂集团以所得的置出资产及1000万元的现金支付给成都市国资委，作为收购其所持成都建投47.17%的国有股权的对价，成都市国资委指定锦城投资接收置出资产。资产置换工作完成后，成都建投持有国金证券51.76%股权。第三步：股改完成后一段时期内，S成建投吸收合并国金证券：九芝堂集团承诺，在本次股权分置改革成功完成后，自政策法规允许成都建投申请发行新股(或可转换公司债券)之日起十八个月内，由九芝堂集团负责协调成都建投或国金证券其他股东，通过整体收购或吸收合并方式实现国金证券整体上市。八、海通证券借壳都市股份（换股吸收合并）时间：2006年10月第一步：都市股份向第一大股东光明食品(集团)有限公司出售资产，腾出净壳：都市股份向光明食品(集团)有限公司转让全部资产、负债和人员，转让价款为75600万元。第二步：都市股份以新增股份吸收合并海通证券：都市股份以新增股份换股吸收合并海通证券，海通证券的换股价格为每股人民币2.01元；公司的换股价格以2006年10月13日的收盘价为基准确定为每股人民币5.8元，由此确定海通证券与公司的换股比例为1：0.347，即每1股海通证券股份换0.347股本公司股份。海通证券在本次合并前的总股本约为87.34亿股，换为都市股份30.31亿股，合并完成后都市股份总股本将增加至约33.89亿股。同时赋予都市股份除光明集团之外的所有股东现金选择权，具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照每股人民币5.80元换取现金，相应的股份过户给第三方光明集团下属全资子公司上海市农工商投资公司。本次合并生效后，都市股份相应修改章程、变更住所、变更经营范围及更名为“海通证券股份有限公司”。第三步：定向增发做大净资产：在吸收合并海通证券完成后，存续公司向经中国证监会核准的特定投资者非公开发行不超过10亿股的新股，发行价格不低于本公司与海通证券合并时的换股价每股人民币5.8元。九、国海证券借壳SST集琦（吸收合并）第一步：集琦集团将其所持本公司41.34%的股权计8,889.7988万股作价1.8亿元全部转让给索美公司（相当于每股作价2.02元/股），为公司后续重组作好准备。相关协议于2006年12月23日签署，并已获得广西壮族自治区国有资产监督管理委员会、广西壮族自治区人民政府以及国务院国有资产监督管理委员会的批复。第二步：公司以公司全部资产和负债（评估值330,934,179.99元）与索美公司及索科公司所持国海证券9.79%的股权（评估值202,589,585.06元）置换，差额由索美公司以现金1.28亿补足。第三步：公司以资产置换索美公司及索科公司所持国海证券股权的同时，以新增股份方式吸收合并国海证券，新增股份价格确定为3.72元/股，新增股份5.017亿股。公司与国海证券一致同意，国海证券从2008年9月30日至吸收合并完成日期间发生的任何损益（包括可分配利润、实际发生的亏损），除支付索美公司4,000万元补偿款外，均由本公司享有或承担。十、首创证券借壳S前锋（吸收合并）时间：2007年1月公告方案，至今未完成第一步：首创证券第一大股东首创集团以股权和现金作价置换S前锋全部资产及负债：首创集团以其所拥有的首创证券11.6337%的股权(相应的作价为2.35亿元)及现金6117.79万元置换前锋股份的全部资产、负债、业务和人员。第二步：首创集团以S前锋全部资产及负债收购S前锋第一大股东所持股份：首创集团以所得的公司全部置出资产、负债业务和人员为对价收购S前锋第一大股东四川新泰克数字设备有限责任公司所持公司的8127万股股份。第三步：S前锋新增股份吸收合并首创证券：资产置换后S前锋以新增股份的方式向首创证券股东置换取得剩余88.3663%的首创证券股权(相应的作价为