广东财政资金股权投资管理操作规程.doc

关于印发省财政经营性资金实施股权投资管理操作规程（试行）的通知 各地级以上市财政局(委)，顺德区财税局，财政省直管县（市）财政局，省有关单位，有关省属公司 经省政府同意，现将省财政经营性资金实施股权投资管理操作规程（试行）印发给你们，请遵照执行。执行中如有问题，请及时向省财政厅反映。 省财政经营性资金实施股权投资管理操作规程（试行） 为加强省财政经营性股权投资资金管理，规范股权投资工作流程，按照广东省人民政府办公厅关于省财政经营性资金实施股权投资管理的意见（试行）（粤府办201316号，以下简称意见）有关要求，制订本规程。 一、实施主体 省财政经营性股权投资资金管理的具体实施主体包括省行业主管部门、省财政厅和受托管理机构，各实施主体协调配合，各负其责。 （一）省行业主管部门。牵头负责股权投资管理项目实施，制订本部门股权投资管理操作细则，与受托管理机构签订委托管理协议，会同省财政厅督促受托管理机构建立项目资金市场化运作风险规避机制和退出机制；加强股权投资受托管理机构的考核，开展股权投资项目绩效自评。省国资监管部门应结合职责加强对所管辖省属企业股权投资管理项目实施情况的监管。 （二）省财政厅。负责股权投资资金监管，筛选股权投资管理资金项目，会同省行业主管部门根据候选受托管理机构条件选定具体受托管理机构；建立股权价值评估机构备选库，按规定支付受托管理费用，组织收缴股权投资资金及收益，视情况组织开展股权投资资金重点绩效评价。 （三）受托管理机构。按照省级行业主管部门和省财政厅的书面意见、委托管理协议等负责股权投资资金市场化运作，在法定程序内承担股权投资资金管理有限责任，按所持有股权行使股东权利，履行股东义务，负责股权投资资金项目实施，提出项目处置建议、实施项目退出等，并建立相应的投资资金风险规避机制、运作机制和退出机制，防范债务风险。 二、资金选取 省财政厅按照意见有关规定，筛选符合意见要求的各类经营性资金，会商省有关部门后按程序报省政府审批实施。 三、受托管理机构选取 省财政厅按意见有关规定，明确候选省属受托管理机构条件及名单报省政府审批。经批复后，省财政厅会同省行业主管部门按主管部门（或资金类别）分类，从候选受托管理机构中择优选取一家或几家机构承担该部门（或某类资金）资金的股权投资运作管理工作，省行业主管部门与受托管理机构签订委托管理协议。委托管理协议应包括委托管理资金金额、运作程序、年限、权利与义务、退出条件、费用支付、检查考核等内容（参考样本详见附件2），具体由省行业主管部门与受托管理机构协商确定。 受托管理机构的选定应遵循以下原则： （一）领域相关原则。即根据受托管理财政资金投向领域、资金性质等，优先从熟悉相关领域情况、先期已具备一定运作经验的受托管理机构中选取。 （二）业务专长原则。即根据受托管理机构业务优势，优先从经营成绩好、专业基础好的受托管理机构中选取。 （三）管理对接原则。即进一步加强省行业主管部门对受托管理机构的管理，省行业主管部门经管资金优先从该部门监管的受托管理机构中选取。 （四）综合发展原则。即统筹考虑各机构受托管理资金数量，鼓励各机构之间合理竞争，在具备一定基础条件下鼓励受托管理机构承担非优势领域的财政资金管理，积累经验，促进业务融合长远发展。 按照上述原则，由省财政厅会同省行业主管部门进行比选，最终确定具体受托管理机构。受托管理机构选取数量可视实际情况，在征求省行业主管部门意见基础上，一个主管部门选取一家受托管理机构，也可以就该主管部门经管的某一项专项资金选取一家受托管理机构。 根据工作需要，各地级以上市可向省财政厅推荐当地一家具备条件的全资国有投资管理公司作为今后省财政资金股权受托管理候选机构。 四、资产评估机构选取 省财政厅委托有关中介管理协会通过竞争性方式，择优选取一批实力强、业务精、管理规范的资产评估机构，作为省财政经营性资金股权价值评估入库机构。为保持工作连续性、专业性，省各部门开展的股权价值评估工作结合实际从入库机构中选取具体承担机构。资产评估结果是财政资金入股、管理、考核、评价、退出定价的重要依据。原则上，入库机构每三年遴选一次，三年期满重新进行遴选，三年期间出现违反相关规定行为的机构将由省财政厅撤销其入库资格，并严格按照资产评估机构审批和监督管理办法进行行政处罚。 五、实施方式 按意见有关规定，注入资本金类项目资金、产业扶持类专项资金适用不同的股权投资管理方式和程序，其他补助各类产业园区基础设施建设、城乡公用设施建设、风景名胜区配套服务设施建设等方面资金，配套中央项目资金以及中央转移支付资金等，可结合实际参照实施。 （一）注入资本金类项目资金。 省财政安排用于公路交通、轨道交通、机场建设、水利设施、环境保护、城市建设、旅游设施等重大基础设施和重大项目建设的资本金（包括省级全资、控股或参股等），可结合实际采用以下两种模式进行股权投资操作： 1.省级行业主管部门主导实施，将省财政资金通过注资专业化的对口省属企业，以省属企业为投资主体开展项目投资。股权投资工作由省级行业主管部门和对口省属企业具体管理和实施，进一步明确省财政资金股权、收益分配、管理措施等，加强项目实施管理和风险防控。 2.省级行业主管部门主导实施，将省财政注资资金通过委托受托管理机构直接投资于具体项目公司，以项目公司为主体开展项目投资。股权投资工作由省级行业主管部门和受托管理机构具体管理和实施，进一步明确省级财政资金股权、收益分配、管理措施等，加强项目实施管理和风险防控。 一般而言，省级全资或控股且已具有相应的专业化对口省属企业的注入资本金项目，可采用上述第一种操作模式；省级控股、参股的项目，包括部省合作、省市合作项目，其他经济成分主导省财政引导支持项目，以及没有相应的专业化对口省属企业等的注资项目，可采用上述第二种操作模式。 （二）产业扶持类专项资金。 产业扶持类专项资金经确定具体名称、资金安排比例等后，主要按照以下程序实施股权投资管理： 1.发布指南。省级行业主管部门会同省财政厅在发布专项资金申报指南时一并提出实施股权投资项目的申报要求、支持条件、筛选程序等。结合实际也可针对实施股权投资的资金单独发布申报指南。 2.项目评审。省级行业主管部门会同省财政厅组织专家（包括股权投资类专家）对专项资金申报材料进行科学评审、竞争择优。 3.独立调查。根据专家评审意见，省级行业主管部门会同省财政厅将入围的股权投资项目交由受托管理机构聘请法律、财务审计、资产评估等第三方中介开展尽职调查、实地考察、可行性分析、投资方案谈判等，受托管理机构提出尽职调查报告及投资方案建议。4.下达项目计划。根据专家评审意见及受托管理机构尽职调查报告、投资方案建议等，省级行业主管部门会同省财政厅按程序确定股权投资项目，下达项目计划。项目资金由省财政厅按程序拨付受托管理机构。5.具体实施。受托管理机构按项目计划、资金计划和投资方案等与被投资企业签订股权投资协议，实施股权投资。 （三）其他补助类项目资金。 1.省财政补助各类产业园区基础设施建设、城乡公用设施建设、风景名胜区配套服务设施建设等方面资金，结合实际参照上述模式实施，以及通过注资省属公司（单位），委托地方有条件的控股公司持股，或以成立有限责任的项目公司实施股权投资管理。根据工作需要，省财政可将股权投资资金无偿划拨地方政府，由地方政府委托有条件的控股公司持股。 2.省财政专项支持金额在1000万元以上的重大项目，以及配套中央补助项目等按程序会商并报批后结合上述模式和程序要求单独实施股权投资。 六、实施要点 （一）参股期限和比例。注入资本金类项目视具体情况确定股权投资期限；产业扶持类专项资金投资参股期限一般为3-5年，最长不超过10年，财政资金出资额占被投资企业的股份原则上不超过其总股本的30%（且不为第一大股东）。 （二）参股方式。 1.财政资金支持重大项目、基础设施建设的，通过成立有限责任的项目公司、注资对口省属企业、委托地方控股公司持股等形式实施股权投资管理。 2.财政资金支持已上市公司的，通过参与定向增发、受托管理机构与上市公司合作发起设立专门的项目公司等形式实施股权投资管理。 3.财政资金支持非上市公司的，可由受托管理机构对该公司进行直接投资，也可以通过合作发起设立专门的项目公司实施股权投资管理。 （三）项目处置。股权投资项目实施过程中，针对项目管理需要和投资情况，受托管理机构可提出投资处置建议，如增加投资、继续持有、收回投资、坏账处置等报省行业主管部门和省财政厅，省行业主管部门会同省财政厅按程序确定处置意见。 （四）项目退出。 1.正常退出途径。按照委托管理协议，达到一定的投资年限或约定投资条件（如一定的增值率、企业上市、未能实现预期盈利目标等）时，应适时进行股权转让、股票减持、其他股东回购以及清算等，实现财政资金退出，具体由对口省属企业或受托管理机构（含地级以上市推荐的受托管理机构）向省行业主管部门和省财政厅提出退出申请，省行业主管部门和省财政厅按程序批复后实施退出。其中，以专门的项目公司形式入股的，可通过其他股东回购、转让、项目公司清算等方式退出；以对该公司直接投资形式入股的，可通过企业上市、创业者回购、转让和企业清算等方式退出 2.其他退出途径。当出现以下情形或在投资运作管理过程中出现需提前退出的情况时，对口省属企业或受托管理机构（含地级以上市推荐的受托管理机构）应向省行业主管部门和省财政厅提出退出申请，省行业主管部门会同省财政厅按程序批复后实施退出： （1）违反国家相关法律法规； （2）投资进度缓慢，预计难以完成； （3）投资项目估值低于原始出资额的70%； （4）项目核心管理团队或经营策略发生重大变动，无法继续按约定实现政策目标； （5）其他需退出的情况； 3.经省行业主管部门和省财政厅审批退出的项目应优先按约定收回投资并列入相关考核指标进行考核；难以收回投资的产业类资金，按程序进行核销，注入资本金类项目资金以及补助各类产业园区基础设施建设、城乡公用设施建设、风景名胜区配套服务设施建设等方面资金，省直接持股部分可以转作对口省属企业资本金或由所在地有条件的控股公司进行持股。 （五）价值评估。省财政资金参股项目（或公司）的各方出资、资产等需由受托管理机构委托省财政经营性资金股权价值评估入库机构进行评估，合理确定财政资金占股比例、股权价值、退出价格等。 （六）费用支付。 1.年度管理费。省财政产业扶持类资金按当年度未收回资金的一定比例向受托管理机构支付管理费。考虑专项资金有一定的年度期限，省财政可在该专项资金实施当年一次性预留3年的管理费用，项目实施期低于3年的，按实际年限逐年审核拨付；项目实施期高于5年的，按5年支付。项目实施3年以后的管理费用在资金清算后从投资收益中一次性支付，资金未获得收益或收益不足支付管理费用的将不再支付。日常管理费比例按超额累退方式核定，具体比例如下： （1）委托管理省财政资金金额在20亿元（含）人民币以下的按2%核定； （2）委托管理省财政资金金额在20-50亿元（含）人民币之间的部分按1.5%核定； （3）委托管理省财政资金金额超过50亿元人民币的部分按1%核定。 未采用委托管理方式的注入资本金类项目资金不支付管理费用；采用委托管理方式的注入资本金类项目资金，可参照上述标准从委托管理资金或未来收益中安排支付管理费用，原则上省财政不新增安排管理费用。 2.业绩奖励。省财政按照“先回本后分利”的原则，将投资净收益的10%左右用作受托管理机构的奖励资金。 （七）收益管理。省财政股权投资资金退出后形成的收益，除支付管理费用和奖励外，本金和剩余收益部分由受托管理机构负责上缴省财政，原则上按原渠道滚动使用，必要时按程序报批后可统筹使用。有关收益收缴、核算、使用管理等办法纳入国有资本收益专户管理，具体由省财政厅另行制订。 七、风险控制 （一）省财政拨付至受托管理机构的经营性资金应在国有或国有控股的商业银行开设资金托管账户，资金实行联合印鉴管理并预留省财政厅和受托管理机构印鉴。受托管理机构应对省财政经营性资金实行专户管理、专账核算。 （二）省行业主管部门会同省财政厅应督促受托管理机构建立市场化运作风险规避机制和退出机制，对受托管理机构履职情况及委托管理资金经营情况、财务状况等进行监督检查。 （三）实施投资后，受托管理机构可结合实际按国家有关法律法规规定向被投资企业派出董事和监事等高级管理人员，适当参与被投资企业管理，定期收集、分析企业的经营和财务信息，建立风险预警体系，控制投资风险。 （四）受托管理机构要按有关规定和约定，认真履行管理职责，制定相应的管理制度、工作流程、风险防范制度等报省行业主管部门和省财政厅备案。鼓励受托管理机构利用自有资金对省财政经营性资金投资项目进行跟进投资，建立风险分担机制。同时，受托管理机构应指定机构负责人负责指导和监督受托管理资金的运作，设置相应的业务机构、配备足够的专业人员，指定独立于业务部门的审核部门对项目投资运作全过程进行合规性审核。 （五）受托管理机构应每半年向省行业主管部门和省财政厅报送股权投资资金管理运作情况、被投资企业项目进展情况、股本变化情况等，投资管理过程中的重大事项应及时报告。 （六）损失共担。省行业主管部门和受托管理机构应在职责范围内加强股权投资资金管理，确保财政资金保值增值，对投资运作过程中产生的资金损失承担一定的责任。省行业主管部门以单项资金为整体进行核算，发生损失的，结合损失情况核减今后年度该项资金安排金额及滚动投入金额；受托管理机构扣减该项资金受托管理费用或管理的其他资金业绩奖励等。 八、考核监督 （一）省级行业主管部门负责开展经管股权投资资金的绩效自评，会同省财政厅按受托管理的资金总规模对受托管理机构实行总体考核，投资初期（一般为前三年）侧重于投资情况、管理能力、管理机制等的考核，投资中后期侧重于财政资金保值增值、盈利水平等的考核。对连续3年未完成国有资产保值增值目标的受托管理机构，省级行业主管部门会同省财政厅可撤销其受托管理资格，并会商省有关主管部门将股权投资资金受托管理经营情况纳入省属企业负责人经营业绩考核等，增强股权投资管理约束性，提高管理效益。具体考核办法由省级行业主管部门会同省财政厅另行制定。 （二）省财政股权投资资金纳入公共财政考核评价体系，引入第三方机构对资金股权投入和使用情况进行风险评估和重点绩效评价，给省有关部门提出工作意见，并在一定范围内公布绩效评价结果。 （三）建立专项资金动态调整机制。对未完成当年度股权投资的专项资金或行业主管部门,可减少下年度资金安排金额并作为今后申请财政资金的考量因素。对使用绩效好的资金或行业主管部门，可增加滚动投入资金额度，资金使用绩效差的资金或行业主管部门，减少滚动投入额度。 （四）省级行业主管部门会同省财政厅视工作需要委托专业机构对股权投资资金运作情况进行检查和审计。受托管理机构应于每年4月底前，将以前年度参股企业运作等情况向省级行业主管部门和省财政厅报告。主要包括： 1.参股企业运作情况； 2.省财政资金的退出、收益、亏损情况； 3.受托管理机构的经营情况、会计师事务所出具的对受托管理机构最近一年的审计报告。 4.省级行业主管部门和省财政厅要求的其他材料。 附件：1.候选受托管理机构基本情况 2.省财政经营性资金股权投资委托管理协议（参考样本） 附件1： 候选受托管理机构基本情况 经省政府同意，现承担省财政经营性资金股权投资管理受托机构主要有广东粤财投资控股有限公司、广东粤科风险投资集团有限公司、广东恒健投资控股有限公司。 一、广东粤财投资控股有限公司 广东粤财投资控股有限公司是广东省人民政府授权经营单位，注册资本69.48亿元，公司奉行“诚信为本、稳健经营”的经营理念，主要从事信托理财、信用担保、资产管理、股权投资、证券期货、实业经营六大板块等业务。公司下属18家全资和控股企业，管理资产总规模超过2200亿元人民币，净资产超过130亿元。 公司具有二十多年金融服务和投资项目管理经验。旗下拥有一体化组合式的金融服务平台，包括广东省级唯一的信托平台广东粤财信托有限公司，广东省级信用担保平台广东省融资再担保有限公司以及广东省级的金融不良资产处置平台广东粤财资产管理有限公司，专业的投资平台广东粤财创业投资有限公司、中银粤财股权投资基金管理（广东）有限公司。 公司的经营目标是，以科学发展观为指导，按照广东省经济社会改革发展总体目标，以金融为主线、以资本为纽带、以市场为导向、以团队为基础，坚持差异化、集约化蓝海发展战略，加快 “两个转变”，围绕“五个金融”建设及一系列金融改革发展新举措，推动产品创新、技术创新和管理创新，丰富金融产品结构，为区域经济发展方式转变提供更大范围、更高深度、更好技术条件的组合金融服务。努力将公司打造成为国内具有较强竞争力的的省属金融控股企业，为广东经济结构调整、产业升级和和谐社会建设提供综合型金融服务。 二、广东省粤科风险投资集团有限公司 广东省粤科风险投资集团有限公司成立于2000年9月，是广东省人民政府授权经营的国有风险投资公司，现拥有广东省创业投资公司、广东省科技风险投资有限公司等八家风险投资和实业公司。集团主要以股权投资的形式投资于广东省内的科技创新企业。除直接投资外，集团的业务范围还包括：风险投资资金管理、投融资咨询、收购兼并、企业重组等。 广东省粤科风险投资集团有限公司坚持市场化运作原则，以经济效益为中心，发扬积极探索、不断创新的精神，在增强投资能力、提高投资决策水平、探索投资撤出方式方面做了大量卓有成效的工作。同时公司在拓展与境内外同行合作空间，建立中外合资的风险投资管理公司，探索与上市公司、地方政府合作创办专业性或区域性的风险投资机构，为促进广东的创新科技产业与中小企业的发展作出了应有的贡献，已成为在全国具有影响力的风险投资机构。三、广东恒健投资控股有限公司 广东恒健投资控股有限公司是经广东省人民政府批准设立，由广东省国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有投资控股公司。恒健公司依托省属国资系统丰富的产业资源，不断探索创新国有资本运作方式，坚持产业为本,金融为用,在融合中促进产业资本做大做强的经营方针，推进各业务模块的协调发展，逐步形成以优势产业链为基本纽带，金融资本和产业资本有效融合、短中长期项目相结合、协调、持续发展格局。在战略定位上，恒健公司以产业基金、策略投资、资产管理、投行服务为省属国有资本运作平台的主要手段，打造资本估价能力、资本融合能力及资本杠杆能力三位一体的平台核心竞争能力，努力发展成为广东省最大的省级投融资平台、高科技企业的孵化器和旗舰、省属最重要的金融板块和省属最重要的资本运作平台。 目前公司注册资本为153.17亿元，拥有控股、参股公司共十多家，覆盖电力、轨道交通、电子设备、高端医疗设备、咨询等行业。附件2： 省财政经营性资金股权投资委托管理协议 （参考样本） 甲方（委托方，省行业主管部门）： 法定代表人： 乙方（受托方，受托管理机构）： 法定代表人： 为充分发挥财政资金引导和激励作用，培育发展战略性新兴产业等高新技术产业，按照广东省人民政府办公厅关于省财政经营性资金实施股权投资管理的意见（试行）（粤府办201316号）、中华人民共和国合同法及其他法律法规的相关规定，甲方委托乙方管理省财政经营性资金XX亿元实施股权投资，特订立本委托管理协议。 一、委托管理资金 甲方将省财政经营性资金 XX亿元资金（或首期XX亿元）委托给乙方进行股权投资与管理。 二、委托期限 乙方受托管理的省财政经营性资金年限为XX年，根据需要，经双方协商一致可适当延长XX年或另行约定延长年限。 三、甲方的权利与义务 （一）甲方的权利。 1. 确定计划参股扶持项目，按程序下达项目计划。 2.会同省财政厅以委托管理的全部股权投资资金保值增值率为指标对乙方进行考核。如乙方连续3年未完成国有资产保值增值目标，甲方有权解除本协议，撤销乙方的受托管理资格。 3.要求乙方及时提供受托管理资金运作情况相关信息材料，包括项目投资和退出情况等。 4.有权检查乙方作为受托管理机构履行职责情况和委托资产的经营情况和财务状况；有权聘请中介范围机构以及有关专家对乙方受托管理的资产进行审计和检查。 5.有权按本协议的约定，以及根据省政府工作部署解除和终止本委托管理协议。 6.会同省财政厅对乙方的行为进行监督，督促乙方建立市场化运作风险规避机制和退出机制。 （二）甲方的义务。 1.未经乙方同意，不得向第三方泄露受托管理资金投资方案、合同，以及相关信息。 2.不干预乙方对受托管理资金的日常经营和管理。 3.按本协议约定向乙方支付管理费和业绩奖励。 4.在权限范围内对乙方受托管理行为并提供必要的支持和协助。 四、乙方的权利和义务 （一）乙方的权利。 1.根据本协议的约定对受托管理资金进行投资和管理，具有项目投资建议权和项目退出建议权。 2.以投资额为限对被投资企业行使出资人权利，包括向被投资企业派遣董事、监事，通过股东会、董事会、监事会依法行使权利等。 3.拟订项目投资退出方案，选择最佳的退出方式和时机，并组织实施。4.甲方出于产业引导、政策性扶持等战略考虑，决定投资的项目，乙方可以向甲方提出绩效考核等方面单列的申请。 5.对所管理的项目，在取得被投资股权企业许可的前提下，可以利用自有资金进行跟进投资。 6.按本协议的约定，取得管理费和业绩奖励。 （二）乙方的义务。 1.严格按照甲方下达的项目计划进行投资。 2.乙方对受托管理的股权投资资金实行联合印鉴和专户管理，专款专用，专账核算，制订财政资金所形成股权的具体管理办法，定期向甲方和省财政厅报送股权投资资金管理情况以及管理过程中的重大事件。 3.按照诚实信用原则对甲方提交的股权投资申报项目进行尽职调查，出具调查报告。 4.依照省财政资金管理的有关规定和本协议约定，认真履行相应管理职责，制定相应的创业投资管理制度、工作流程和风险防范制度。 5.乙方必须组建独立的子公司或相对独立的业务机构具体从事受托管理财政资金的业务，以达到风险隔离的目的。指定专门领导负责指导和监管受托管理资金的运作。承担受托管理的业务部门必须配备足够的专业人员，能够对所投资企业实施有效的监督管理。 6.每半年向甲方报告受托管理资金管理运作情况，被投资企业项目进展情况、股本变化情况以及其他重大情况。 7.对受托管理资金进行投资、管理过程中的重大事项及时向甲方报告，并提出项目处置建议。 8.按有关程序和要求，实施项目退出。 9.利用本身在项目资源、信息等方面的优势，向甲方推荐优质项目。 五、运作程序 （一）甲方会同省财政厅发布申报指南，明确包括股权投资在内的有关支持内容和具体要求，接收企业申报参股扶持项目。 （二）甲方将收到的股权投资申报项目经审核后交由乙方开展尽职调查。 （三）乙方对甲方提供的股权投资申报项目开展尽职调查，并出具调查报告。 （四）甲方组织专家对企业申报材料和乙方提交的调查报告进行评审，确定计划参股扶持项目，向乙方下达项目计划和资金计划。 （五）乙方按照省有关主管部门确定的项目计划和资金计划，与被投资企业签订股权投资协议，实施股权投资和管理。 （六）乙方根据被投资企业实际情况和投资期限要求，决定项目退出的方式和时机并按程序实施。收回资金按照本协议分配后，剩余收益和本金由乙方负责上缴省财政。 六、费用支付 受托管理的股权投资项目实施期低于3年的，按实际年限逐年审核拨付；项目实施期高于5年的，按5年支付。项目实施3年以后的管理费用在资金清算后从投资收益中一次性支付，资金未获得收益或收益不足支付管理费用的将不再支付。日常管理费比例按超额累退方式核定，具体比例如下： （1）委托管理省财政资金金额在20亿元（含）人民币以下的按2%核定； （2）委托管理省财政资金金额在20-50亿元（含）人民币之间的部分按1.5%核定； （3）委托管理省财政资金金额超过50亿元人民币的部分按1%核定。 采用委托管理方式的注入资本