南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司章程.doc

南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司章程第一章总则第一条为维护公司、出资人和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据中华人民共和国公司法、企业国有资产监督管理暂行条例、南京市企业国有资产监督管理暂行办法和有关法律法规，特制定本章程。第二条公司名称为：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称公司）。公司英文名称：Nanjing Urban Construction Investment Holding(Group) Co.，Ltd.。公司法定注册地址：中国南京市白下区石鼓路98号阳光大厦14楼。第三条公司注册资本为四十亿元人民币。第四条 公司法定代表人为董事长。第五条公司系依照公司法和其他有关规定成立的国有独资公司，即：国家单独出资，由南京市人民政府授权南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的有限责任公司。第六条公司依法在南京市工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。第七条公司严格遵守国家法律、法规和政策，依法接受市国资委的监督检查并独立承担民事责任。第八条公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。中国共产主义青年团基层组织工作，依照中国共产主义青年团章程及有关规定办理；工会组织工作，依照工会法办理。第九条公司与公司的全资、控股、参股企业都是具有独立法人资格的主体，是出资人与被投资企业的法人关系，是以产权为纽带形成的管理与被管理关系。公司依据其出资额依法对全资、控股、参股企业行使出资人职权，以出资额为限对所投资企业承担责任。第二章公司宗旨和经营范围第十条公司宗旨：公司依照国家的产业政策和本地区经济发展战略，以推进市场化进程为取向，以实现经营性资产收益最大化和公益性投资成本最小化为目标，充分利用和整合有效资源，提升市场化运作基础性重大建设项目的能力，实现政府投资引导、放大和调节功能。通过股权运作、资本经营和增量投入，促进存量资产结构调整和资源优化配置，实现资本经营与产品经营有机结合，增强参、控股企业核心竞争力。依托产权关系，对被投资的企业实施有效的监管，确保国有资产安全、高效运营并实现保值增值。第十一条经营范围：接受市政府委托承担城市基础设施及市政公用项目的投资、融资、运营、管理任务，从事授权范围内国有资产经营和资本运作、盘活城建存量资产及有助于实现国有资产保值增值的目标的相关业务，广泛吸受社会资本、实施项目投资和管理、资产受益管理、产权监管、资产重组和经营。第三章出资人第十二条 市国资委是公司的出资人。第十三条 公司不设股东会，由市国资委单独行使以下职权：（一）根据干部管理权限，通过法定程序委派或更换非由职工代表担任的董事会成员，派出非由职工代表担任的监事会成员； （二）对所委派的董事会、监事会成员进行管理和考核，决定委派人员的薪酬，并依据考核结果进行奖惩；（三）审议批准董事会报告和监事会报告；（四）对公司国有资产的保值增值情况进行监管；（五）依法收缴国有资产收益；（六）制定收入分配制度改革的指导意见，调控公司工资分配总体水平；（七）依法对公司重大事项进行管理；（八）应由市国资委履行的其它出资人职责。第十四条 市国资委对公司下列重大事项进行审核后，报市政府批准：（一）股份制改造方案；（二）企业分立、合并、申请破产、解散和重组；（三）转让全部国有股权或者因转让部分国有股权致使国有股东不再拥有控股地位；（四）总资产在三亿元以上（含三亿元）的全资或者控股子企业分立、合并、解散和重组； （五）设立全资子企业； （六）向境外投资； （七）全资和控股子企业申请破产；（八）按规定应报市政府审批的其它事项。第十五条 市国资委对公司下列重大事项进行审批：（一）公司章程的制定和修改； （二）增减注册资本或者发行公司债券； （三）总资产在三亿元以下的全资或者控股子企业的分立、合并、解散和重组； （四）子企业转让全部国有股权或者因转让部分国有股权致使国有股东不再拥有控股地位； （五）利润分配方案和亏损弥补方案； （六）资产损失核销涉及出资人权益的；（七）为无产权关系的单位或非控股企业提供担保；（八）职工工资总额和工效挂钩方案； （九）按规定应报市国资委审批的其它事项。第十六条 市国资委对公司下列重大事项进行备案：（一）发展战略和规划；（二）年度投资计划和重大投资项目；（三）年度财务预算方案、预算调整方案和决算方案；（四）处置无形资产、账面价值五百万元以上（含五百万元）的有形资产或者购置五百万元以上（含五百万元）的非生产经营性资产（五）年度内部审计工作计划和工作总结报告；（六）选聘的法律顾问和发生的涉及出资人重大权益的法律纠纷案件；（七）全资和控股子企业增减注册资本、股权转让、资产损失核销、企业领导人经营业绩考核和薪酬管理办法；（八）本企业设立控股和参股企业以及下属企业出资设立全资或者控股子企业； （九）资产负债率已超过百分之六十，或者一个会计年度企业累计发生的借款已达到二亿元后，新发生借款累计每增加五千万元；（十）捐赠企业资产；（十一）会计政策变更；（十二）按规定应报市国资委备案的其它事项。第四章权利与义务第十七条本公司的权利：（一）依法收取国有资产的投资回报，进行城市基础设施再投资和支付企业改制人员的安置费用；（二）按照规定权限审定国有产权的变动（包括所投资企业发生的合并、分立、转让、公司制改造、资产重组等国有资本变动事项）；（三）通过法定程序选择或推荐全资子公司和控股企业经营者并对其经营国有资产情况进行考核奖惩；（四）按照持股比例向投资的控、参股企业委派产权代表（董事、监事）并负责对其管理；（五）对全资子公司和控股企业委派财务总监，并负责对其管理；（六）与政府有关部门共同对按政府建设计划筹措、拨付的资金使用情况，进行管理与监督；（七）审批全资子公司和控股企业大额投资、发行债券、重大基本建设等重大经济活动，并对资金使用过程进行跟踪监督；（八）按规定程序处置国有资产，核销不良资产；（九）享有法律、法规和市国资委规定的其他职权。第十八条本公司责任与义务：（一）完成国有资产经营计划和责任目标，承担国有资产保值增值责任；（二）按时、保质完成市政府下达的年度城市建设项目计划；（三）接受市国资委的管理、监督和考核；（四）按照规定上缴国有资产收益；（五）推进国有企业改革和资产重组；（六）在经营活动中遵守国家法律、法规和政策，接受公司监事会的监督；（七）承担法律、法规及市国资委规定的其他责任与义务。第五章董事会第十九条根据公司法规定，公司不设股东会，由市国资委行使股东会职权。市国资委授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。董事会由七名董事构成，董事会成员由市国资委按干部管理程序委派或推荐，董事会设董事长一人。董事会成员每届任期三年，届满后经原任免机关批准后可连任。第二十条董事会对市国资委负责，执行市国资委的决定，承担授权范围内国有资产的保值增值责任，向市国资委报告工作。具体行使下列职权：（一）制定公司的发展规划和重大项目投资方案；（二）决定公司经营方针和年度经营计划；（三）审定公司年度财务预算、决算方案；（四）审定公司和公司资产用于抵押融资的方案；制订公司利润分配方案、弥补亏损方案（五）审定出售重大资产及抵押、借贷、担保等重大事项；（六）审定重大诉讼等法律事项；（七）决定公司内部管理机构的设置及子公司的成立，批准公司的基本管理制度；（八）听取并审查经营班子的工作报告，听取、审查并批准内部审计的工作报告；（九）拟定公司增加或减少注册资本、发行债券及其它证券及上市方案；（十）拟定公司分立、合并、变更公司形式以及终止和清算的方案；（十一）决定聘任或者解聘总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；（十二）审定全资企业经营者的任免，控股企业董事长、监事会主席的推荐人选；（十三）拟订公司章程修改草案；（十四）其它应由董事会决定的重大事项。第二十一条董事会每年至少召开四次，原则上每季度召开一次，由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。经董事长、三分之一以上董事提议，也可召开临时董事会会议。第二十二条董事会会议应由三分之二以上董事实际出席方可举行。董事会会议应由董事本人出席，董事本人因故不能出席，可以书面形式委托他人代为出席，委托应载明授权范围，董事会实行一人一票的表决制度，董事会决议须由三分之二以上董事（含书面授权委托）同意方能通过生效。第二十三条董事会对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事须在会议记录上签名。董事会会议记录由董事长指定人员存档保管。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可以免除责任。第二十四条董事会须制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。第二十五条董事长为公司法定代表人，行使下列职权：（一）召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；（二）督查董事会决议的实施情况；（三）签署公司文件；（四）根据董事会决议，签批重要经济合同、重大投资项目；（五）根据需要签发法人授权委托书；（六）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，在符合法律规定和本公司利益的前提下，对本公司事务行使特别处置权和裁决权，并向董事会和市政府有关部门报告；（七）董事会授予或章程规定的其他职权。第二十六条公司根据需要，可由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。第二十七条公司董事会和经营班子成员应遵守国家法律、法规和公司章程，承担中华人民共和国公司法与有关法规明确规定的义务和责任，忠实履行职责，维护公司的利益。第六章监事会第二十八条公司设监事会，监事会成员为五人，其中职工代表二名。非职工代表监事会成员由市国资委委派，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席一人，由市国资委从监事会成员中指定。监事会成员每届任期三年，任期届满，职工监事可以连任，但监事会主席和市国资委直接委派的监事不可以连任。公司董事、总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。第二十九条监事会代表市国资委对本公司国有资产运营和保值增值状况实施监督。监事会对市国资委负责，并报告工作。第三十条监事会履行下列职责：（一）检查本公司贯彻执行国家、省、市有关法律、法规和和市国资委相关制度规定的情况；（二）检查本公司的财务收支、经营效益、利润分配、资产运营、国有资产保值增值等情况；（三）检查公司内部控制制度、风险防范体系的建立及执行情况；（四）对本公司投融资、产权转让、贷款担保等重大经营活动行使监督权；（五）对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（六）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（七）负责指导公司下属全资、控股、参股公司、独资企业监事会或派出监事的财务监督工作；（八）市国资委授予的其他职权。监事会成员列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会成员列席总经理办公会及其认为必要的专题会议。第三十一条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议须由过半数的监事实际到会方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的监事应当在会议纪录上签名。第三十二条监事会行使职权时，必要时可聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第七章总经理第三十三条本公司设总经理一名，根据需要设副总经理三至五名，也可根据需要设总会计师、总经济师。总经理对董事会负责，并接受监事会监督，行使下列职权：（一）主持本公司日常经营管理工作并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司年度财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；（四）拟订本公司内部管理机构设置方案和基本管理制度；（五）制定本公司内部具体管理规章；（六）提请聘任或解聘副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定本公司职工的工资分配制度，决定公司职工的福利、奖惩方案；（九）在董事长授权范围内，代表本公司对外签署合同和协议，并处理有关对外事务；（十）根据董事会决议，对重大事项决策或实施提出方案；（十一）董事会和董事长授予的其他职权。总经理列席董事会会议第三十四条总经理应当根据董事会或监事会要求，向董事会或监事会报告重大合同签订、执行、资金筹措、运用、盈亏情况，并对报告的真实性负责。第三十五条总经理应制定经营层议事规则，报董事会批准后实施。第三十六条副总经理在总经理领导下负责分工范围内的工作。总经理因故不能履行职务时，指定一位副总经理代行职责。第八章公司财务会计、审计和利润分配第三十七条公司依照法律、法规和财政部的有关规定，建立健全公司的财务会计制度。第三十八条公司以公历自然年度为会计年度；在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。第三十九条本公司主要收入包括：（一）全资子公司提取法定资本公积和法定盈余公积后的净利润和产权转让收入；（二）控股、参股的股份有限公司中公司所持股权应分得的红利、股息和股权转让（包括配股权转让）收入；（三）有限责任公司中公司作为出资者按出资比例应分取的红利和转让股权的收入；（四）其他按规定属于公司的收入。本公司的收入扣除合理的成本、管理费用、财务费用、营业外收支等后形成本公司的利润总额。本公司的税后利润按以下顺序分配：（一）弥补本公司以前年度亏损；（二）提取法定公积金、提取比例为税后利润（减弥补亏损）的百分之十；法定盈余公积金累计额达到注册资本的百分之五十时，可不再提取。本公司从税后利润中提取法定公积金后，经市国资委批准，可以提取任意公积金。本公司弥补亏损和提取法定公积金、任意公积金后所余利润，由市国资委决定用于上交或用于对本公司的再投资。第四十条本公司的公积金用于弥补亏损，扩大生产经营或者转为增加资本。但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第四十一条本公司除法定的会计账册外，不得另立会计帐册。本公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。第四十二条本公司依法建立、健全内部审计监督制度。第九章劳动管理第四十三条 所有有关公司劳动管理的事宜，包括公司与其职工个人签订个人劳动合同、雇员的招聘、报酬、辞退、福利以及劳动保险按照中华人民共和国劳动法及其实施办法和其他有关的细则和条例的有关规定办理。第四十四条 公司董事会按照中华人民共和国劳动法和其他法律、法规、和行政规章制定关于雇用和解聘的规章制度。公司应采用适当的人事政策，建立必要的人事制度、工资报酬制度，工作岗位和人数应依公司的经营需要而定。公司人员的劳动保险将通过各个聘用合同和相关法规而定。第四十五条 董事长的薪酬由出资者批准决定，公司员工的工资标准以及人员报酬等级分类由董事会根据中华人民共和国劳动法、市国资委关于工资总额调控的指导意见以及根据促进公司经济发展和提高管理效率的原则确定。第四十六条 公司雇用经考试被确定为合格的职工，对职工的录用可采取三至六个月的试用期。第四十七条 公司应与每一个职工签订个人劳动合同，每一份劳动合同包括公司与职工及其权利、义务问题所达成的协议。第四十八条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，应在个人劳动合同和公司各类规章中加以规定，以确保职工在正常条件下从事工作。第四十九条公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会听取职工的意见和建议。第十章合并、分立、解散和清算第五十条 公司可以依法进行合并。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第五十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第五十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第五十三条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第五十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第五十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第五十六条 公司因以下原因解散：（一）营业期限届满； （二）市政府决定解散； （三）因公司合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）法律法规规定的其他原因。 第五十七条 公司营业期限届满前，可以通过公司修改章程而存续。第五十八条 公司因本章程第七十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内由市国资委组织成立清算组，开始清算。 第五十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （