西凤酒—尽职报告.doc

陕西省国际信托股份有限公司尽职调查报告项目名称：陕国投汉锦五号宝鸡市文化旅游产业开发建设 有限公司债权买入返售集合资金信托计划 业务部门：信 托 四 部 日 期：二一一年六月目 录第一部分 信托项目基本情况03一、信托计划概要03 二、运作方式04第二部分 宝文旅公司基本情况051、 公司简介05 二、公司参股企业慨况07 三、公司经营情况分析 07 四、财务状况分析09 五、资金用途17 六、宝文旅公司信用状况17第三部分 西凤酒股份公司改制重组简介19 一、西凤酒股份转让简介19 二、陕西西凤酒股份有限公司改制重组慨况20 三、经济效益预测21 四、西凤酒上市时间、价格预测22第四部分 宝鸡文管会基本情况23 一、基本信息23 二、工作职能23三、组织结构24 四、管理团队简介24 五、控股企业25 六、财务状况25 七、信用状况27第四部分 陕西东岭锌工艺有限公司（保证人）基本情况271、 公司基本情况28 二、公司财务状况分析30 三、保证人信用及履约情况36第五部分 还款能力分析37第七部分 风险揭示及防控措施38 一、主要风险揭示38 二、风险控制措施38第八部分 尽职调结论39 依据中华人民共和国信托法、信托公司管理办法、中华人民共和国合同法以及其它相关法律、法规，陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”）拟设立“陕国投汉锦五号宝鸡市文化旅游产业开发建设有限公司债权买入返售集合资金信托计划”，信托资金将全额用于受让宝鸡市文化旅游产业开发建设有限公司（以下简称“宝文旅公司”）持有的宝鸡市文化旅游产业开发建设管委会（以下简称“宝鸡文管会）8225万元的应收账款。我部本着恪尽职守、审慎尽责的原则，对信托项目进行了尽职调查，现将调查情况报告如下： 第一部分 信托项目基本情况一、 信托计划概要信托名称陕国投.汉锦五号宝鸡市文化旅游产业开发建设有限公司债权买入返售集合资金信托计划信托计划类型委托人指定用途的集合资金信托计划委托人自然人、法人或依法成立的其他组织受益人本信托为自益信托，委托人与受益人为同一人受托人陕西省国际信托股份有限公司信托规模5000万元人民币信托期限自成立日起24个月 发行方式公司理财中心发行信托财产管理方式受托人将信托资金全额用于受让宝文旅公司持有的宝鸡文管会8225万元应收账款，受让期限二年。宝文旅公司将出让债权所得5000万元资金全部用于受让陕西省西凤酒厂持有的陕西西凤酒股份有限公司800万股股权。保证措施（1） 宝鸡文管会以其持有的宝文旅公司16,786.09万股股权提供质押。该股权占宝文旅公司股权比例100%。（2） 陕西东岭锌工艺有限公司提供不可撤销的连带责任保证。期间，宝文旅公司可以足值土地抵押置换担保人的担保责任。（3） 办理8225万元应收账款转让登记手续。（4）设立共管账户，监督宝文旅公司将信托资金用于支付陕西西凤酒股份有限公司800万股股权款，并与其共同办理相应的股权登记手续。信托收益来源受托人收取的资金使用费用，资金使用费率，14.50%/年 受益人预计信托年化收益率300万元（不含）为:9%；300万元以上为:9.5%。信托费率发行费率：0.5%（一次性支付）保管费率：0.1%/年受托人报酬：4.65%/年信托收益分配方式信托收益按年分配项目小组成员项目负责人：陈蔚青 项目经理： 梁进学 项目组成员：程仲山 卢红侠2、 运作方式 （一）资金运作结构图 宝鸡文管会 合格投资者 陕 国 投 资金信托 收益分配 债务债权 宝鸡文旅公司 股权质押 还本付息 买入债权、到期返售 资金指定 保证担保 获得股权 投 向东岭锌工艺公司 溢价收益 陕西西凤酒股份有限公司800万股股权 （二）资金运作流程1、陕国投设立“陕国投汉锦五号宝鸡市文化旅游产业开发建设有限公司债权买入返售集合资金信托计划”，由公司理财中心发行集合资金信托计划；2、陕国投与宝文旅公司签订债权买入返售协议，信托资金全部用于受让宝文旅公司持有宝鸡文管会的8225万元应收账款，宝文旅公司将出让债权所得资金5000万元全部用于认购陕西省西凤酒厂持有的陕西西凤酒股份有限公司800万股股权。信托到期时陕国投向宝文旅公司返售该部分应收账款，信托终止；3、陕国投与陕西东岭锌工艺有限公司签订保证合同； 4、陕国投与宝鸡文管会签订股权质押协议； 5、陕国投与宝文旅公司签订应收账款登记协议； 第二部分 宝鸡市文化旅游产业开发建设有限公司情况介绍1、 公司简介（一）公司基本信息公司名称宝鸡市文化旅游产业开发建设有限公司注册地址宝鸡市渭滨区公园路212号（宝鸡宾馆2号楼）办公地址：宝鸡市高新区火炬路东段13号公司性质有限责任公司（法人独资）所属行业文化旅游产业主要经营范围整合开发文化旅游相关产业；文化旅游重点项目建设与管理；文化旅游产品的研发与推广；文化旅游产业开发建设投资工作；酒店管理；开发建设文化旅游地产；管理节庆及会展活动。法人代表赵永怀注册资本16786.09万元成立日期2009年04月14日 证照号码法人营业执照号：610301100010556组织机构代码证：68795371-2税务登记证：61039868795371203贷款卡：6103020000613862资产状况截至2011年4月30日，母公司资产总额 3.16亿元，负债总额1.65亿元，所有者权益1.51亿元，资产负债率为52.22%。（二）公司股东情况宝鸡市文化旅游产业开发建设管委会为公司唯一股东，出资总额16786.09万元，股权占比100%。(三）公司历史沿革2009年4月，宝鸡市委、市政府下发了关于加快文化旅游产业发展的意见，并在此基础上批准成立了宝鸡市文化旅游产业开发建设有限公司，宝鸡市文管会出资3000万元，股权占比100%。2009年5月20日宝鸡市文管会新增注册资本13786.09万元，注册资本变更为16786.09万元。公司现任法人代表为赵永怀。 公司自2009年成立以来，对全市文化旅游产业累计投入各类资金近10亿元。 （四）公司组织机构 宝文旅公司不设立股东会和董事会，设执行董事一人，由股东宝鸡文管会委派；公司不设监事会，设监事一人，由股东宝鸡文管会委派；公司设经理一名，由执行董事决定聘任或解聘，经理对执行董事负责。公司下设办公室、工程管理部、投资计划部、财务部等四个部门。 （五）管理团队 董事长兼总经理：赵永怀，毕业于昆明理工大学地质系地质普查与勘探专业，曾任西北有色地质勘探局七一七地质队团委书记、党委宣传部长，风县人民政府副县长，麟游县人民政府副县长，宝鸡市文化旅游产业开发建设管委会书记、常务副主任，于2010年8月11日任宝鸡市文化旅游产业开发建设有限公司法定代表人。赵永怀长期从事经济管理、文化旅游管理工作，熟悉经济和财政金融政策，具有丰富的文化旅游投资管理经验。 财务总监：翟小萍，曾任西安市轻工机械公司财务科科长，西安市财政局会计学会会员，西安市商业银行支行行长，宝鸡文管会财政局局长兼宝文旅公司财务总监。 工程总监：吴伟，毕业于陕西建筑科技大学工民建专业，在职研究生，曾任西安建筑分公司先后任技术员、材料员、副工长、工长，宝鸡市规划局工程师，宝鸡市城市管理综合执法局中队长、副大队长，宝鸡文管会规划建设处处长、产业开发处处长、国土规划建设局副局长兼宝文旅公司工程总监。 公司目前共有员工60人，80%以上具有本科学历。 二、公司参股企业情况 单位：万元 名 称注册资本股权投资股权占比%宝鸡市名园置业有限责任公司100049049陕西金爵置业开发有限公司70031545合 计-805- 三、公司经营情况分析（一）公司盈利模式1、代建费收入公司作为宝鸡市政府文化旅游产业开发建设运营主体，其经营模式是代表宝鸡市文管会针对宝鸡市政府规划的文化旅游产业重点项目进行开发建设、投资营运与经营管理。根据宝文旅公司与宝鸡市文管会签署的项目代建协议约定，宝鸡文管会承揽的工程项目由宝文旅公司代建，代建工程建设资金由宝文旅公司垫付，宝鸡市文管会于工程决算验收后向公司支付全部工程款及10%代建费。由于宝鸡市文管会支付工程款的时间相对工程的决算、验收、交付时间有较长的滞后性，公司因此形成一定数量的应收账款。同时，随着宝鸡市文化旅游产业的快速发展，公司代建工程项目不断增加，应收账款总量亦在保持较大规模的基础不断增长。 公司自成立以来运作的主要项目如下： （1）河堤工程项目：完成渭河市区段1.2公里河堤加固及改成、10.56公里河堤路面人行通道、13.2公里防汛通道、4.8公里绿化、照明及其他工程，垫付资金1457万元。 （2）亮化工程项目：完成公园路、公园南路、石鼓路的亮化，完成公园路单体建筑、公园南路楼体亮化，金渭湖11栋建筑亮化及石鼓路的亮化，垫付资金2687万元。（3）电力工程项目：完成渭河河堤市区段地下电力电揽管线路网的铺设及辅助工程，垫付资金7197万元。（4）周礼主题公园工程项目：完成建筑、装饰装修、水电安装、人行道改建、园林绿化、雕塑、亮化及其他辅助工程，垫付资金16525万元。以上为宝鸡市渭河一河两岸生态综合治理项目的部分项目，根据宝鸡市发改委宝市发改投发（2009）619号文件，承建单位为宝鸡市文化旅游产业开发建设管委会，总投2.9亿元，建设期三年。（5）石鼓山茵香河文化旅游产业园项目：按市政府安排宝鸡市文管会对石鼓山73平方公里范围内土地进行统一规划、统一征用、统一开发，2011年4月18日项目规划已通过，预计征用文化旅游产业经营用地5000亩，其中2011年计划征用1500亩，出让500亩，预期土地出让收益5亿元。6月初根据省国土资源厅通知已缴复垦占补费525万元，近期可征地1050亩。2、拟上市公司股权投资宝文旅第一个拟上市公司的股权投资就是受让陕西省西凤酒厂持有的陕西西凤酒股份有限公司800万股股权，每股受让价格为人民币6.00元，约占发行后西凤酒股份总数的2%,位居第十大股东。预计陕西西凤酒股份有限公司2013年上市。 （二）经营优势分析 1、公司经营受益于政府的大力支持 2009年，国务院陆续颁布了文化产业振兴规划和关中天水经济区发展规划，出台了一系列文化旅游产业扶持政策，重点支持文化旅游产业、文化旅游产品、民生工程、生态环境等项目。宝鸡市政府对此高度重视，宝文旅公司各项工作均受到地方政府大力支持，在资源和资金注入等方面有力地推动企业的快速发展。 2、项目资源储备较多，盈利预期较好（1）公司已获取陕西西凤酒股份有限公司800万股份认股权，预期投资收益近2亿元。（2）政府已规划公司征用宝鸡市经营文化旅游用地5000亩，预期将产生较大的经营收益。 四、公司财务状况分析 宝文旅公司作为地方政府国有资产经营主体，主要负责城市文化旅游产业开发建设，以下对其财务报告做简要分析。（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元项目2009-12-31 2010-12-31审计单位未审计希格玛会计师事务所货币资金1781.46746.20 预付账款223.777198.76 应收账款8446.268497.26其他应账款401.4815008.60存货522.371725.62流动资产合计11375.3433176.38长期股权投资490.00744.90长期股权投资合计490.00744.90固定资产21.40154.65累计折旧12.27固定资产净值21.40142.38在建工程无形资产12786.0912786.09长期待摊费用16.11非流动资产合计13313.6113673.37资产总计24688.9446849.75短期借款13000.00应付帐款8.5016.92预收账款5.98应付职工薪酬14.724.40应付税费0.890.49其他应付款679.9313005.87流动负债合计704.0126033.66长期借款 7300.00 5000.00 非流动负责合计7300.005000.00负债总计8004.0531033.66实收资本16786.0916786.09未分配利润-827.87-1635.30归属于母公司所有者权益合计15958.2215150.79少数股东权益726.67665.30所有者权益合计16684.9015816.09负责和所有者权益合计24688.9146849.75 1、预付账款7198.76万元,主要核算预付给建设单位的款项。 预付账款前五名单位明细 单位：万元单位名称金额款项性质陕西汇隆古建园林工程有限公司4150工程款陕西鑫辉园林建设有限公司850工程款北京圣娲造型艺术有限公司560工程款西安标榜视觉文化发展有限公司1029.7工程款北京广纬轩科技有限公司259.4工程款合 计6849.12、应收账款8497.26万元，主要是代宝鸡市文管会支付的工程款。 应收账款明细表 单位：万元单位名称金额款项性质宝鸡市文化旅游产业建设管理委员会8225垫付工程款宝鸡宾馆272.2垫付工程款合计8497.2 形成应收账款的主要代建合同如下： 单位：万元发包人：宝鸡市文化旅游产业开发建设管理委员会 承包人工程价款起始日期陕西汇隆古建园林工程有限公司29542010.09.01-2012.09.30陕西豪盛装饰工程有限公司6812010.07.28-2012.08.28陕西鑫辉园林建设有限公司22122010.07.22-2012.09.18北京圣娲造型艺术有限公司2787.52010.07.20-2012.07.18上海派尼欧旅游咨询有限公司1002010.06.20-2011.01.20曲阳县艺华雕塑有限公司1542010.07.13-2010.09.23陕西中安工程管理咨询有限公司1002010.07.19-2012.09.20西安标榜视觉文化发展有限公司158.82010.07.11-2012.07.10合计9145.3 3、其他应收款15008.56万元，明细如下： 单位：万元单位名称金额款项性质陕西东岭物资有限责任公司13000借款金台区联盟五组 2005.2工程款付宏韬3.3借款合计15008.5 4、存货1725.61万元，主要为代建工程的成本。 5、长期股权投资744.90万元为宝文旅公司对两家参、控公司的股权投资。明细如下： 单位：万元公司名称/投资控股比例注册资本期初投资应计损益期末投资宝鸡市名园置业有限责任公司100049045.12444.88陕西金爵置业开发有限公司70031514.98300.02 6、无形资产为股东（宝鸡文管会）土地使用权出资款。 7、短期借款13000万元为代东岭集团公司的借款。2011年1月已归还。 8、长期借款5000万元，为公司在浦发银行宝鸡分行的借款。 长期借款明细 单位：万元账户名贷款项目贷款信息金额利率期限浦发银行渭河生态综合治理项目2010.2.11-2011.8.1050005.40%/年合计5000 （2） 合并利润表主要数据 单位：万元项 目2009年（未审计）2010年（已审计）一、营业收入12.40二、营业成本836.19820.25其中：营业成本12.12销售费用4.35管理费用842.96744.62财务费用-6.7659.16投资损益-60.10三、营业利润-836.19-867.95四、利润总额-836.19-868.81五、净利润-836.19-868.81 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目2009（未审计）2010（已审计）一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金0 12.40收到其他与经营活动有关的现金679.1912020.00 现金流入小计679.1912034.40购买商品、接受劳务支付的现金7067.5615193.882.00110.38支付其他与经营活动有关的现金3335.208008.08 现金流出小计10404.7623312.34经营活动产生的现金流量净额-9725.56-11277.94二、投资活动产生的现金流量 现金流入小计00购置固定资产、无形资产支付的现金37.98133.25投资支付的现金490.00315.00 现金流出小计527.98448.25投资活动产生的现金流量净额-527.98-448、25三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金4735.00取得借款所收到的现金7300.0013000.00 现金流入小计12035.0013000.00偿还债务所支付的现金2309.07 现金流出小计2309.07筹资活动产生的现金流量净额12035.0010690.93四、现金及现金等价物净增加额746.201781.46 （四）公司主要财务数据分析 1、偿债能力分析项 目2009年2010年资产负债率(%)32.4266.2产权比率(%)0.471.96流动比率16.151.27速动比率15.421.20公司2010年长期偿债能力较2009年有所降低，主要原因是2010年公司代建工程增多，相应增加了公司负债，后期随着代建工程的完工及结算，公司的长期偿债能力将得到改善。公司2010年短期偿债能力较2009年降低，流动比率和速动比率均大幅降低，主要原因是公司为了顺利完成代建项目增加了短期借款。2、 盈利能力分析：该公司2010年度亏损的主要原因是代建工程正在审计中，资产尚未交付，未收到10%代建费。3、 现金流量分析：经营活动产生的现金流量净额-11277.94万元，主要原因是公司垫付代建工程款；投资活动产生的现金流量净额-448.25万元，为公司投资子公司资本金；筹资活动产生的现金流量净额10690.93万元主要是向金融单位的借款。 综上所述，该公司代建工程均为民生工程，待工程竣工验收交付后，公司即可与股东结算工程价款10%代建费及垫付工程款，经营风险小，盈利能力、现金流稳定。（5） 母公司财务报表 1、资产负债表主要数据单位：万元项目2009-12-31 2010-12-312011-04-30审计单位未审计希格玛会计师事务所未审计货币资金597646应收账款844684978497预付账他应账款19913003-存货19116261639流动资产合计99063034917229长期股权投资125515101510固定资产净额-111111无形资产127861278612786非流动资产合计140411440714407资产总计239474475631636短期借款-13000-应付帐款88-预收账款-66其他应付款6721151811536流动负债合计6802453311542长期借款730050005000非流动负责合计730050005000负债总计79802953316542实收资本167861678616786未分配利润-819-1563-1692归属于母公司所有者权益合计159671522315094所有者权益合计159671522315094负责和所有者权益合计2394744756316362、 利润表单位：万元项 目2009年（未审计）2010年（已审计）2011年4月（未审计）一、营业收入-二、营业成本819683130其中：营业成本-销售费用-管理费用825631130财务费用-551-投资损益-60-三、营业利润-819-743-130减：营业外支出-0.6-四、利润总额-819-744-130五、净利润-819-744-1303、 现金流量表单位：万元 项目2009（未审计）2010（已审计）一、经营活动产生的现金流量收到其他与经营活动有关的现金67810534 现金流入小计67810534购买商品、接受劳务支付的现金699815132支付给职工以及为职工支付的现金258支付其他与经营活动有关的现金31256144 现金流出小计1012521334经营活动产生的现金流量净额-9448-10800二、投资活动产生的现金流量 现金流入小计-购置固定资产、无形资产支付的现金-118投资支付的现金1255315 现金流出小计1255433投资活动产生的现金流量净额-1255-433三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金4000取得借款所收到的现金730013000 现金流入小计1130013000偿还债务所支付的现金-2300 现金流出小计-2300筹资活动产生的现金流量净额1130010700四、现金及现金等价物净增加额597-533 4、公司主要财务数据分析 （1）偿债能力分析项 目2009年2010年2011年4月30日资产负债率(%)33.3265.9952.29产权比率(%)0.501.941.10流动比率14.561.241.49速动比率14.281.171.35 公司2010年长期偿债能力较2009年有所降低，主要原因是2010年公司代建工程增多，相应增加了公司负债，后期随着代建工程的完工及结算，公司的长期偿债能力将得到改善。公司2010年短期偿债能力较2009年降低，流动比率和速动比率均大幅降低，主要原因是公司为了顺利完成代建项目增加了短期借款。 （2）盈利能力分析：该公司2011年度亏损的主要原因是代建工程正在审计中，资产尚未交付，未收到10%代建费。（3）现金流量分析：经营活动产生的现金流量净额-10800万元，主要原因是公司垫付代建工程款；投资活动产生的现金流量净额-433万元，为公司投资子公司资本金；筹资活动产生的现金流量净额10700万元主要是向金融单位的借款。 综上所述，母公司主要业务为代建工程，待工程竣工验收交付后，公司即可与股东结算工程价款10%代建费及垫付工程款，经营风险小，盈利能力、现金流稳定。 五、资金用途 陕国投与宝文旅公司设立共管账户，确保信托资金划入陕西西凤酒股份有限公司指定账户，用于受让陕西省西凤酒厂持有的陕西西凤酒股份有限公司800万股股权。并监督宝文旅公司办理股权登记手续。 六、宝文旅公司信用情况 根据2011年4月8日人民银行征信系统信息显示，公司借款余额5000万元，无不良记录，无对外担保事项。 第三部分 陕西西凤酒股份公司股权介绍 一、陕西西凤酒股份有限公司股份转让情况简介2010 年8月19日，陕西省西凤酒厂与宝文旅公司签署了关于陕西西凤酒集团股份有限公司的国有股份转让协议并报陕西省国资委批复同意，陕西省西凤酒厂向宝文旅公司转让其持有的陕西省西凤酒集团股份有限公司800万国有法人股，占发行后西凤酒股份总数的2%，每股转让价格人民币6.00元，共计转让价款4800万元。转让价款以货币方式支付。在足额支付转让价款的情况下协议生效。在股权交割后的十五个工作日内，双方共同向登记机关申请办理股东变更登记。 二、陕西西凤酒股份有限公司改制重组慨况1999年10月，宝鸡市政府以陕西省西凤酒厂为核心，联合其他四家企业法人和社团法人组建成立国有控股企业。截止2008年底，公司总资产9.16亿元，负债总额6.1亿元，净资产3.06亿元，资产负债率66.59%，实现销售收入15亿元，利润9006万元。年生产白酒能力5万吨，是西北地区规模最大的国家名酒生产商。 根据宝鸡市国资委关于陕西西凤酒集团股份有限公司改制重组原则性方案的基本思路，以西凤酒股份有限公司为主体，进行两次增资扩股，完成职工股退出，确保资产的完整性，达到上市融资的基本条件。即在陕西西凤酒厂除“西凤”品牌以外的全部资产对西凤酒股份有限公司增资（“西凤”商标所有权暂留陕西省西凤酒厂，股份公司每年按产品销售收入的一定比例向西凤酒厂缴纳商标使用费，待股份公司年产品销售收入达到50亿元，商标所有权无偿划归新公司）的基础上，引进战略投资者，战略投资人以现金溢价购买职工持有的股份，并以现金溢价方式对西凤酒股份有限公司进行增资，战略投资人成为股份公司的新股东，最终实现西凤酒股份有限公司整体上市的目标。2011年1月9日，陕西西凤酒股份有限公司正式成立。 公司第二次增资扩股后前12位股东如下： 股东名称持股份数（万股）持股比例出资方式陕西省西凤酒厂16810.834742.03%实物绵阳科技城产业投资基金600015%货币深圳市盈信创业投资股份有限公司35448.86%货币上海海兆股权投资中心20005%货币新远景成长（天津）股权投资企业18404.6%货币润物控股有限公司14403.6%货币深圳市富海银涛创业投资有限公司12003%货币光大金控（天津）创业投资有限公司11602.9%货币光大金控资产管理有限公司10002.5%货币宝鸡市文化旅游产业开发建设有限公司8002%货币陕西香江达富置业有限公司653.16531.63%货币贝利华（北京）投资有限公司6001.5%货币通过两次增资扩股，公司注册资本由1.0282亿元增加到4亿元，国有股权比例由76.66%减持为42.03%。三、陕西西凤酒股份有限公司经济效益预测西凤酒作为中国白酒的源头，已经三千年历史文化。1956年，国营陕西省西凤酒厂成立，2005年-2010年连续6年销售收入保持40%以上的增长，品牌价值达到83.23亿元，位居中国白酒第七位。西凤酒品牌先后荣获“中华老字号”、“中国驰名商标”、“中国十大最具增长潜力白酒品牌第一名”、“中国白酒工业十大竞争力品牌”和“中国市场公认品牌”等殊荣。增资资金主要用于西凤酒股份有限公司扩建技改项目。该项目是陕西省2011年重点建设项目之一，总投资8亿元，征地525亩，主要建设4栋灌装车间、4栋制酒车间、1栋制曲车间、80栋制曲房、5栋酒库、1座锅炉车间、1座机电车间、1座污水处理站、8栋包装材料库、办公大楼、西凤酒历史文化博物馆等。 筹集资金使用情况表资金总额其中：技改项目投入品牌推广补充流动资金10亿元4亿元2.8亿元3.2亿元 通过扩建技改工程项目建设和品牌推广，预计到2010年成品酒产能将达到7万吨，饮料酒产能达到4.5万吨，销售收入达到30亿元，利税总额7.2亿元，其中利润2.2亿元；到2012年成品酒产能将达到10万吨，销售收入50亿元；到2015年成品酒产能将达到15万吨，饮料酒产能达到10.5万吨，销售收入100亿元，利税总额28亿元，其中利润8亿元。四、西凤酒上市时间、价格预测根据战略投资人及承销商的运作计划，西凤酒预期在2013年初上市。西凤酒股份有限公司第二次增资扩股后总股本为4亿股，2009年净利润为1.05亿元，预计至2011年净利润将增至2.36亿元，假设2013年初上市，上市前净利润可保持年增长50%，上市后可保持年增长30%；至2013年初预计每股收益将达到0.97元。截至2010年底，西凤酒股份有限公司净资产约为13亿元，对应4亿总股本，每股净资产约3.25元。第二次战略增资扩股前，净资产收益率为：1.05/3.25=32%。考虑上市前两年（2011和2012）的利润增长情况，预计2013年初每股净资产将增加到4.5元。预计2012年的净资产收益率为3.25/（4.5*3.25）=20.64%。以上盈利预测充分考虑引进战略投资者后，公司产能大幅扩张所带来的盈利增长，及净资产增加在产能充分释放前对净资产收益率带来的压力。预计在一段时间后，公司将消化此次增资扩股对净资产收益率带来的影响，净资产收益率将回到行业正常水平25%以上。比较同行业上市公司，得出净资产收益率较高的酿酒企业，在上市后可获得较高的市盈率和市净率，见下表：股票名称/指标当期市盈率（pe）当期市净率（pb）净资产收益率（pb/pe）五粮液27.67.3326.56%泸州老窖28.512.3543.33%贵州茅台30.59.6731.70%山西汾酒36.313.1836.31%洋河股份50.216.4532.77%均值34.6211.8034.08%其中：2009年11月上市的洋河股份，其2009年每股收益为3.04元，对应pe值约为29倍，上市首日收盘价为87元。依此测算西凤酒股份有限公司于2013年上市时，其合理pe为28倍，pb为7.5倍，上市首日估值区间为24元-36元。 酒类流通行业十二五规划预计于2011年年底出台，将对西凤酒股份有限公司产能扩张和上市产生积极的影响。第四部分 宝文旅公司股东介绍 一、基本信息股东名称宝鸡市文化旅游产业开发建设管理委员会性 质事业法人服务范围全面负责宝鸡市文化旅游产业的总体规划、政策措施、目标任务及全市文化旅游产业重大项目的开发建设。住 所注册地址：宝鸡市渭滨区公园路212号办公地址：宝鸡市高新区火炬路东段13号法定代表人丁琳开办资金65806.00万元登记管理机关宝鸡市事业单位登记管理局登记号市证字161030000335登记时间2010年12月22日 二、工作职能 根据宝市办发【2009】2号关于印发宝鸡市文化旅游产业开发建设管理委员会职能配置和人员编制规定的通知，宝鸡文管会主要职能为：1、贯彻执行国家发展文化旅游产业工作的方针、政策和法律法规，研究提出全市文化旅游产业发展的总体思路、政策措施和目标任务。2、负责对全市文化旅游资源的调查研究，并提出全市文化旅游资源整合的意见，指导全市旅游景区（点）的开发建设。3、负责对全市文化旅游产业中长期规划编制工作，指导县区、部门及有关景区（点）编制规划工作。4、负责全市文化旅游产业重大项目的开发建设、策划包装和推介招商工作，指导县区及部门旅游产业招商引资工作。5、管理宝鸡市文化旅游产业开发建设有限公司，负责全市文化旅游产业重点项目的开发建设。宝鸡市文化旅游产业开发建设管理委员会编制50人，实行企业化运作模式。 三、组织结构 宝鸡文管会设主任一名、副主任3名、内设党工委办公室、行政办公室、人力资源管理局、经济发展局、财政局、国土和规划建设局、招商局、纪检检察审计局、执法局。四、管理团队简介丁琳：毕业于陕西财经学院金融系金融专业。先后先后任陕西财经学院会计学院教师、会计学院金融会计教研室主任、西安交通大学管理学院会计系金融会计教研室主任、西安曲江旅游度假区管委会财政局局长、西安浐灞河综合治理开发建设委员会主任助理、财政局局长、西安浐灞生态区管委会副主任、西安世界园艺博览会筹备办公室副主任；现任宝鸡市人民政府副市长、市金融工作办公室主任。2010年8月兼任宝鸡市文化旅游产业开发建设管委会主任。 陈小平：宝文管会副主任。曾先后在宝鸡市教育局、市教育局成职教育处任职、2009年12月任宝鸡市文化旅游产业开发建设管委会副主任 林少恒：宝文管会副主任。先后任 西安市第二市政工程公司项目经理、西安市曲江新区管理委员会规划建设环保局干部、西安浐灞生态区管理委员会国土规划建设局局长助理兼浐灞国际会议中心项目部副主任、规划建设局副局长兼桥梁项目部负责人、西安市浐灞河发展有限责任公司合同预算部部长兼浐灞贸易公司总经理，2011年02月任宝鸡市文化旅游产业开发建设管理委员会副主任。 张天祥, 任纪工委书记。 先后在凤翔县委、凤翔县政府办公室、凤翔县东湖管理处副主任、党支部书记、主任;宝鸡市天台山风景区管理处负责人；市人民公园党支部书记、主任；2009年11月任宝鸡市文化旅游产业开发建设管理委员会纪工委书记。 五、控股企业 单位：万元企业名称/控股比例总投资实际控股比例宝鸡市文化旅游产业开发建设有限公司16786.0916786.09100%宝鸡市文化旅游产业发展有限公司20002000100%合 计18786.0918786.09100% 六、财务状况 (一）资产负债表 单位：万元科目名称2009.12.31（未审计）2010.12.31（已审计）一、资产类现金0.61.96银行存款131.7316827.36预付账款8225.018243.50其他应收款709.418778.01 对外投资16786.0918786.09固定资产116.30 157.67无形资产-48020.26资产合计25969.20 100814.85资产部类总计25969.20 100814.85二、负债类借入款项23000.00应付账款8215.038225.04其他应付款30.10221.22负债合计8245.1331446.26三、净资产类事业基金17607.7721190.67 一般基金821.682404.58 投资基金16786.09 18786.09固定基金116.3048177.93净资产合计17724.07 69368.60负债部类总计25969.20100814.85 截止2010年12月31日，资产总额100814.85万元，负债总额31446.26万元，资产负债率31.19%，净资产69368.6万元。具体内容说明如下： 1、预付账款8243.5万元主要是预付给工程单位的款项。 2、无形资产48020.26万元为土地使用权。 3、借入款项23000万元为单位向中国农业发展银行借款，借款期限120个月，自2010年7月30日至2020年7月29日止。其中信用借款8000万元，抵押借款15000万元。 4、应付账款8225.04万元主要是应支付给宝文旅的项目代建工程款。 (二)收入支出表 单位：万元项 目2009.12.31（未审计）2010.12.31（已审计）财政补助