公司的管理层或经理层利用借贷所融资金购买本公司的股份.doc

MBO(管理层收购LBO)MBO是英文“Management Buyout”的缩写，中文意思就是“管理层收购”，它是二十世纪七十年代西方成熟市场在传统并购理论基础上发展起来的一种新型并购方式。主要指目标公司的管理层或经理层利用借贷所融资金购买本公司的股份，从而改变公司股东结构、资产结构和控制权结构，进而达到重组公司的目的。在资本市场相对成熟的西方发达国家，MBO是LBO(Leveraged Buyout)即“杠杆收购”的一种。杠杆收购是一种利用高负债融资，购买目标公司的股份，以达到控制、重组该目标公司目的，并从中获得超过正常收益回报的有效金融工具。通常组织杠杆收购的投资者有以下几类：1.专业并购公司以及专门从事并购业务的投资基金公司。2.对并购业务有兴趣的机构投资者。3.由私人控制的非上市公司或个人。4.能通过借债融资收购的目标公司内部管理人员。只在第四类情况即只有当运用杠杆收购的主体是目标公司的管理者或经理层时，LBO才演变成MBO，即管理者收购。MBO是在西方国家产生的，在西方国家的发展已有近20年的历史，它是在传统并购理论的基础上发展起来的。六十、七十年代是MBO的前奏，自八十年代始，MBO成为英国对公营部门私有化的最常见的方式，英国政府广泛采用了MBO形式及其派生形式EBO（员工控股收购）。MBO作为一种便利的所有权转换和可行的融资形式的机制在英国逐渐大行其道。1987年英国MBO交易数量已达300多起，交易额近400亿美元，有意思的是就连1987年11月股票市场的崩溃对MBO的热潮都几乎没有任何影响。从那以后，在英国和美国市场上，MBO交易受理和成交额都在稳步上升。在1987年11月的股票市场崩溃的余波之后，英国上市公司经过MBO后转为非上市公司成为一种有吸引力的投资选择，并使资本市场更加活跃。从1989年开始，管理者在MBO交易中已经处于非常有利的地位，MBO这样一种新的方法将商业银行、养老基金、保险公司、发展基金和风险投资家们抛入了一个被刚开发出来的市场之中，而且MBO所导致的相关各方的竞争程度成为九十年代企业竞争的热点和焦点所在。在美国，杠杆收购在1988年达到了顶峰。1987年，美国全年MBO交易总值为380亿，而在1988年前九个月内，杠杆收购活动交易总值就达到了 390亿美元。美联储1989年的统计调查表明，杠杆收购的融资额已经占了大型银行所有商业贷款9.9的份额。90年代，随着垃圾债券市场的萎缩以及 80年代几宗大交易的失败，杠杆收购的步伐有所放慢。到了90年代末期，杠杆收购和MBO在美国又有了新的发展。MBO具有以下几个方面的特征：1管理层收购的主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员。他们通常会设立一家新的公司，并以该新公司的名义来收购目标公司。通过管理层收购，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。2管理层收购主要是通过借贷融资来完成的。管理层收购的财务结构由优先债、次级债与股权三者构成。这样，目标公司的管理者要有较强的组织运作资本的能力，融资方案必须满足贷款者的要求，也必须为权益持有人带来预期的价值，同时这种借贷具有一定的融资风险性。 3管理层收购的目标公司往往是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业。通过投资者对目标公司股权、控制权、资产结构以及业务的重组，来达到节约代理成本、获得巨大的现金流入并给投资者超过正常收益回报的目的。4管理层收购完成后，目标公司可能由一个上市公司变为一个非上市公司。一般来说，这类公司在经营了一段时间以后，又会寻求成为一个新的公众公司并且上市套现。另外一种情况，当目标公司为非上市公司时，管理层收购完成后，管理者往往会对该公司进行重组整合，待取得一定的经营绩效后，再寻求上市，使管理层收购的投资者获得超常的回报。国外MBO融资方式简介MBO是目标公司的管理者利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。MBO的主要投资者是目标公司的经理和管理人员，或是经理和管理人员与投资者结成的联合。他们往往对本公司非常了解，并有很强的经营管理能力。通过MBO，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。MBO主要通过借贷融资来完成。一般而言，MBO也需要从银行贷款或发行公司债券，如可转换可赎回的优先债券，甚至其他一些没有担保而信誉十分低的垃圾债券，所以MBO实际上都是某种形式的杠杆收购。典型的杠杆收购起源于美国。在MBO操作过程中，管理层只需付出收购价格中很少一部分，其他资金则通过债务融资来筹措，其中所需资金的50-60%通过以公司资产为抵押向银行申请有抵押收购贷款。该贷款可以由数家商业银行组成辛迪加来提供。这部分资金也可以由保险公司，或专门进行风险资本投资或杠杆收购的有限责任公司来提供。其他资金以各种级别的次等债券形式，通过私募（针对养老金基金、保险公司、风险资本投资企业等）或公开发行高收益率债务（也就是垃圾债券）来筹措。-本来MBO是一种比较可行的产权改造的手段，但在我国却受到了较多的质疑与反对，其问题主要在于：正规的MBO应该“主要指目标公司的管理层或经理层利用借贷所融资金购买本公司的股份，从而改变公司股东结构、资产结构和控制权结构，进而达到重组公司的目的。”这里是没有贱卖的成分的。而我国搞的MBO却通常是花极少的钱