有限责任公司练习题.doc

1依照公司法，有限责任公司的股东人数（ ） A为2人以上200人以下，而且须有半数以上的发起人在中国境内有住所 B为2人以上50人以下 C50人以下 D没有任何限制 2依照公司法，有限责任公司的注册资本最低限额为（ ） A人民币50万元 B人民币3万元 C人民币10万元 D人民币30万元 3.根据公司法的规定，股份有限公司的发起人在规定期间内不得转让其持有的本公司股份，该期间为( )。 A自公司成立之日起5年内 B自公司成立之日起3年内 C自公司成立之日起2年内 D自公司成立之日起1年内 4.股东不按照公司法规定缴纳所认缴的出资，应当( )。 A.向公司承担违约责任 B.向已足额缴纳出资的股东承担违约责任 C.向公司承担赔偿责任 D.向其他股东承担赔偿责任 5根据公司法的规定，有限责任公司的股东在下列何种情况下不得再抽逃其出资( )。 A缴纳出资后 B经法定验资机构验资后 C提出公司设立登记申请后 D公司成立后 6.甲、乙、丙于2003年3月出资设立东海有限责任公司。2004年4月，该公司又吸收 丁入股。2005年10月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。 人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所定价额；甲的个人财产不足以抵偿其应出资额与实际出资额的差额。按照我国公司法的规定，对甲不足出资的行为，正确的处理方法是( )。 A甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙、丁补足 B甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙补足 C甲以个人财产补交其差额，不足部分待有财产时再补足 D甲、乙、丙、丁均不承担补交该差额的责任 7有限责任公司的分立、合并或者解散及变更公司的形式，必须经怎样的程序作出决议( )。 A.股东会的一致同意 B.股东会的过半数同意 C.代表23以上表决权的股东通过 D.代表23以上股权的股东通过 8.2004年8月,甲、乙、丙共同出资设立了A有限责任公司。2005年5月,丙与丁达成协议,将其在A公司的股权全部转让给丁,甲、乙均不同意。下列解决方案中,不符合中华人民共和国公司法规定的是( )。 A.由甲或乙购买丙的股权 B.由甲和乙共同购买丙的股权 C.如果甲、乙均不愿购买,丙无权将股权转让给丁 D.如果甲、乙均不愿购买,丙有权将股权转让给丁9.甲乙设立一有限公司，甲出资著作权作价5万，乙出资下列财产合法的是（ ）A.货币3万，实物2万；B.货币2万，实物2万；C.货币2.7万，实物1.3万；D.货币10万，实物5万；10.甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，一年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意，下列解决方案中，符合公司法规定的有（ ）。A.由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资B.乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资C.章程规定股权只能内部转让，则不得向外转让D.乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁11.某有限责任公司的股东甲拟向公司股东乙转让其出资。下列关于甲转让出资的表述中，不符合公司法律制度规定的表述是（ ）。A.甲可以将其出资转让给乙，无须通知和经其他股东同意B.甲可以将其出资转让给乙，但须通知其他股东C.甲可以将其出资转让给乙，但须经其他股东的过半数同意D.甲可以将其出资转让给乙，但须经全体股东的2/3以上同意12.王某为有限责任公司的监事，甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。下列有关该行为说法正确的是（ ）。A.王某的行为不违反了公司法律制度的规定B.甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有C.如果经过董事会同意的，王某可以从事以上的活动D.甲公司可以决定撤销王某的行为，但是不能将其取得的收入归入本公司13.甲、乙、丙于2005年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家有限责任公司，2006年6月查实甲的机器设备50万元在出资时将仅值20万元，下列说法正确的是（ ）。A.甲的行为属于出资不实B.甲应补交其差额30万元C.如果甲的财产不足补交差额的，必须退出有限责任公司D.如果甲的财产不足补交差额的，由乙和丙承担对公司外债的连带责任14.甲公司投资设立了一家名为“兴盛公司”的一人公司，下列说法正确的是 ( )A.该一人公司既可以采用有限责任公司的形式，又可以采用股份有限公司的形式B.该一人公司应在登记中注明是是法人独资，并应在营业执照中载明C.该一人公司的注册资本最低限额为10万元，甲公司首期缴纳应为2万元D. 甲公司可以投资设立另外一家一人公司选择题答案：1.C 2.B 3.D 4.B 5.D 6.B 7.C 8.ABD 9.ACD 10.ABCD 11.BCD 12.A 13.ABD 14.BD2.A、B、C、D、E五人共同投资设立了一有限责任公司。2006年3月13日，该五人订立了发起人协议，具体内容如下：该公司注册资本总额为人民币100万元，其中A拟出资20万元人民币，B拟以厂房作价出资20万元，C拟以知识产权作价出资30万元，D、E分别拟以劳务作价出资为10万元、20万元。公司首次出资15万元，其余部分在公司成立后的2008年12月31日前缴足。公司名称为北京翰林有限责任公司。委托A办理公司的申请登记手续。2006年3月21日A到当地工商行政管理局申请公司设立登记。工商行政管理局指出了申请人在公司出资方式、名称方面的不合法之处，后经A与另外四人商妥均予以纠正。2006年4月7日，A到当地工商行政管理局领取了表明签发日期为2006年4月2日的企业法人营业执照。公司成立后，A主持首次股东会，并对公司的生产经营作出决议。 2006年4月21日，G打算加入该公司并拟投入10万元，经股东会决议，有代表65万元的股权的有表决权的股东同意增加注册资本，于是G加入到该公司。公司成立后，董事会发现，B作为出资的厂房的实际价额显著低于公司章程所定的价额，董事会提出了解决方案，即：由B补足差额，如果B不能补足差额，则向A、C、D、G按出资比例分担该差额。 2006年5月，A要求转让出资给F，A于2006年4月5日以书面形式向其他五位股东发出书面征求意见的通知。C表示同意，G在当日收到后，一直未予答复。D、E称无所谓，但并不反对。B以前曾与F共过事有过恩怨，故坚决反对，但出价不如F高。2006年6月11日，A将出资转让给F，并办理了变更登记手续。B不服，认为这是A故意跟自己过不去并认为转让无效。2006年7月，因公司业务发展的需要，依法成立了天津分公司。天津分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以翰林公司是天津分公司的总公司为由，要求翰林公司承担违约责任。 2006年8月，翰林公司股东会决议向其他企业投资，于是翰林公司与向某、徐某两位自然人投资设立了一合伙企业。请根据上述材料，回答下列问题：（1）A、B、C、D、E订立的发起人协议中不符合公司法规定的地方有哪些？（2）本题中的翰林公司成立的日期应当是哪一天？（3）公司成立后的首次股东会的召开程序是否合法？为什么？（4）公司成立后，G加入该公司的股东会决议是否合法有效？为什么？（5）董事会做出的关于B出资不足的解决方案的内容是否合法？说明理由。（6）A将其股权转让给F的行为是否有效？为什么？（7）翰林公司是否应替天津分公司承担违约责任？告翰林，还是告天津分公司，说明理由。（8）翰林公司能否投资设立合伙企业？为什么？（1）发起人协议中有三点不合法。第一，公司的出资方式中，不允许以劳务作为出资；第二，公司的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%；第三，公司全体股东的首次出资额不得低于公司注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。（2）公司成立之日为公司企业法人营业执照的签发日期，即2006年4月2日。（3）有限责任公司的首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。因此，本案中应由C召集和主持。（4）G加入该公司，属于增资，股东会进行决议的事项属于特别事项，所以要经过代表2/3以上表决权的股东同意。而本案中同意的只占65%，尚未达到法定数额，因此，G不能加入该公司。（5）不合法。针对B的出资不足，先由B本人补足，B不能补足时，要由A、C、D、E四人承担连带责任，而非按份责任。（6）A将其股权转让给F的行为有效。因为股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本案中，A书面告知其他股东后，G在接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。所以，C、D、E、G四人都是同意A转让股权的，既使B不同意，但B的出价又不如F高，所以B不享有优先购买权。因此，A可以将其股权转让给F.（7）翰林公司应替天津分公司承担违约责任。告天津公司，分公司有独立诉讼地位。根据公司法规定，有限责任公司设立分公司是总公司管理的一个分支机构，不具有法人资格，但可以依法从事生产经营活动，其民事责任由设立该公司的总公司承担。（9）可以。公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。2. 甘某和李某均为某市红星塑料制品股份有限公司(以下简称红星公司)的董事。2007年9月甘某、李某又与其所任公司以外的两人陈某、王某合伙开办了一个农用塑料薄膜厂，从事大棚塑料薄膜的生产。某产品与红星塑料制品股份有限公司的产品相同。2008年1月，红星公司发现了甘某和李某的这一行为。经临时股东大会决议，公司免去了甘某、李甘公司董事的职务。同时，公司要求甘某和李某将其与他合伙经营塑料薄膜厂期间所得收入共计20万元人民币交予公司，被二人拒绝。红星公司遂诉至法院，要求法院判令甘某和李甘将其经营农塑料薄膜厂所得收入交给红星公司。问： （1）甘某和李某与他人合伙开办农用塑料膜的行为是否合法? （2）红星公司免去甘某和李某董事职务的行为及要求二人将经营农用塑料薄膜厂期间的收入交予公司的主张是否合法?【答案及解析】（1）甘某和李某同陈某、王某合伙开办农用塑料薄膜厂，其产品又与红星公司产品相同，该行为是违法的根据公司法第一百四十九条董事、高级管理人员不得有下列行为：(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （2）第一百四十九条董事、高级管理人员不得有下列行为：(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第一百五十条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。因此，红星公司免去甘某和李某董事的职务的行为及要求二人将经营农用塑料薄膜厂期间的收入交予公司的主张是符合公司法规定的。3. 某有限责任公司拟任命有经营头脑的W担任公司的董事，但股东甲提出反对意见，因为W目前在文化局担任副处长，是国家的公务员；股东乙认为W才华出众，极富经营头脑，还有半年就退休了，现在工作不是很忙，完全可以胜任董事的职务。另外，该有限责任公司董事Z在担任该公司董事期间，还与高中同学合伙成立了合伙企业经营与该有限责任公司相同的产品，获得个人收益10万元。股东甲一直对公司的经营管理业绩不太满意，想抽回出资或者悄悄将自己持有的出资份额转让给一直想投资实业的G。问题：1W是否可以担任公司的董事？2Z董事是否可以成立合伙企业与该有限责任公司竞争？310万元收益如何处理？1【答案】W不可以担任该有限责任公司的董事。【解析】因为我国公司法对公司高级管理人员有严格的任职资格限制。根据公务员法的规定，公务员不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。2【答案】Z董事不可以成立合伙企业与其任职的有限责任公司竞争。【解析】因为其这样的行为违反了公司法规定的董事的竞业禁止的义务。竞业禁止是指在公司担任特定职务，负有特定职责的人不得自营或与他人经营与任职公司营业范围相同或类似的交易活动，如果允许他们与本公司进行竞争，公司和股东的利益就有可能受到损害，也与基本的商业道德不相吻合。3【答案】Z董事的10万元收益应归公司所有。【解析】公司法第149条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：(一)挪用公司资金；(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；(七)擅自披露公司秘密；(八)违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”甲公司欲作为发起人募集设立一股份有限公司，其拟定的基本构想包括以下内容：(1)为了吸引外资，开拓国际市场，7个发起人中有4个住所地在境外的发起人，这为公司的国际化打下良好的基础；(2)公司的注册资本是8000万元，其中7个发起人认购2500万元，由于公司所选项目有非常好的发展前景，其余的5500万元向社会公开募集；(3)由于是募集设立的股份有限公司，因此所有的出资必须是货币；(4)由于发起人认为发行工作很重要，因此决定成立专门小组，自己发行股份；(5)认股人在缴纳股款后，在任何情况下，都不可以要求发起人返还股款；(6)创立大会可以根据需要，结合市场情况由发起人决定召开的时间；(7)如果公司不能设立，发起人和缴足股款的认股人会共同承担相应的法律责任。问：甲公司拟定的基本构想中哪些不符合法律规定？解答：(1)7个发起人中有4个住所地在境外的发起人不符合法律规定。公司法第79条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。而本题设立中的公司7个发起人中只有3个在中国境内有住所，没有超过半数或达到半数。(2)公司的注册资本是8000万元，其中7个发起人认购2500万元不符合法律规定。因为在募集设立的情况下，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35，而本案中发起人认购2500万元，没有达到35的比例要求。该设立中的公司最多向社会公开募集的股份为5200万元。(3)所有的出资必须是货币是不符合法律规定的。为了保证资本的确定和充实，公司法规定，发起人除可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资外，其他股东必须是货币出资。当然，对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评