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神木县朱概塔资源综合利用发电有限公司章 程第一章 总则第一条 章程宗旨:为了维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共各国公司法(以下简称公司法)和其他有关规定,制定本章程。第二条 章程性质:本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司的章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员。第三条 公司法定注册名称:神木县朱概塔资源综合利用发电有限公司,注册地点均为:神木县孙家岔镇朱概塔村。第四条 公司经营范围:发电。第五条 公司经工商行政管理部门登记注册后依法取得企业法人资格,合法权益受国家法律保护。第六条 自公司登记之日起,公司营业期限为贰拾年。第二章 公司注册资本及股本结构第七条 公司注册资本为壹亿贰仟捌佰元人民币,以其出资额为限对公司承担责任;以其全部资产对公司的债务承担责任。第八条 股东结构:公司股东共为四人,出资额为:张宏亮40%;张奋毅20%;张明20%;高永峰20%。各股东出资全部为货币资金。第三章 股东第九条 股东出资证明股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。出资证明书是公司成立后签发的证明股东权益的凭证。公司必须在成立后向公司的股东签发出资证明书,如果因股东的个人行为在公司成立前签发出资证明书,导致其他股东的利益受损,公司或公司股东可向直接责任人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。公司出资证明书必须载明下列事项:公司的名称;公司登记日期;公司的注册资本;股东的姓名或者名称;缴纳的出资数额和出资日期;出资证明书的编号和核发日期。公司的出资证明必须加盖公司的印章和四名股东共同签字,没有加盖公司印章以及四名股东共同签字的出资证明书不具有法律效力,股东依此出资证明书进行的一切行为与公司无关。如果股东依此出资证明书所做出的行为导致公司利益受损,公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第十条 股东的权利1、股东享有出席会议权及表决权:公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构,依法行使职权。股东有权参加或者委派代理人参加股东会会议,依照其所持有的股份份额行使表决权。2、股东享有选举权和被选举权:公司的股东有权按照自己出资数额的多少,在股东会上以投票的形式选举公司的董事或监事。公司的股东只要符合公司法规定的公司的董事、监事任职资格,就可以担任公司的董事或者监事。3、股东享有红利分配权:公司的股东有权按照出资比例分取红利。所谓红利是指一切公司盈余。4、股东享有剩余财产分配权:公司解散时,股东对公司清理债权债务后所留下的财产有权按照自己所持有公司出资比例要求公司的清算人进行分配。5、股东享有知情权:公司股东可以随时查阅以下文件,了解公司的生产运营情况:公司会计报表,相关帐薄和凭证以及其他涉及会计报表的资料;公司股东会的会议记录,决议文本;董事会的会议记录,决议文本;监事会的会议记录,决议文本,以及公司经理办公会议文件和其他有关管理制度的文件。反映公司重大投资的有关资料和文件;会计事务所对公司财务报告发表的审计意见的工作底稿。其他应该查阅的文件。非经合法程序,任何人无权阻挠公司股东对该项合法权利的行使,否则,股东有权向法院提起诉讼,相关费用及由此引起的一切经济损失由直接负责人承担。6、股东享有特别调查请求权:一定比例的股东可以要求股东或法院对于公司的设立、经营管理、财务利润等有关公司情况进行专门调查。7、股东享有股东会议无效请求权:股东有证据表明决议和程序形式违反相关法律、法规或章程的规定时,单个或少数股东可以请求法院确认无效或予以撤消。宣告无效或予以撤消的法律后果:如果一项无效或可撤消的决议给公司或少数股东造成了损害,则法院在对有关决议宣告无效或予以撤消时,由直接负责人承担相关的法律费用,并向公司以及其他股东赔偿由此引起的一切经济损失。如果股东通过此等程序为公司获得利益,其中的20%作为奖励支付给股东。8、股东享有优先认购权:公司成立以后,依照法定的条件和程序增加公司的资本总额时,股东可以优先认缴出资。9、股东享有转让出资权:股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让出资时,必须经全体股东过半数同意,在同等条件下,其他股东有优先购买权。不同意转让的股东应当购买转让的出资。如果不购买转让的出资,视为同意转让。公司股东之一不得购买其他股东的全部出资,而形成单一股东形式的独资公司。股东会、监事会的决议违反法律、行政法规、公司的章程的规定,侵犯股东合法权益,股东有权依法要求停止上述违法行为或提起侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任,股东有权要求公司依法提起请求赔偿的诉讼。第十一条 股东的义务股东承担以下义务:1、遵守公司章程,保守公司商业秘密。2、依其所认购的股份和方式缴纳股金。3、依其所认缴的出资额承担公司的债务。4、除法律规定的情形外,不得退股。5、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。6、如果有证据证明股东有违反以上义务导致公司利益受损,公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第十二条 新股东加入公司成立后的新股东加入应提请股东会议讨论通过,该提案的通过必须经全体股东过半数同意。公司应当保护新股东的权利,公司应该在股东会议通过新股东加入提案后十个工作日内办理新股东的出资证明,注册资本变更登记等相关手续。新股东从出资证明书的核发之日起便可对公司行使股东权。第四章 股东会第十三条 股东会的职权股东会由全体股东组成,股东会是公司的权利机构,依法行使下列职权:1、决定公司经营方针和投资计划;2、选举和更换董事长、副董事长、董事;3、选举和更换由股东代表出任的监事长,决定监事长的报酬事项;4、审议批准董事长的报告;5、审议批准监事长的报告;6、审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案;7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;8、对公司增加或者减少注册资本做出决议;9、对股东向股东以外的人转让出资做出决议;10、对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议;11、修改公司章程;12、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。第十四条 股东会会议提案规则公司的股东和其他人员需要提交股东会研究、讨论、决定的议案应预先提交董事会秘书,由董事会秘书汇集分类整理后交召集人审阅,由召集人决定是否列入议程。原则上提交的议案都列入议程,对未列入议程的议案召集人应以书面方式向提案人说明理由,不得压而不议又不做出反应,否则提案人有权向有关监管部门反映情况。议案内容要随会议通知一起送达全体股东和需要列席会议的有关人士。股东会提案应符合下列条件:内容与法律、法规、公司章程规定不相抵触,并且属于公司经营活动范围和股东会的职责范围;1、议案符合公司和股东的利益;2、有明确的议题和具体事项;3、议案以书面方式提交。第十五条 股东会的议事规则股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,股东也可书面委托他人出席股东会会议,行使委托书中载明的权利。股东会分为定期会议和临时会议,定期会议应每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或监事长提议方可召开。有下列情形之一,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会:1、公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时。2、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时。3、董事会认为必要时。4、监事会提议召开时。5、公司章程规定的其他情形。临时股东会只对通知中列明的事项做出决议,对没有列明的事项做出决议的无效。股东会会议由董事长召集并主持。董事会秘书应当在会议召开10日前将会议的日期、地点、会议期限和提交会议审议的事项通知全体股东。股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。股东出具的委托人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:1、代理人姓名;2、是否具有表决权;3、分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。4、对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示。5、委托书签发日期和有效期限。6、委托人签名(或盖章)。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决,股东对代理人的行为可以事后追究。表决检票:每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事同时清点,并由清点人代表当场公布表决结果。表决通过:会议主持人根据表决的结果决定股东会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果,决议的表决结果载入会议记录,投票应当作为证据进行保留。表决异议:会议主持人如果对提交的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。会议记录:股东会应有会议记录,会议记录记载以下内容:1、出席股东会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例;2、召开会议的日期、地点;3、会议主持人姓名、会议议程;4、各发言人对每个审议事项的发言要点;5、每一表决事项的表决结果;6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;7、股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。记录签名:股东会记录由出席会议的股东签名,并作为公司档案由董事会秘书永久保存。会议公证:对股东会到会人数,参会股东持有的股份数额,授权委托书,每一表决事项的表决结果,会议记录,会议程序的合法性等事项,可以进行公证。第十六条 股东会议决议内容股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东会议决议的内容:1、董事会和监事会的工作报告,对董事会、监事会、经理的工作进行审议。2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案,修改上述方案的执行程序。3、董事会和监事会成员的任免,赔偿责任及其报酬和支付方法。4、公司年度预算方案,决算方案,对方案的执行进行监督。5、公司年度报告,对报告的依据进行审计审核,要求董事会提供合同和原始凭据。6、除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当决议通过以外的其他事项。7、公司增加或者减少注册资本。8、合并、解散、清算和清算恢复。9、公司章程的修改。10、公司章程规定和股东会认定公司产生重大影响的,需要以决议通过的其他事项。非经股东会批准,公司不得与董事、经理和其他高经管理人员的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同;公司如要将公司事务交予某人管理的,应当以书面形式写明权限、责任、工作方法。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议,除涉及个人隐私的事情外,候选董事、监事应当如实陈述简历和基本情况,但是股东不得向外泄露其情况。关联交易:股东会审议有关关联事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东会议公告中做出详细说明,是否属于关联交易,可以由股东会先行表决。真实陈述:除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外,董事长和监事长应当对股东的质询和建议做出答复或说明,对于虚假说明,股东有权要求答复或者说明人承担责任。第五章 董事及董事会第十七条 董事及董事的义务公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。公司法第57条、第58条规定的人员,不得担任公司的董事。董事由股东会选举或更换,任期三年,董事任期届满,可连选连任,董事在任期届满以前,股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会议通过之日起计算,至本届董事会任期届满为止。董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益,当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证在其职责范围内行使权利,不得越权。除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易。不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人。不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会。未经股东在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金。不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存。不得以公司资产为本公司的股东或者其他债务提供担保。未经股东会议在知情情况下同意,不得泄露在任期间所获得的涉及本公司的机密信息,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:法律有规定,公众利益有要求,该董事本身的合法利益有要求。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。公司的商业行为符合国家的法律,行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围,公平对待所有股东。认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况。亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵,非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使。未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事,董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份,否则公司及公司股东有权追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。董事个人或其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易,安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当在其知晓有关情况后5天之内向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事会审议有关关联交易事项时,关联董事不应当参与投票表决,其所代表的表决票数不计入有效表决票数,关联董事的回避由董事长或会议主持人做出决定,并于会议开始时宣布。如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的披露。董事连续三次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。第十八条 董事的选聘程序公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解,除涉及个人隐私的事情外,候选董事、监事应当如实陈述的简历和基本情况,但是股东不得向外泄露其情况。董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名。承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。在董事的选举过程中,应充分反映小股东的意见。公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利和义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。第十九条 董事长及其职责董事长和副董事长由公司董事承担,以全体董事过半数选举产生和罢免。公司董事长与经理有亲属关系必须向股东递交书面文件说明情况,在股东会书面同意的情况下,才可继续出任本公司董事长与经理,该份书面说明文件及同意书由董事会秘书进行保管。如公司董事长与经理向股东隐瞒上述亲属关系,当公司因为董事长或者经理的行为导致财务混乱或利益受损时,公司可推定两者存在合谋行为,公司及股东有权追究相应的法律责任及引起的一切经济损失。董事长职责:1、主持股东会和召集、主持董事会会议;2、督促、检查董事会决议的执行;3、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;4、行使法定代表人职权,在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东会报告;5、董事会授予的其他职权;6、董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。7、董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议:董事长认为有必要时;三分之一以上董事联名提议时;监事会提议时;经理提议时。第二十条 董事会及职责公司设董事会,对股东会负责,董事会应认真履行有关法律,法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。董事会行使下列职权:1、负责召集股东会并报告工作;2、执行股东会的决议;3、决定公司的年度财务预算方案,决算方案;4、制订公司的年度财务预算方案,决算方案;5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;6、制订公司增加或者减少注册资本方案;7、拟订公司合并、分立和解散方案;在股东会授权范围内,决定公司的风险投资,资产抵押及其他担保事项。8、决定公司内部管理机构的设置;9、聘任或者解聘公司经理,董事会秘书,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理,财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖罚事项。10、制订公司的基本管理制度。11、制订公司章程的修改方案。12、管理公司信息披露事项。13、向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。14、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。15、法律、法规以及股东会决议授予的其他职权。16、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东做出说明。17、制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专业人员进行评审。董事会运用公司资产进行风险投资的权限为不超过公司净资产的15%,董事会对外投资的权限为不超过公司净资产的50%,超过权限的应提交股东会讨论,公司董事会授权:预算内的经营性资金使用由总经理负责审批,一次性审批权限壹佰万元人民币,超出权限或者是预算外的,应提交董事会讨论。第二十一条 董事会会议提案规则公司的董事和其他人员需要提交董事会研究、讨论、决定的议案,应预先提交董事会秘书,由董事会秘书汇集分类整理后交召集人审阅,由召集人决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程,对未列入议程的议案,召集人应以书面方式向提案人说明理由,不得压而不议不做出反应,否则提案人有权向有关监管部门反映情况。议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。董事会提案应符合下列条件:内容与法律、法规、公司章程规定不相抵触,并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围;议案符合公司和股东的利益;有明确的议题和具体事项;议案以书面方式提交。第二十二条 董事会议事规则董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知,包括信函、传真等;并应于会议召开十日以前通知各董事。如董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议,董事会会议通知包括以下内容:1、会议日期和地点;2、会议期限;3、事由及议题;4、发出通知的日期。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行,每一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过,董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并做出决议,并由参会董事签字。董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。董事会决议表决方式为举手表决,以传真方式做出决议时,表决采用签字方式,每名董事有一票表决权。董事会会议应当有记录,董事会会议记录应完整、真实,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理,出席会议的董事,董事会秘书和记录人应在会议记录上签名,董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存,以作为日后明确董事责任的重要依据,公司董事会会议记录,在公司存续期间,保存期不得少于十年。董事会会议记录包括以下内容:1、会议召开的日期、地点和召集人姓名;2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;3、会议议程;4、董事发言要点;5、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。第二十三条 董事会秘书董事会设董事会秘书,是公司高级管理人员,对董事会负责。首次董事会由董事长暂时兼任董事会秘书一职。董事会秘书应具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。董事会秘书的主要职责:1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件。2、筹备董事会会议和股东会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管。3、负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。4、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。5、公司章程规定的其他职责:公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司该董事会秘书。董事会秘书由董事长提名,经董事会其他成员表决通过聘任或者解聘。第六章 经营管理机构第二十四条 公司实行董事会领导下的总经理负责制,公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员,兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的三分之二,进行人员数量计算时采取四舍五入法。资格禁止:公司法第57条、第58条规定的情形,或者其他禁止情形尚未解除的人员,不得承担公司的经理。经理每届任期1年,经理连聘可以连任。经理对董事会负责,行使下列职权。1、主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作。2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。3、拟订公司内部管理机构设置方案。4、拟订公司的基本管理制度。5、制订公司的具体规章,提请董事会聘任或者解聘公司副经理,财务负责人。6、连聘或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员。7、拟订公司职工的工资、福利、奖罚方案和措施,决定公司职工的聘用和解聘。8、提议召开董事会临时会议。9、公司章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。第二十五条 经理应当根据董事会或监事会的要求,向董事会或监事会报告公司重大合同的签订,执行情况,资金运用情况和盈亏情况,经理必须保证报告的真实性,提供虚假报告或者做出虚假陈述,经理应当承担赔偿责任,经理对自己的报告负有举证义务,经理在提供报告时,应当同时提供与自己观点相反的材料来源供董事参考。经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代表的意见。1、经理工作细则包括下列内容:2、经理会议召开的条件、程序和参加的人员。3、经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工。公司资金、资产运用、签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度,公司经理进行职务交接的方法及责任。董事会认为必要的其他事项。公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务,经理辞职、离职、解除职务或者其他事由不再从事公司具体经营的,公司同意按上年度平均收入支付报酬,经理在公司支付的时间里不得到与公司业务可能产生竞争的其他公司任职或者向其他公司提供顾问类帮助、建议。经理可以在任期届满以前提出辞职。第七章 监事及监事会第二十六条 监事由股东代表和公司职工代表承担。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。公司法第57条、第58条规定的情形,或者其他禁入情形尚未解除的不得担任,公司的监事、董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事每届任期1年。股东担任的监事由股东会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。监事连续不能2次亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东会或职工代表大会应当予以撤换。监事可以在任期届满以前提出辞职,章程有关董事辞职的规定,适用于监事。监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。第二十七条 公司设监事会。监事会由三人组成,监事会的成员专业构成应满足履行职责的要求。监事会设监事长一名,由监事会会议选举产生,监事长不能履行职权时,由监事长指定一名监事代行职权。监事会根据需要,可指定一名监事会联络员作为监事会的工作人员。第二十八条 监事会行使下列职权:1、检查公司的财务。监事人员可以不经董事长、经理的批准,直接要求财务人员出示财务报告、财务帐薄、原始财务凭证。2、对董事、经理和其他高级管理人员违反法律、行政法规或者章程的行为进行监督,有权要求上述人员改正,当上述人员拒绝时,可以举行听证。3、当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东会或国家有关主管机关报告。4、提议召开临时股东会。5、列席董事会会议,并有权向董事进行质询。6、公司章程规定或股东会授予的其他职权。监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。第二十九条 监事会会议:监事会每年至少召开4次,会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。公司召开监事会会议在正常情况下,由监事长决定召开。会议通知由召集人签发,由监事会联络员负责通知各有关人员并作好会议准备。监事如因故不能参加会议,可以委托其他监事代为出席,参加表决,委托必须以书面方式,委托书上应写明委托的内容和权限。书面委托书应在开会前1天送达联络员,由联络员办理授权委托登记,并在会议开始前向到会人员宣布。授权委托书由联络员统一格式制作,随通知送达监事长。监事会会议必须实行签到制度,凡参加会议的人员必须亲自签到,不可以由他人代签。会议签到薄和会议其他文字材料一起存档保管。第三十条 监事会会议提案规则:公司的监事和其他人员需要提交监事会研究、讨论决定的议案应预先提交监事会联络员,由监事会联络员汇集分类整理后交监事长审阅,由监事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程,对未列入议程的议案,监事长应以书面方式向提案人说明理由,不得压而不议又不做出反应,否则提案人有权向有关监管部门反应情况。议案内容要随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。监事会提案应符合下列条件:1、内容与法律、法规、公司章程规定不相抵触,并且属于公司经营活动范围和监事会的职责范围。2、议案符合公司和股东的利益。3、有明确的议案和具体事项。第三十一条 监事会会议议事及决议规则:监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行,监事会做出决定必须经全体监事的过半数通过。监事会会议应充分发扬议事民主,尊重每个监事的意见,并且在做出时允许监事保留个人的不同意见,保留不同意见或反对意见的监事应服从和执行监事会做出的合法决定,不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事,否则监事会可提请股东会罢免监事职务。监事会讨论的每个议题都必须由提案人或指定1名监事做出主题中心发言,说明本议题的主要内容,提出理由,提案的主导意见。对重要的提案还应事先组织有关人员调查核实,写出调查核实书面报告,以利于全体监事审议。当议案与某监事有关联关系时,该监事应当回避,且不得参与表决。监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议,在其他时间应当回避。列席人员有发言权,但无表决权。监事会在做出决定之前,应当充分听取列席人员的意见。监事会会议实行表决方式,每名监事有一票表决权。监事会对每个列入议程的议案都应以书面形式做出决定。决定的文字记载方式有两种:纪要和决议。一般情况下,需备案的做成纪要,需上报或公告的做出决议。监事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。监事会会议应当由联络人负责记录,联络人因故不能正常记录时,由监事长指定1名记录员负责记录,并详细告知记录的要求和应履行的保密义务。出席会议的监事,联络人和记录员都应在记录上签字。第三十二条 会后事项:会议签到薄、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料,由联络员整理后交董事会秘书负责保管。监事会的决定在通过正常的渠道披露之前,参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密,更不得以此谋取私利。如果发生上述行为,当事人应当承担一切后果,直到追究其法律责任。第八章 信息披露第三十三条 信息披露是指依法将反映其经营状况的主要信息及年度重大事项等真实、准确、及时、完整的向投资者予以公开的过程。公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。公司在中期财务报告或年度报表完成后三十日内向公司股东公布有关财务信息。公布形式为书面形式,可以当面交付、邮寄、传真的方式公布。第三十四条 在股东提出要求时,公司有义务向股东提供以下文件:1、公司会计报表相关帐簿和凭证以及其他涉及会计报表的资料。2、公司股东会的会议记录、决议文本、董事会的会议记录、决议文本、监事会的会议记录、决议文本以及公司经理办公会议文件和其他有关管理制度文件。3、反映公司重大投资的有关资料和文件。4、会计事务所对公司财务报告发表的审计意见的工作底稿。5、其它有助于公司股东了解公司运营情况的文件。6、非经合法程序,任何人无权阻饶公司股东对该项目法权利的行使,否则,股东有权向法院提起诉讼,相关费用及由此引起的一切经济损失由直接负责人承担。第九章 财务、会计与劳动用工制度第三十五条 财务会计制度:财务公开,公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度,向董事、股东公开财务报告。公司在每一会计年度前六个月结束后六十日内编制公司的中期财务报告,在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。第三十六条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容:1、资产负债表。2、利润表。3、利润分配表。4、财务状况变动表(或现金流量表)。5、会计报表附注。公司不进行中期利润分配,中期财务报告包括上款第三项以外的会计报表及附注。第三十七条 以下行为视为挪用公司资金。公司及公司股东有权向直接负责人追究相应的法律责任,由此引起的一切经济损失:1、以任何个人名义开立帐户存储公司的资金。2、不经股东会同意,以个人名义购买物品。3、将与公司有关的银行帐号转让给其他人。第三十八条 财务主管人员:公司财务主管人员应当是会计法中认可的会计人员,财务主管负责保管的财务章、帐薄和原始凭证,财务主管人员由董事会聘任和决定报酬,向董事会负责并报告工作。第三十九条 公司会计与出纳有亲属关系必须向董事会递交书面文件说明情况,在董事会书面同意的情况下,才可继续出任本公司的会计与出纳,该份书面说明文件及同意书由董事会秘书进行保管,如公司会计与出纳向公司隐瞒上述亲属关系,当公司因为财务或会计个人的行为导致财务混乱或利益受损时,公司可推定两者存在合谋行为,公司及股东有权追究相应的法律责任及引起的一切经济损失。第四十条 董事会应当向揭发公司内部徇私舞弊的财务人员提供就业保护,对有重大贡献的财务人员,应当对其奖励,奖励额为公司利益免受损害的3%,最少不低于1000元,最多不多于50000元,资金的来源由公司损失的责任人来承担。第四十一条 财务主管人员应当保存一份对外签订合同的原件,此件仅供向董事会、股东会进行汇报。第四十二条 利润分配制度:公司交纳所得税后 的利润,按下列顺序分配。1、弥补上一年度的亏损。2、提取法定公积金百分之十。3、提取法定公益金百分之五。4、提取任意公积金。5、支付股东股利。第四十三条 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取,提取法定公积金、公益金后是否提取任意公积金由股东会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。第四十四条 股东会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股,但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第四十五条 内部审计:公司实行内部审计制度,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督,公司股东会有权聘请审计人员,公司管理者应当向这些审计人员提供相应的条件,使其能够正常的工作,不同审计人员的结果有差异的,股东会

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