矿业项目的尽职调查报告.doc

一、项目简介我公司拟发起设立中融-西北矿业股权收益权投资（一期）集合资金信托计划，委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法拥有的并有权支配的资金交付给受托人。由受托人按照委托人的意愿，以受托人的名义将信托资金受让北京兴嘉盈商业投资有限公司持有的甘肃西北矿业集团有限公司6%股权收益权，并在约定时间内由北京兴嘉盈商业投资有限公司按照约定的价格溢价回购上述股权收益权。本信托以受托人的专业理财方式为投资者谋求稳定的投资收益。本信托资金规模10000万元(最终以实际募集资金金额为准)，期限为24个月。二、项目产品摘要信托名称：中融-西北矿业股权收益权投资（一期）集合资金信托；信托类型：集合资金信托；信托规模：10000万元(最终以实际募集资金金额为准)；信托期限：24个月；受托人：中融国际信托有限公司。三、交易结构1、项目方：北京兴嘉盈商业投资有限公司（以下简称兴嘉盈）2、项目规模：10000万元人民币（最终以实际募集金额为准）3、项目期限：24个月4、项目用途： 用于受让兴嘉盈所持有的甘肃西北矿业集团有限公司6%的股权收益权6、还款来源：兴嘉盈以其经营收入作为回购资金来源7、担保措施：兴嘉盈以其持有的甘肃西北矿业集团有限公司6%的股权为本项目提供质押担保，并办理质押登记手续四、相关主体基本情况（一）标的股权公司甘肃西北矿业集团有限公司1、公司基本情况名称：甘肃西北矿业集团有限公司住所： 兰州市城关区东岗西路486号兰州饭店西楼法定代表人：何仁春注册资本：62500万元人民币实收资本：62500万元人民币经营范围：有色金属矿产资源及相关产业的收购、兼并和投资；有色金属产品的生产、销售及相关技术服务。2、公司的主营业务情况甘肃西北矿业集团有限公司（以下简称西北矿业）自2007年成立以来，先后收购或合作了50个探矿权，1个采矿权。两年来，公司投入1.39亿元（其中：基础地质工作3500万元），重点对肃北金泽公司的德勒诺尔铁矿、石板墩铁矿、贾公台南金矿、石块地金矿、黑刺沟金矿、东洞沟金矿；敦煌三友公司的小独山西钨金矿；甘南公司的三索玛金矿、甘善金矿；鑫盛公司的望天沟金矿、金厂沟金矿等矿权进行勘查，取得了良好的成果。根据调查，将西北矿业所有矿权项目分为三类：第一类为重点项目，包括肃北县德勒诺尔、石板墩一带铁矿普查，贾公台（详查）、东洞沟、乌力沟、黑刺沟一带金矿普查，敦煌市小独山西钨金普查，这类项目投资较大，地质工作程度较高，并获得了资源储量，是公司目前运营的主要项目；第二类为一般项目，主要包括党河南山一带石块地、清水沟脑、钓鱼钩、背架子等10余处矿权，这类项目位于成矿地质条件较好的党河南山多金属成矿带内，找矿潜力较大，目前投入较少，获得资源量也较少；第三类为非重点项目，这类项目主要分布在肃南县、张家川县、文县、岷县、两当县、徽县、天水市、迭部县、碌曲县、夏河县、武都县等地，主要为金矿普查项目，其次为铜矿普查项目，目前这类项目投资较少或基本没有进行投资，地质工作程度低，多数为矿点，具有找矿潜力，资源价值暂时无法评估。（1） 肃北县德勒诺尔、石板墩一带铁矿资源量及价值评估工作区位于中祁连隆起带西部野马南山隆起，平大坂下元古界挤压带，该矿床为沉积变质型硅铁建造铁矿床。普查报告估算资源量，本矿区共求得铁矿石资源量10634.16万吨，其中：332资源量1350.34万吨，其中工业品位矿体为704.35万吨，低品位矿体为645.99万吨。333资源量5945.32万吨，其中工业品位矿体为5037.19万吨，低品位矿体为908.13万吨。334资源量3338.50万吨，其中工业品位矿体为1922.45万吨，低品位矿体为1416.05万吨。该地区铁矿具备大型以上成矿地质条件，目前已估算出1亿吨铁矿石量，矿体深部延伸可能超过200m,因而中带具备3亿吨以上前景，加之南、北两条磁异常带刚开始预查，该区块具备5亿吨以上找矿前景。资源潜在价值在200亿元以上。（2） 肃北县贾公台（详查）、东洞沟、乌力沟、黑刺沟一带金矿资源量及价值评估矿区位于中祁连隆起带西部野马南山隆起，平大坂下元古界挤压带党河南山金多金属成矿带内，矿床成因类型为中、低温热液蚀变碎裂岩金矿床型。矿区共求得（332+333+334）矿石量8374342t,金属量15033.67Kg。其中工业品位（332+333+334）矿石量366668t，占总矿石量的4.38，金属量3239.56Kg，占总金属量的21.55；（332+333）矿石量3535194t，占总矿石量的42.21，金属量6708.04Kg，占总金属量的44.62。矿床平均品位1.8010-6，为一中型金矿床。上述资源量主要集中在大平台和贾公台-振兴梁矿段，附近的东洞沟、乌力沟、黑刺沟等区段找矿潜力也较大，从成矿地质条件分析，该区域金矿已经具备找到大型以上地质条件，资源量超过20吨的希望较大，仅按20吨金矿计，资源潜在价值40亿元以上。（3） 敦煌市小独山西钨资源量及价值评估矿区位于塔里木板块的东端，北山陆缘活动带古生代柳园俞井子裂谷带西段。并处于东西向构造带(天山阴山构造带)和北东向构造带(阿尔金次级构造带)的叠加复合区内。地层分区属于天山兴安地层区北山分区。2010年7月提交普查报告（332+333+334）WO3金属量15.1299万吨，其中：（332）WO3金属量13672.6吨，（333）WO3金属量82530吨，（334）WO3金属量55096.4吨。平均品位WO3为0.16。该区地质认识程度较低，矿脉分布较多，与钨成矿关系密切的花岗岩岩体尚未有较明确的定位，应该说找矿潜力还较大，加之本区还应有找金矿和铁矿的地质条件，地表也发现了一些找矿线索，发现这类矿体的可能性也较大。资源潜在价值估计在100亿元以上。以上金、铁和钨三种矿产资源量潜在经济价值总计340亿元以上，金和钨的贴现系数取值为10，铁的贴现系数取值为5，则上述三矿权资源量粗估价值为：（40+100）10+2005=24（亿元）但考虑到矿区位于高寒山区及荒原地带，交通、水电等矿床开采技术条件较差，冬季选厂生产困难等不利因素，上述三个矿权的价值打四折后，仍可达10亿元左右。3、公司现股权结构西北矿业全称为甘肃西北矿业集团有限公司，成立于2007年7月3日，设立初期名为“甘肃西北矿业有限公司”，是湖南有色金属控股集团有限公司和中开盛商业投资有限公司出资设立，初期注册资本为5亿元人民币，注册地为兰州。2008年7月，兴嘉盈出资2.5亿元增资入股西北矿业公司，其中，1.25亿元作为出资，另外1.25亿元作为溢价进入西北矿业公司资本公积金，由增资扩股后的全体股东共享。增资扩股后，公司注册资本由原来的5亿元人民币增加为6.25亿元人民币。目前公司股权结构表股东方名称出资额出资方式所占股比股份性质及背景湖南有色控股集团有限公司2.7亿元货币43.2%国有中开盛投资有限公司2.3亿元实物36.8%私营北京兴嘉盈商业投资有限公司1.25亿元货币20%私营西北矿业由湖南有色金属控股集团有限公司、中开盛投资有限公司和北京兴嘉盈商业投资有限公司出资成立。其中湖南有色金属控股集团有限公司出资2.7亿元，占注册资本43.2%的股权；中开盛投资有限公司出资2.3亿元，占注册资本36.8%的股权；北京兴嘉盈商业投资有限公司出资1.25亿元，占注册资本20%的股权。4、财务分析（1）资产负债表 单位：元 合并资产负债表编制单位：甘肃西北矿业集团有限公司（合并）2009年12月资 产期末余额年初余额负债和所有者权益期末余额年初余额流动资产：流动负债：货币资金102,402,395.4778,246,229.00短期借款70,000,000.00交易性金融资产2,169,740.001,596,690.00交易性金融负债应收票据应付票据应收账款6,043,394.48应付账款1,475,535.66279,699.80预付款项9,217,449.0228,950,817.04预收款项1,780,897.21720,000.00应收利息应付职工薪酬.00应收股利应交税费274,447.58697,274.60其他应收款75,051,019.3482,713,068.16应付利息存货711,563.67242,293.39应付股利一年内到期的非流动资产其他应付款33,477,174.204,311,235.63其他流动资产一年内到期的非流动负债被套期项目其他流动负债 658,042.00 流动资产合计 189,552,167.50 197,792,492.07 流动负债合计 37,666,096.65 76,008,210.03 非流动资产：非流动负债：可供出售金融资产长期借款 170,000,000.00 持有至到期投资应付债券长期应收款长期应付款长期股权投资2,000,000.002,000,000.00专项应付款投资性房地产预计负债固定资产249,622,123.42252,284,495.94递延所得税负债在建工程387,667.00329,743.00其他非流动负债工程物资 24,496.00 非流动负债合计170,000,000.00固定资产清理负债合计 207,666,096.65 76,008,210.03 无形资产225,174,753.60142,330,723.49开发支出所有者权益（或股东权益）：商誉141,914,609.57 104,994,609.57 实收资本（或股本）625,000,000.00625,000,000.00长期待摊费用951,129.31891,998.39资本公积237,290.00 237,290.00 递延所得税资产3,957,262.092,379,756.68减：库存股其他非流动资产盈余公积236,704.15236,704.15非流动资产合计 624,007,544.99 505,235,823.07 未分配利润-32,180,288.54-15,022,768.69外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计593,293,705.61610,451,225.46少数股东权益12,599,910.23 16,568,879.65 所有者权益合计605,893,615.84 627,020,105.11 资产总计 813,559,712.49 703,028,315.14 负债和所有者权益总计 813,559,712.49 703,028,315.14 法定代表人： 何仁春 会计工作负责人： 会计机构负责人：王庆文（2）利润表单位：元合并利润表会合02表编制单位：甘肃西北矿业集团有限公司（合并）2009年12月单位：元项 目本期金额本期累计金额上年同期累计一、营业总收入1,150,000.00 6,028,741.50 其中：营业收入1,150,000.00 6,028,741.50 二、营业总成本.002,758,347.77 其中：营业成本营业税金及附加152,649.69 332,583.84 销售费用10,500.00 126,800.00 管理费用3,014,619.55 29,670,987.70 财务费用2,907,980.31 4,007,575.72 资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）573,050.00 573,050.00 投资收益（损失以“-”号填列）7,514,418.73 8,413,819.94 其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“-”号填列）3,152,101.18-21,880,683.59加：营业外收入262,278.25 减：营业外支出-20,000.00613,500.00 其中：非流动资产处置损失四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）3,172,101.18-22,231,905.34减：所得税费用-1,592,324.57-1,592,324.57五、净利润（净亏损以“-”号填列）*4,764,425.75-20,639,580.77归属于母公司所有者的净利润4,210,986.69 -17,157,519.85 少数股东损益553,439.06 -3,482,060.92 六、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益法定代表人：何仁春 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：王庆文（3）现金流量表合并现金流量表会合03表编制单位：甘肃西北矿业有限公司（合并） 2009年12月单位：元项 目年初至报告期末一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金10,212,284.69 收到的税费返还0.00 收到其他与经营活动有关的现金26,196,248.77经营活动现金流入小计36,408,533.46 购买商品、接受劳务支付的现金655,952.78 支付给职工以及为职工支付的现金12,543,962.44支付的各项税费1,262,365.51支付其他与经营活动有关的现金28,271,692.98经营活动现金流出小计42,733,973.71 经营活动产生的现金流量净额-6,325,440.25 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金899,401.21处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金103,061,289.87 投资活动现金流入小计103,960,691.08 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金87,465,755.12投资支付的现金52,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额0.00 支付其他与投资活动有关的现金28,859,600.00 投资活动现金流出小计168,325,355.12 投资活动产生的现金流量净额-64,364,664.04 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金3,500,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金230,000,000.00收到其他与筹资活动有关的现金29.10 筹资活动现金流入小计233,500,029.10 偿还债务支付的现金130,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金7,088,758.34其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金1,565,000.00 筹资活动现金流出小计138,653,758.34 筹资活动产生的现金流量净额94,846,270.76 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额24,156,166.47 加：期初现金及现金等价物余额78,246,229.00六、期末现金及现金等价物余额102,402,395.47 法定代表人：何仁春 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：王庆文西北矿业2010年6月财务报表见附件一。（二）回购方兴嘉盈基本情况1、公司基本情况名称：北京兴嘉盈商业投资有限公司住所：北京市朝阳区东四环中路39号A单元1506法定代表人：高东予公司类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：一千万元人民币实收资本：一千万元人民币经营范围：投资管理。2、股权结构西部建元控股有限公司出资1000万元，占比100%。3、主营业务北京兴嘉盈商业投资有限公司于2007年3月6日在北京正式成立，为客户提供投资管理服务。4、财务分析截止2010年8月31日，北京兴嘉盈商业投资有限公司资产总额为475,570,368.40元，负债合计453,075,661.57元，所有者权益22,494,706.83元。（2010年8月31日财务报表见附件二）五、风险揭示与防范1、项目风险（1）法律与政策风险：国家货币政策、财政税收政策、行业政策、宏观政策及相关法律、法规的调整与变化将会影响本信托的设立及管理，从而影响信托财产的收益，进而影响受益人的收益水平。（2）市场及再投资机会风险：因宏观政策、经济周期等因素，可能将对标的公司的经营及还款能力产生影响，从而对委托人的本金及收益产生影响。本信托存续期内，由于市场利率不断波动，委托人可能因此失去将资金配置于其他收益更高的投资项目的机会。（3）管理风险：由于受托人受经验、技能等因素的限制，可能会影响本信托的管理，导致信托资金遭受损失。（4）延期风险：如因信托财产变现等原因（如股权收益权回购逾期或质押股权无法及时变现）造成信托收益不能按时分配时，信托期限将相应延长。（5）信用风险。在信托期限内，如果回购方财务状况急剧恶化或者流动性资金不足，无力回购目标股权，或者恶意拒绝回购股权，将造成本信托的损失，因此本信托可能面临一定的信用风险。（6）股权收益权风险。本信托所投资的西北矿业的全部股权收益权的收益状况受多种因素影响，如公司管理能力、市场前景、行业竞争等，这些都会导致盈利发生变化，从而影响股权收益。（7）信托利益不确定的风险。信托利益受多项因素影响，包括国家政策变化、市场前景、行业竞争等，本信托既有盈利的可能，亦存在亏损的可能。根据相关法律法规规定，受托人不对本信托的受益人承诺信托利益或做出某种保底暗示。（8）不可抗力风险：指由于自然灾害、战争等不可抗力的出现，可能严重影响金融市场的正常运行，或由于通讯故障、银行系统故障等因素影响信托合同的正常履行，从而导致信托收益降低或本金损失。2、风险承担（1）受托人根据本合同管理、运用或处分信托财产导致信托财产受到损失的，由信托财产承担。（2）受托人违反本合同处理信托事务，致使信托财产遭受损失的，其损失部分，受托人应予以赔偿。不足赔偿的，由投资人自担。3、风险防范（1）政策、法律风险防范受托人将密切关注、跟踪国家宏观经济和中国银监会的政策情况，并依托成熟的风险控制体系对未来宏观经济政策及市场走势