强生控股(600662)法人股投资资金信托计划.doc

强生控股（600662）法人股投资资金信托计划 时间:2003-10-20 13:46:26 浏览次数:24 强生控股（600662）法人股投资资金信托计划发行人：中融国际信托投资有限公司概览产品名称：强生控股（600662）法人股投资资金信托计划（ZRF001）信托目的：集合信托资金用于投资强生控股（600662）25,957,800股法人股(受让价为每股4.15元人民币)。信托规模：本信托计划规模为人民币10772.5万元。信托计划项下的信托合同不超过200份(包括200份)。加入方式：加入信托计划的单笔资金金额最低为人民币8.3万元（含8.3万元），并可按人民币4.15万元的整数倍增加。投资者在加入时另按信托资金的2.4向发行人支付信托计划发行费。信托计划期限：叁（3）年，自信托计划成立日起算。预计年平均收益率：515发行期：2003年10月18日2003年12月18日目录一、释义.1二、相关各方.2（一）发行人.2（二）发行人律师.2（三）信托计划支持人.2三、本次发行.3（一）本次发行依据.3（二）本次发行规模、目的.3（三）信托计划期限.3（四）加入信托计划的条件.3（五）加入信托计划的方式.4（六）预计发行时间表.4（七）信托计划的成立.4四、信托资金的运用.5（一）信托资金的投向.5（二）上海强生控股股份有限公司情况简介.5五、信托收益.6（一）信托收益的来源.6（二）信托年平均收益率、信托年平均净收益率的计算.6（三）信托收益分配和财产返还.7六、信托计划的管理.8（一）管理方式.8（二）受托人内部管理机构主要职责.8七、信托费用和报酬.9（一）信托费用.9（二）信托报酬.10八、信托计划风险揭示及防范措施.10（一）风险揭示.10（二）风险防范措施.11九、受益权转让.11十、信托终止.11（一）提前终止.12（二）到期终止.12（三）延期.12十一、信托清算.12十二、信托计划的信息披露.13十三、信托当事人的权利和义务.13（一）委托人的权利和义务.13（二）受托人的权利和义务.14（三）受益人的权利和义务.15十四、约定事项.15十五、信托税收.15十六、信托经理.16十七、附录及备查文件.17（一）信托计划附录.17（二）备查文件目录.17（三）查阅时间和地点.17特别提示本信托计划是根据中华人民共和国信托法、信托投资公司管理办法及信托投资公司资金信托管理暂行办法的有关规定制定的。本信托发行人中融国际信托投资有限公司是经中国人民银行批准成立的经营信托业务的金融机构。发行人保证“强生控股（600662）法人股投资资金信托计划ZRF001”（以下简称“本计划”）内容的真实、准确、完整。一、释义在本计划中，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有以下含义：1、信托或本信托：指根据本信托计划与相应的信托合同设立的集合资金信托，目的是投资强生控股（600662）法人股。2、发行：本信托计划中，指发行人以非公开方式推介本信托计划，不具有任何向社会公开发售的含义与安排。3、委托人：指基于本信托计划的委托主体，限于中华人民共和国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人及依法成立的其他组织。4、受托人：指中融国际信托投资有限公司（以下简称“中融信托”），本信托受托人即为发行人及管理人。5、受益人：指在信托计划中享有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。6、信托资金：指委托人加入本信托计划时向受托人交付的资金扣除约定信托发行费用后的净额。7、信托计划资金：信托计划成立时，全体委托人的信托资金之和称为信托计划资金，信托计划资金是计算信托收益的基本依据。8、信托费用：指受托人为委托人提供资金信托管理、运用和处分而收取的费用。9、强生控股社会法人股：指上海强生控股股份有限公司25,957,800股法人股以及在信托期限内因强生控股送股、公积金转增、拆分股权等派生的股份。10、分红：指上海强生控股股份有限公司实现的净利润按规定提取法定公积金和公益金后进行的利润分配，分红有两种形式：现金分红和送红股。二、相关各方（一）发行人1、发行人：中融国际信托投资有限公司2、法定代表人：静洁3、住所：中国哈尔滨市道里区井街16号4、注册资本：32,500万元人民币5、联系电话：02152551800，04512804114,6、传真：02162269015，04512804139,7、联系人：汪浩、宗晔、陈强、陈涛（二）发行人律师1、发行人律师：国浩律师集团（上海）事务所2、法定代表人：吕红兵3、住所：上海市南京西路580号南证大厦31层4、联系电话：021523416685、联系人：管建军、谢岚（三）信托计划支持人1、信托计划支持人：上海强生集团有限公司2、法定代表人：张同恩3、住所：上海市南京西路920号17层4、注册资本：30,000万元人民币5、联系电话：021621515156、传真：02162159793三、本次发行（一）本次发行依据本信托计划是由中融国际信托投资有限公司依据中华人民共和国信托法、信托投资公司管理办法、信托投资公司资金信托管理暂行办法及其他有关规定而设立。中融国际信托投资有限公司已与上海汇浦科技投资有限公司签署了股权转让协议，由中融国际信托投资有限公司受让上海汇浦科技投资有限公司持有的强生控股25,957,800（贰仟伍佰玖拾伍万柒仟捌佰）股社会法人股。（二）本次发行规模、目的本信托计划发行规模为人民币10772.5万元，信托计划项下的信托合同总份数不超过200份（包括200份）。本信托计划目的是集合多个指定用途的信托资金，用于投资强生控股（600662）25,957,800股法人股（受让价为每股4.15元人民币）。（三）信托计划期限本信托计划期限为叁（3）年，自信托计划成立日起算。（四）加入信托计划的条件1、委托人资格中国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织。2、资金合法性要求委托人保证委托给受托人的资金是其合法所有的可支配财产。3、资金要求加入信托计划的单笔信托资金金额最低为人民币8.3万元,并可按人民币4.15万元的整数倍增加。投资者在加入时另按信托资金的2.4向发行人支付信托计划发行费。4、受益人要求本信托为自益信托，委托人与受益人是同一人。（五）加入信托计划的方式委托人在本信托计划的募集期内交付信托资金并与受托人签订资金信托合同后（委托人须谨慎预留银行帐号），即视为加入本信托计划。委托人应在收到受托人正式签订资金信托合同的通知后，将信托资金和本信托计划第七条第（一）款约定的信托计划发行费划至受托人指定的银行帐号。（六）预计发行时间表信托发行期：2003年10月18日2003年12月18日（七）信托计划的成立本信托计划募集的信托计划资金达到人民币10772.5万元，全体委托人与受托人签订资金信托合同后，信托计划即告成立。信托资金在委托人的交付日至信托计划成立日期间的利息按中国人民银行同期活期存款利率计算，计入信托财产，由受托人在信托计划期限届满时与信托财产一并交付受益人。本信托计划如因政策、法律等原因而不能成立，受托人将于募集期结束后10个工作日内，将委托人交付的资金及资金利息（资金利息按中国人民银行同期活期存款利率计算）按委托人预留的银行帐号返还给委托人。四、信托资金的运用（一）信托资金的投向本信托计划筹集资金用于受让强生控股25,957,800股法人股，受让价为每股4.15元人民币，总标的为人民币10772.5万元。（二）上海强生控股股份有限公司情况简介1、公司介绍强生控股股份有限公司属于公共交通行业，主营出租汽车、小公共汽车专线营运及汽车修理等，强生控股在行业中处于领先地位，是上海市最大的出租车上市公司，拥有出租车6000多辆。强生的出租车品牌形象深入人心，市场占有率名列前茅。2、股本及股东强生控股总股本30903.44万股，其中法人股14366.48万股，占46.5，流通股16536.96万股，占53.5。强生控股的前五大股东分别是：上海强生集团有限公司，占32.87；上海汇浦科技投资有限公司，占8.4；上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司，占4.38；金华市信托投资股份有限公司，占1.05%；华夏成长证券投资基金，占0.79。3、财务状况公司每年业绩保持稳定增长，主营业务收入从1993年的2624万元增长到2002年的100857万元，净利润从1993年的1190万元增长到2002年的11182万元。公司近四年的净资产收益率平均为11.2。自1993年上市以来，公司累计现金分红18979万元，平均每年现金分红2100万元，近三年平均净资产分红收益率为4.3。综上所述，作为出租车行业龙头企业的强生控股业绩稳定，其拥有的出租车牌照作为稀缺资源价值将会升值，以此为主营业务的强生控股在未来几年业绩将保持稳定增长。五、信托收益（一）信托收益的来源本信托计划的信托资金收益主要来自于两部分：信托期间强生控股每年分红收益；强生控股法人股上市流通或向第三方溢价转让带来的增值收益。预计本信托计划年平均收益率为515。1、信托计划期间，强生控股法人股所产生的现金分红、红股和其他任何形式分配或收益均归委托人所有。2、在信托期限内，如果强生控股法人股获准上市全流通，受托人将该法人股卖出，委托人可享受股权增值收益的70%。3、信托期限届满时，受托人如以一定的溢价将法人股转让给第三方，委托人可享受股权增值收益的70。4、信托期限届满时，如果上述第2项、第3项中所约定的情况均未发生，信托计划亦未展期，则上海强生集团有限公司承诺按以下价格整体受让本信托计划下的强生控股社会法人股，以保证委托人信托资金的收回：信托计划资金（153）三年累计现金分红。（二）信托年平均收益率、信托年平均净收益率的计算信托年平均收益率信托年平均净收益率注：A:指信托计划期间现金分红收益和其它相关收益；B:指强生控股社会法人股上市流通或溢价转让实现的股权增值收益(扣除相关交易费用)，股份总数包括信托期间强生控股公司所有的送股、公积金转增、拆分股权等派生股份；C:指信托计划资金；D:指信托报酬，具体计算方法见第七条（二）的规定。加入信托计划的委托人收益测算举例如下表所示（略）：.注：1、本信托计划的现金分红回报按保守估计为每年平均5。2、第三年的收益测算中，假设能够以10、30的溢价转让给第三方，或者上市全流通，股权增值收益为50、70。3、以上测算举例并非表明信托计划可取得的实际收益，亦非受托人之收益承诺。（三）信托收益分配和财产返还1、现金分红在强生控股现金红利发放日后10个工作日内划至受益人帐户；2、如果强生控股法人股在信托期间上市全流通，本信托计划提前终止，股权增值收益按本合同约定比例以现金方式在本信托计划终止后30个工作日内一次性进行分配；3、如果强生控股法人股在信托期间定向溢价转让给第三方，股权增值收益按本合同约定比例以现金方式在信托期限届满后30个工作日内一次性进行分配；4、如果出现上述第2、3项所列之任一情形，在分配股权增值收益时，剩余信托财产亦以现金方式同时返还；5、如果没有出现上述2、3项所列情形，同时本信托计划也没有延期，信托财产以现金方式在信托计划期限届满后30个工作日内一次性进行分配。六、信托计划的管理（一）管理方式受托人为本信托计划资金设立银行专用账户，即信托账户。本信托计划资金单独记账，不同委托人的信托资金分别记明细账。本信托计划项下的各委托人和受益人，按信托资金占信托计划资金的比例，在信托计划中享有权利、承担义务。本信托计划资金与受托人自有资金分别管理，本信托计划资金与受托人管理的其他信托资金分别管理。本信托计划项下的信托财产可以按照公平市场价格与受托人管理的其他信托财产或受托人的固有财产进行交易。（二）受托人内部管理机构主要职责1、投资决策委员会，其主要职责是：（1）制定投资原则和投资策略；（2）确定投资的总体目标和总体计划。2、稽核审计部门，其主要职责是：（1）提出市场风险等具体意见；（2）提出防范和化解上述风险的控制措施；（3）对信托计划运作进行日常风险管理；（4）监督与核查业务部门及相关部门对风险控制制度的执行情况；（5）针对业务过程中异常情况作出预警并及时报告。3、信托资金运用部门，其主要职责是：（1）拟订信托资金运用方案，经投资决策委员会批准后实施；（2）收集信托业务信息，并对信托业务信息进行分析和处理；（3）对资金运用进行随时跟踪，控制资金运用过程中的各种风险；（4）提出信托计划利益分配方案，报投资决策委员会批准；（5）指定信托经理代表信托计划受益人行使股东权利；（6）对资金拨付等发布指令。4、信托资金托管部门，其主要职责是：（1）为信托计划建立会计账户和信托账户；（2）执行信托资金运用部门的指令；（3）计算信托财产净值；（4）根据信托合同，进行信托利益的分配；（5）安全保管信托计划资金；（6）保管与信托计划有关的重大合同、凭证；（7）保存相关名册、账册、报表和记录等；（8）受益人管理；（9）信息披露。信托资金运用部门和信托资金托管部门的高级管理人员不得互相兼职，两个部门在业务上独立于受托人的其他部门，其工作人员不与受托人其他业务部门相互兼职，具体业务信息不与受托人的其他业务部门共享。5、信托营销部门，其主要职责是：（1）信托产品设计；（2）信托计划推介；（3）信托文件的准备与签署。七、信托费用和报酬（一）信托费用信托费用包括信托计划发行费和信托期限内发生的费用。本信托计划发行费按信托计划资金的2.4计，在发行时一次收取，由受托人包干使用于信托销售推介费用、文件制作印刷费、顾问费、律师费等与发行相关的支出事项。信托期限内受托人因处理信托事务所产生的费用和相关税赋依法由信托财产承担。（二）信托报酬在信托期限内，受托人不收取固定比例的信托报酬，仅在信托年平均收益率达到5（不包括本数）以上时，于信托计划终止后受托人向委托人返还信托资金之日按照以下计算方法从信托财产中计提超额奖励报酬：1、若信托年平均收益率在5（不包括本数）到10（包括本数）之间，受托人的信托报酬信托计划资金（信托年平均收益率-5）20；2、若信托年平均收益率超过10（不包括本数），受托人的信托报酬信托计划资金（105）20信托计划资金（信托年平均收益率10%）40。如果信托年平均收益率为5（包括本数）以下，则本信托计划受托人将不收取任何信托报酬。八、信托计划风险揭示及防范措施（一）风险揭示1、政策风险国家货币政策、财政政策、产业政策及政府对证券市场监管政策的调整会引起所投资的强生控股经营业绩波动，并直接影响强生控股法人股的流通性，从而对信托计划收益产生影响。2、流动性风险信托权益协议转让市场刚起步，存在流动性不高的可能。3、经营风险强生控股的经营状况受多种因素的影响，市场风险及在经营管理上的可能失误会引起强生控股经营业绩波动。（二）风险防范措施1、流动性风险的防范与控制受托人将努力协助提高信托产品受益权的流动性，培育并做大信托受益权转让市场；2、经营风险的防范与控制受托人将积极行使股东权利，对强生控股的经营管理提出有益的建议。九、受益权转让受益人可以转让信托受益权，但不得分割转让。转让人与受让人可自行确定具体转让价格，并自行处理资金交割事宜。受益人转让信托受益权，应持信托合同和信托受益权转让申请书及有效身份证件或法人主体资格证明与受让人(持有效身份证件或法人主体资格证明)共同到受托人处办理转让登记手续。未到受托人处办理转让登记手续的，其转让对受托人无效。受益人转让信托受益权，应当将信托项下委托人与受益人的权利和义务全部转让给受让人。受益人转让信托受益权，转让人和受让人应当按照信托财产的0.5分别向受托人缴纳转让手续费。如果受益人与受托人协商一致，将信托受益权转让给受托人，转让人应当按照信托财产的1向受托人缴纳转让手续费。十、信托终止本信托计划期限为叁（3）年，自信托计划成立日起算。本信托计划可分为提前终止、到期终止及延期三种情况。（一）提前终止本信托计划设立后，有下列情形之一，信托计划即告终止：1、强生控股法人股获准上市全流通；2、信托的存续违反信托目的；3、信托目的已经实现或者不能实现；4、信托当事人协商同意；5、全体受益人放弃信托受益权。本信托计划下，委托人/受益人不得单方面解除或撤销信托。（二）到期终止本信托计划设立后，有下列情形之一，信托计划到期终止：1、强生控股法人股定向溢价转让给其他投资者；2、信托期限届满时，强生控股法人股没有上市全流通或者定向溢价转让，全体委托人也没有要求延期。（三）延期本信托计划设立后，同时出现下列情形，受托人有权将信托计划延续一期（三年）：1、信托期限内，强生控股法人股没有实现全流通；且2、信托期限内，强生控股法人股没有定向溢价转让给其他投资者；且3、全体委托人在信托期满日十五天之前书面要求受托人将信托计划延续一期。在同时出现上列情形时，受托人有权将信托计划的信托期限延续一期。十一、信托清算信托计划终止，受托人负责信托计划项下信托财产的保管、变现和分配。受托人应在合理期限（一般情况下为30个工作日内）和合理价格范围内将信托财产变现。受托人按约定变现信托财产后，信托财产变现所得将优先用来偿付未付信托报酬，然后按照信托合同约定将现金存入委托人指定的银行帐户。如果届时信托财产分次变现，则待信托财产全部变现后,以加权平均价为变现价格，即变现价格=总变现金额/总股数受托人在信托财产变现后10个工作日内编制信托财产清算报告，并以第十二条第（一）款规定的方式报告委托人与受益人。受益人或其继承人在信托计划清算报告公布之日起30日内未提出书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。十二、信托计划的信息披露（一）信托计划成立后，受托人每半年编制一次信托财产管理、运用报告书，受益人要求查询时，可持有效身份证件或法人（或其他依法成立的组织）的授权委托书在受托人营业场所进行查阅，或来函索取。（二）受托人在实施本信托计划过程中发生信托目的不能实现、因法律法规修改严重影响信托事项时，应在知道该等事项发生之日起的30个工作日内以本条第（一）款规定形式报告受益人。十三、信托当事人的权利和义务（一）委托人的权利和义务1、委托人的权利：（1）有权了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明；（2）本计划及法律、行政法规规定的其他权利。2、委托人的义务：（1）按合同的约定交付信托资金并保证其所交付的信托资金来源合法，是该资金的合法所有人；（2）保证其享有签署包括信托计划在内的信托文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续；（3）保证已就设立信托事项向债权人履行了告知义务，并保证设立信托未损害债权人利益；（4）法律、法规和本信托相关文件规定的其他