利源铝业公开发行股票并上市的工作报告.doc

利源铝业(002501)公开发行股票并上市的律师工作报告2010年10月26日01:42我来说两句(0)复制链接打印大中小大中小大中小北京市华联律师事务所关于吉林利源铝业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告华联法字2010第019号致：吉林利源铝业股份有限公司根据吉林利源铝业股份有限公司（以下简称股份公司、公司或发行人）与北京市华联律师事务所（以下简称 相关公司股票走势 亨通光电32.78+0.782.44% 建设银行4.72+0.061.29% 新 海 宜20.20+0.201.00% 工商银行4.18+0.030.72% 诚志股份11.65+0.020.17%本所）签订的股票发行与上市法律顾问合同（以下简称法律顾问合同），本所接受股份公司的委托担任其本次股票发行与上市的特聘专项法律顾问。本所根据中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、首次公开发行股票并上市管理办法（以下简称管理办法）、公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及本所与股份公司签订的法律顾问合同，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具律师工作报告。本所原名华联经济律师事务所，1985 年 1 月经中华人民共和国司法部审核批准，由司法部和中国侨联共同领导在北京成立。1998 年经司法部批准，华联经济律师事务所更名为华联律师事务所。2001 年 6 月，根据国务院办公厅和司法部有关文件精神，改制为合伙制律师事务所。本法律意见书和本律师工作报告的签字律师是金俊律师和谢炳光律师。金俊律师，合伙人、法学硕士。主要从事公司、证券、投资、国际贸易等方面的法律业务。联系电话：办公室传真谢炳光律师，合伙人、法律硕士。主要从事民事、经济、刑事诉讼法律业务，以及公司、证券、金融等方面法律业务。联系电话：办公室5-2-2发行人律师的意见 律师工作报告传真本所作为发行人正式聘请的本次股票发行及上市的特聘专项法律顾问，为完成本次股票发行及上市工作，指派2名专职律师具体承办该项业务。在为发行人提供法律服务过程中，上述承办律师多次长期驻场工作，向发行人提出了多份调查提纲及文件清单，收集并审查了承办律师认为出具法律意见书所必需的资料和文件；前往股份公司进行了实地考察、查验；协助草拟和修改了公司章程修订案及部分合同；审查了股份公司有关股东大会决议、董事会和监事会决议以及其他法律文件；参与讨论、修改招股说明书及其摘要等重要文件；参加中介机构协调会，讨论和解决与发行人本次股票发行与上市有关的公司规范运作、申报材料制作工作中的相关问题；走访有关政府部门，就工作中的某些专门问题进行咨询；根据具体情况，对发行人所有或使用的主要资产进行查验等。在承办律师提供法律服务的整个过程中，着重查验、审核了以下有关问题：股份公司的设立、本次股票发行与上市的主体资格、批准及授权、实质条件、主要资产状况、重大合同、关联企业及关联交易、同业竞争、公司法人治理结构、独立性及规范运作、经营状况，董事、监事、经理等高级管理人员的任职，环保、税务、诉讼状况、募集资金的运用等。承办律师承办此项工作前后历时2年有余，有效工作时间达 900 个小时以上。承办律师现已完成了对与法律意见书和律师工作报告有关的文件资料及证言的审查判断，依据本律师工作报告和法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和规范性文件的规定，出具本律师工作报告。一、本次发行上市的批准和授权（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议2009 年 12 月 22 日，股份公司召开一届董事会第十次会议，逐项审议并通过了与本次发行上市有关的议案，并提交2010年第一次临时股东大会审议。2010年1月8日，股份公司召开2010年第一次临时股东大会。本次会议以现场记名投票表决方式，逐项审议并通过了上述有关议案，具体如下：1、关于公司首次公开发行人民币普通股（A）股并上市的议案5-2-3发行人律师的意见 律师工作报告（1）发行股票种类：A股，发行股票面值：人民币1元；（2）发行数量：2360万股；（3）发行对象：符合资格的询价对象，以及在证券交易所开立股票帐户的境内自然人、法人等投资者，国家法律、法规禁止购买的除外；（4）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式；（5）上市地点：深圳证券交易所；（6）定价方式：通过市场询价，确定发行价格区间；由公司与主承销商协商确定发行价格。2、关于首次公开发行A股股票募集资金投资项目的议案本次发行募集资金投资项目为：大截面交通运输铝型材深加工项目、特殊铝型材及铝型材深加工项目。本次募集资金如不能满足项目资金需求，公司将通过申请银行贷款等方式解决资金缺口，以保证项目的顺利实施；如本次发行实际募集资金量超过项目的资金需求量，公司将严格按照监管机构对超募资金管理的有关规定，本着安全性、效益性、流动性的原则，将超募资金用于补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目、归还银行贷款、补充流动资金或其它正常合理的商业用途；如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际情况以其它资金先行投入，募集资金到位后予以置换。3、关于发行前滚存利润由新老股东共享的议案公司发行前滚存的未分配利润由公开发行后的新老股东共享。4、关于首次公开发行A股股票有效期的议案有效期：自股东大会决议通过之日起24个月内有效。5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股股票相关事宜的议案（1）根据国内现行法律、法规、规范性文件以及具体市场情况制定和实施本次发行 A 股的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、询价区间、发行价格、具体申购办法，以及与发行定价方式有关的其他事项；（2）签署本次发行及募集资金投资项目相关的重要合同等法律文件；（3）根据本次募集资金的实际到位情况，对募集资金投资项目及金额作适5-2-4发行人律师的意见 律师工作报告当调整；（4）本次股票发行后向主管工商行政管理部门办理公司章程、注册资本及所涉其他事项的变更登记和备案手续；（5）本次股票发行后向证券交易所申请股票上市；（6）办理与本次股票发行上市有关的其他事宜。6、关于修改公司章程的议案（二）根据我国有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述股东大会决议的内容合法有效。（三）股东大会授权董事会办理公司本次股票发行与上市的一切相关事宜，上述授权范围及程序合法有效。本所律师认为，发行人内部关于本次发行上市的批准和授权合法合规、真实有效；发行人本次发行上市尚待中国证监会的核准。二、发行人发行股票的主体资格（一）发行人依法设立。发行人系由辽源利源铝业集团有限公司（以下简称“利源集团有限公司”）整体变更设立为吉林利源铝业股份有限公司，具体过程如下：1、2008年8月16日，利源集团有限公司股东会作出决议，以2008年7月31 日经中准会计师事务所有限公司（以下简称“中准”）审计的净资产213,980,160.00 元按照 3.0569:1 的比例折为 70,000,000 股，将有限公司整体变更为股份公司，各股东持股比例不变。同日，利源集团有限公司26名股东（其中自然人股东23人）共同作为发起人，签署了吉林利源铝业股份有限公司发起人协议。2、2008年11月3日，吉林省商务厅以 吉商审办字2008187号关于辽源利源铝业集团有限公司变更为外商投资股份公司的批复，批准公司变更为外商投资股份公司。2008年11月10日，吉林省人民政府向公司颁发了 商外资吉府字20080030号外商投资企业批准证书。3、2008年11月10日，中准出具 中准验字（2008）第2028号验资报告。经审验，公司已将2008年7月31 日经审计的净资产213,980,160.00元折合为5-2-5发行人律师的意见 律师工作报告股本70,000,000元，净资产超过股本部分进入资本公积，原股东持股比例不变。4、股份公司于2008年11月18日在吉林省工商行政管理局（以下简称“吉林省工商局”）依法取得企业法人营业执照，注册号220000400007827，公司住所吉林省辽源民营经济开发区友谊工业园区，注册资本7000万元，法定代表人王民。股份公司设立时，公司股本结构如下：股东名称 股权性质 持股数 （万股） 持股比例（）王 民 自然人股 2250.0000 32.14张永侠 自然人股 1312.5000 18.75新企创业投资企业（注1） 合伙企业持股 1125.0000 16.07上海赛捷投资合伙企业（注2） 合伙企业持股 875.0000 12.50江苏新潮科技集团有限公司（注3） 社会法人股 625.0000 8.93崔 平 自然人股 84.3750 1.21罗颖俊 自然人股 60.9375 0.87张莹莹 自然人股 58.7500 0.84杨淑春 自然人股 57.5000 0.82徐永年 自然人股 55.0000 0.79刘 宇 自然人股 50.0000 0.71王 坤 自然人股 48.1250 0.69韩宝利 自然人股 42.9062 0.61张 坤 自然人股 41.8750 0.60李春跃 自然人股 41.2500 0.59王兴太 自然人股 37.8125 0.54孙明国 自然人股 37.5000 0.54刘晓燕 自然人股 37.5000 0.54张艳丽 自然人股 31.8750 0.46王云峰 自然人股 27.7188 0.40江崇玉 自然人股 25.6250 0.37隋 纪 自然人股 22.5000 0.32滕寿权 自然人股 16.8750 0.24金为民 自然人股 15.6250 0.22康 杰 自然人股 12.5000 0.18纪 媛 自然人股 6.2500 0.09合 计 7000.0000 100.00注1：新企创业投资企业以下简称“新企投资”。注2：上海赛捷投资合伙企业以下简称“上海赛捷”。注3：江苏新潮科技集团有限公司以下简称“江苏新潮”。（二）发行人有效存续。5-2-6发行人律师的意见 律师工作报告1、经本所律师核查，发行人设立至今，已通过各年度工商年检；发行人系有限公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份公司，其持续经营时间从 2001年11月13日有限公司设立之日起算已经在3年以上，目前依法有效存续。2、经本所律师核查，发行人不存在法律、法规、规范性文件及公司章程所规定的需要终止或解散的情形。综上所述，发行人依法设立且合法存续，符合公司法、证券法、管理办法及其他法律法规和规范性文件之规定，已具备本次股票发行与上市的主体资格。三、本次发行上市的实质条件（一）股份公司本次发行股票属于股份公司首次公开发行股票并上市。（二）经本所律师的核查，股份公司本次股票发行与上市符合证券法、公司法规定的实质条件：1、根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构。2、根据中准出具的中准审字（2010）第2001号审计报告（以下简称“审计报告”）以及本所律师的适当核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。3、根据股份公司提供的材料、中准出具的审计报告以及本所律师的适当核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。4、股份公司本次发行前，其股本总额为7000万股，本次拟向社会公开发行 A 股 2360 万股，约占发行后股本总额的 25.21%，符合公司股本总额不少于人民币 3000 万元，以及公开发行的股份达到发行后公司股份总数的 25%以上的规定。5、股份公司本次发行的股份仅限于普通股一种，符合同股同权、同股同利以及同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同的规定。（三）经本所律师的核查，股份公司本次股票发行与上市还符合管理办法及其他规范性文件规定的实质条件：1、主体资格5-2-7发行人律师的意见 律师工作报告（1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。（请参阅上文“二、发行人发行股票的主体资格”）（2）发行人自有限公司设立之日起计算，持续经营时间已在三年以上。（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（请参阅下文“十、发行人的主要财产”）。（4）股份公司经营范围为：制造铝合金散热器、铝塑管；生产铝材、铜材、塑材、铝板带并销售产品；制作、安装铝制品及铝门窗；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。发行人生产与经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。（5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（请参阅下文“六、发起人或股东”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。（请参阅下文“六、发起人或股东” 和“七、发行人的股本及其演变”）2、独立性发行人的控股股东及实际控制人为王民、张永侠夫妇，公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与其保持独立，具备完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。（1）根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。（2）根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查，发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。（3） 根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查，发行人的人员独5-2-8发行人律师的意见 律师工作报告立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。（4） 根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查，发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户。（5） 根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查，发行人的机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。（6） 根据股份公司提供的材料和本所律师适当核查，发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或显失公平的关联交易。（7） 根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。3、规范运行（1） 根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。（4） 根据股份公司提供的内部控制制度自我评估报告，报告期内公司5-2-9发行人律师的意见 律师工作报告内部控制制度健全、执行有效。中准2010年1月8日出具的中准专字2010第2003号内部控制审核报告（以下简称“内部控制审核报告”）认为，股份公司按照财政部颁发的内部会计控制规范-基本规范（试行）的规定建立的与财务报表相关的内部控制于 2009年12月31日在所有重大方面是有效的。根据本所律师的适当核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。（5）根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查，发行人不具有下列情形：最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。4、财务与会计（1） 根据中准出具的审计报告和本所律师的适当核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。（2） 根据本所律师的适当核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，中准为此出具了无保留结论的内部控制审核报告。（3） 根据股份公司提供的材料、中准出具的审计报告和本所律师的5-2-10发行人律师的意见 律师工作报告适当核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中准出具了无保留意见的审计报告。（4） 根据股份公司提供的材料、中准出具的审计报告和本所律师的适当核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。（5） 根据股份公司提供的材料、中准出具的审计报告和本所律师的适当核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形。（6） 根据股份公司提供的材料、中准出具的审计报告和本所律师的适当核查，发行人符合下列条件：2007 年度发行人的净利润为 27,376,728.06 元，扣除非经常性损益后为28,698,622.39 元；2008 年度净利润为 41,685,093.96 元，扣除非经常性损益后为 40,983,194.02 元； 2009年度净利润为53,589,010.98 元，扣除非经常性损益后为 51,814,414.60 元；符合最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元的规定，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。发行人2007年、2008年、2009年营业收入分别为： 397,861,511.69元、705,357,380.09 元、784,309,878.16 元,最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。发行人本次发行前的股本总额为人民币7000万元，符合发行前股本总额不少于人民币3000万元的规定。发行人最近一期末无形资产（不含土地使用权）在净资产中的比例为0，符合发行前一年末无形资产（扣除土地使用权）在净资产中所占比例不高于20%的规定。发行人最近一期末不存在未弥补亏损。（7） 根据股份公司提供的材料、中准出具的审计报告和本所律师的适当核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖（请参阅下文“二十六、发行人税务”）。（8） 根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查，发行人不存在重5-2-11发行人律师的意见 律师工作报告大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。（请参阅下文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”）（9） 根据股份公司提供的材料、中准出具的审计报告和本所律师的适当核查，发行人申报文件中不存在下列情形：故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。（10） 根据股份公司提供的材料、中准出具的审计报告和本所律师的适当核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；（请参阅下文“十、发行人的主要财产”）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。5、募集资金运用（1） 根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查，发行人本次募股资金将用于“大截面交通运输铝型材深加工项目”和“特殊铝型材及铝型材深加工项目”；募股资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务。（2） 根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查，上述项目需要资金总额 63,648 万元，拟通过本次发行募集资金 43,648 万元，发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。本次募集资金如不能满足项目资金需求，公司将通过申请银行贷款等方式解决资金缺口，以保证项目的顺利实施；如本次发行实际募集资金量超过项目5-2-12发行人律师的意见 律师工作报告的资金需求量，公司将本着安全性、效益性、流动性的原则，将剩余募集资金用于补充生产经营所需的流动资金或其它正常合理的商业用途；如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际情况以其它资金先行投入，募集资金到位后予以置换。（3）根据股份公司提供的材料和本所律师的核查，2009 年 9 月，中色科技股份有限公司出具了吉林利源铝业股份有限公司大截面交通运输铝型材深加工项目可行性研究报告、吉林利源铝业股份有限公司特殊铝型材及铝型材深加工项目可行性研究报告，认为项目建设是可行的。2009 年 11 月 11 日，吉林省发展和改革委员会发出关于吉林利源铝业股份有限公司大截面交通运输铝型材深加工项目备案的通知（吉发改审批20091023 号）和关于吉林利源铝业股份有限公司特殊铝型材及铝型材深加工项目备案的通知（吉发改审批20091022 号），对本次募集资金投资的 2 个项目予以备案。2009 年 12 月 31 日，吉林省环境保护厅作出关于吉林利源铝业股份有限公司大截面交通运输铝型材深加工项目环境影响报告表的批复（吉环行审字20092473 号）和关于吉林利源铝业股份有限公司特殊铝型材及铝型材深加工项目环境影响报告表的批复（吉环行审字20092474 号）。该等批复同意，在全面落实环评报告提出的各项环保措施的前提下，实施本次募集资金投资的2个项目。项目竣工后，发行人应按规定程序向吉林省环境保护厅申请试生产，经现场检查、批准后方可投入试生产。2009 年 12 月 31 日，吉林省环保局出具“关于吉林利源铝业股份有限公司上市环境保护核查意见的函”（吉环函20102号）。该函同意发行人通过环境保护核查。本所律师经适当核查认为，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。（4）根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查，发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。（5）根据股份公司提供的材料和本所律师的核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。5-2-13发行人律师的意见 律师工作报告（6） 根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查，发行人已制定募集资金管理办法，并经公司 2008 年年度股东大会审议通过，募集资金将存放于董事会决定的专项帐户。6、根据股份公司、辽源市人力资源和社会保障局、辽源市社会医疗保险管理局出具的情况说明和本所律师的适当核查，股份公司已按国家有关法律法规的规定，足额提取和缴纳企业职工基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。近三年不存在欠缴行为及因违反相关法律法规受到行政处罚的情形。本所律师认为，发行人本次股票发行上市的实质条件合法合规、真实有效。四、发行人的设立根据本所律师适当核查，发行人的设立及历史沿革过程具体如下：（一）有限公司（内资）阶段1、发行人前身最初为辽源市利源散热器制造有限公司。辽源市利源散热器制造有限公司（以下简称“散热器公司”）由自然人王民、张永侠夫妻于 2001 年出资人民币 50 万元设立。其中王民以货币出资 1 万元，实物出资29万元，占注册资本的60%；张永侠以实物出资20万元，占注册资本的40%。吉林北泰会计师有限公司辽源分公司对王民与张永侠用于出资的上述 49万元实物资产进行了评估确认，并于2001年11月9日出具吉北泰会评字L2001第125号关于成立辽源市利源散热器有限公司个人投资资产的评估报告书。吉林北泰会计师有限公司辽源分公司对散热器公司设立时的 50 万元注册资本予以了审验，并于 2001 年 11 月 9 日出具吉北辽会验字（2001）第 119 号验资报告。2001年11月13日，散热器公司依法在辽源市工商行政管理局取得企业法人营业执照，注册号为2204007010001。2、散热器公司设立后,先后更名为辽源利源铝业有限公司（以下简称“利源有限”）、辽源利源铝业集团有限公司,并增加注册资本，依法履行了必要程5-2-14发行人律师的意见 律师工作报告序。（1）2002年散热器公司注册资本增加到3000万元，股权结构不变。经本所律师适当核查，2002 年 8 月 3 日，散热器公司股东会作出决议，一致同意将公司注册资本由 50 万元增加到 3000 万元。股东王民与张永侠均以实物资产认购本次增加的 2950 万元注册资本，其中王民认购 1770 万元，张永侠认购1180万元。2002 年 1 月 30 日，吉林正则会计师事务所有限公司以吉正则会师评字（2002）第 012 号辽源市利源散热器有限公司拟增加注册资金的资产评估报告书对本次增资的实物资产进行了评估，评估值为 3882.05 万元。受发行人委托，具有证券资格的开元资产评估有限公司对前述实物资产的评估报告进行了复核，认为原评估方法合理、作价公允，并出具了开元（京）评复字（2010）第001号专项复核报告。2002 年 8 月 21 日，辽源中信会计师事务所出具辽中信会事验字2002第152号验资报告，对本次增加的2950万元注册资本予以了审验。该所作出了验资事项说明，即本次增资的实物资产的评估作价 3882 万元，以其中的 2950万元增加注册资本，余额932万元记入资本公积。本次注册资本增加到3000万元后，公司依法在辽源市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，企业法人营业执照的注册号变更为 2204002710088。公司股权结构如下，未发生变动。股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）王民 1,800 60%张永侠 1,200 40%（2）2003年6月更名为辽源利源铝业有限公司2003年6月10日，公司股东会决议，公司名称变更为辽源利源铝业有限公司，2003年6月18 日完成工商变更登记手续。（3）2005年12月更名为辽源利源铝业集团有限公司2005年10月28日，利源有限股东会决议同意以利源有限为母公司，以辽源市利源型材有限公司（以下简称“利源型材”）、辽源市利源装潢工程有限公司（以下简称“利源装潢”）、辽源利源铝合金铸造有限公司（以下简称“铝合金铸造”）为成员组建辽源利源铝业集团，公司名称由辽源利源铝业有限公司更5-2-15发行人律师的意见 律师工作报告名为辽源利源铝业集团有限公司。2005年12月8日公司完成了变更名称的工商登记，换发了2204002010940号营业执照。（4）2007年12月利源集团有限公司注册资本增加到3500万元及股权转让2007年12月19日，利源集团有限公司股东张永侠分别与罗颖俊、刘成新、杨淑春、王兴太签订（股权）转让协议书，将其持有的150万元注册资本出资分别转让给上述自然人，每1元出资按照4元作价，其中40万元出资转让给罗颖俊，40万元出资转让给刘成新，45万元出资转让给杨淑春，25万元出资转让给王兴太。2007年12月21日，利源集团股东会通过决议，增加注册资本500万元，由公司部分管理人员和技术人员认购，增资价格为每元出资4元。此次增资以现金方式认缴，交款截止日期为2007年12月28日，到期付款即为认缴成功，拟认购人员如到期没有交付款项或没有交齐款项，视为自动放弃拟认缴的相应增资，剩余部分由王民夫妇先按每一元出资额1元的价格认缴，暂代为持有，并尽快安排在适当时候将上述出资转让给拟做股权激励的公司中高级管理人员。截至2007年12月28日，因资金筹措不到位等原因，最后只有17名自然人以现金13,303,000元认购3,325,750元出资；剩余1,674,250元出资由王民和张永侠以现金1,674,250元认购。2007 年 12 月 28 日，中准对公司新增注册资本 500 万元进行了审验，并出具中准验字2007第2059号验资报告。经验证，此次认缴增资的17名新股东按 4 元的价格共认购注册资本出资 3,325,750 元，老股东王民和张永侠按 1元的价格认购出资1,674,250元。2007年12月29日，利源集团有限公司依法办理了上述股权转让及增资的相关工商变更登记手续，并换领了企业法人营业执照，注册号为2204002010940。上述股权转让和增加注册资本后，利源集团有限公司的股权结构如下：股东名称 出资额（万元） 出资比例王 民 1900.455 54.30%张永侠 1116.970 31.91%杨淑春 46.000 1.31%罗颖俊 45.750 1.31%崔 平 45.000 1.29%刘成新 40.000 1.14%韩宝利 34.325 0.98%5-2-16发行人律师的意见 律师工作报告股东名称 出资额（万元） 出资比例王 坤 33.500 0.96%张 坤 33.500 0.96%李春跃 30.500 0.87%王兴太 30.250 0.86%徐永年 30.000 0.86%江崇玉 20.500 0.59%隋 纪 18.000 0.51%张艳丽 16.250 0.46%刘 宇 15.500 0.44%滕寿权 13.000 0.37%金为民 12.500 0.36%康 杰 10.000 0.29%王云峰 8.000 0.23%合 计 3,500.000 100.00%（5）2008年2月股权转让鉴于部分于2007年12月28日未及时缴款或未及时缴纳全部增资款的拟增资人员后续资金筹措到位，2008年2月3日，利源集团有限公司股东会通过决议，同意自然人股东王民、张永侠将以1元/股认缴的共计1,674,250.00元出资转让给该等员工，转让价格按2007年12月增资价格仍确定为4元/股，转让价格中的1元支付给王民、张永侠夫妇，其余3元扣除所得税影响后计入公司资本公积。具体情况如下：转让人姓名 受让人姓名 转让出资额（万元）刘晓燕 30.000孙明国 30.000王民刘 宇 24.500崔 平 15.955崔 平 6.545王云峰 14.175徐永年 14.000张艳丽 9.250刘成新 7.000张永侠纪 媛 5.000王 坤 5.000罗颖俊 3.000李春跃 2.500滕寿权 0.500合 计 167.4255-2-17发行人律师的意见 律师工作报告2008年2月5日，利源集团有限公司办理完毕相关股权转让的工商变更登记，上述出资转让后股权结构如下：股东名称 出资额(万元) 出资比例王 民 1800.000 51.43%张永侠 1050.000 30.00%崔 平 67.500 1.93%罗颖俊 48.750 1.39%刘成新 47.000 1.34%杨淑春 46.000 1.31%徐永年 44.000 1.26%刘 宇 40.000 1.14%王 坤 38.500 1.10%韩宝利 34.325 0.98%张 坤 33.500 0.96%李春跃 33.000 0.94%王兴太 30.250 0.86%刘晓燕 30.000 0.86%孙明国 30.000 0.86%张艳丽 25.500 0.73%王云峰 22.175 0.63%江崇玉 20.500 0.59%隋 纪 18.000 0.51%滕寿权 13.500 0.39%金为民 12.500 0.36%康 杰 10.000 0.29%纪 媛 5.000 0.14%合 计 3500.000 100.00%（二）中外合资有限公司阶段1、2008年7月引进投资者，变更为外商投资企业2008 年 6 月 2 日，利源集团有限公司股东会作出决议，一致同意将公司注册资本由3500万元变更为4400万元，公司新增注册资本全部由新企投资认购。新企投资为非公司外商投资企业（中外合作），其出资折合人民币共计 5148 万元，其中900万元作为新增注册资本，其余4248万元计入公司资本公积。2008 年 6 月 12 日，吉林省商务厅以吉商审办函字200833 号文关于新企创业投资企业对辽源利源铝业集团有限公司增资备案的意见，同意利源集团有限公司由内资公司变更为中外合资经营企业，注册资本由 3500 万元增加为4400 万元，新增注册资本全部由新企投资认缴。2008 年 6 月 12 日，吉林省人5-2-18发行人律师的意见 律师工作报告民政府颁发 商外资吉府字200830 号外商投资企业批准证书。合资公司经营期限为20年，自合资公司营业执照签发之日起算。2008年7月8日，中准出具 中准验字2008第2015号验资报告，验证新企投资认股款足额缴纳。2008 年 7 月 10 日,公司办理了相关工商变更登记手续，并取得吉林省工商局颁发的220000400007827号企业法人营业执照（中外合资）。本次增资完成后，公司的股权结构如下：股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)王 民 1,800.000 40.91张永侠 1,050.000 23.86新企投资 900.000 20.45杨淑春 46.000 1.05罗颖俊 48.750 1.11崔 平 67.500 1.53刘成新 47.000 1.07韩宝利 34.325 0.78王 坤 38.500 0.88张 坤 33.500 0.76李春跃 33.000 0.75王兴太 30.250 0.69徐永年 44.000 1.00江崇玉 20.500 0.47隋 纪 18.000 0.41张艳丽 25.500 0.58刘 宇 40.000 0.91滕寿权 13.500 0.31金为民 12.500 0.28康 杰 10.000 0.23王云峰 22.175 0.50刘晓燕 30.000 0.68孙明国 30.000 0.68纪 媛 5.000 0.11合 计 4,400.000 100.002、2008年7月引进两名投资者和股权转让2008 年 7 月 9 日，利源集团有限公司股东会作出决议，一致同意公司注册5-2-19发行人律师的意见 律师工作报告资本由4400万元变更为5600万元，江苏新潮以2860万元认购新增注册资本500万元，上海赛捷以4004万元认购新增注册资本700万元，溢价部分计入资本公积；一致同意股东刘成新将其持有的出资共计47万元全部等价转让给张莹莹。2008 年 7 月 25 日，吉林省商务厅以吉商审办字2008138 号文，关于辽源利源铝业集团有限公司股权转让、增加投资者、增资及变更董事会成员的批复批准公司注册资本由 4400 万元增加为 5600 万元，新增注册资本分别由江苏新潮和上海赛捷认购。同时批准刘成新股权转让事宜。2008年7月16日，中准出具中准验字2008第2016号验资报告，验证江苏新潮和上海赛捷认股款足额缴纳。公司于 20