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企业高管财务舞弊的原因探究及应对策略 中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1002-5812（2017）08-0035-03 摘要：近年来，上市企业高管财务舞弊愈演愈烈，给我国资本市场造成了恶劣影响。文章依据国外有关财务舞弊动因理论的研究成果，在GONE理论的贪婪、机会、需要、暴露的四因子基础上探究企业高管财务舞弊的主要成因，结合我国上市企业的实际情况，以反舞弊的四层机制理论为出发点，从职业操守、薪酬分配、内部控制、外部监督四个角度，对高管舞弊的应对策略进行深入探究，为防范上市企业高管财务舞弊提供了新的思路，以期促进资本市场的稳定与繁荣。 关键词：公司高管 财务舞弊 GONE理论 “财务舞弊”是经济发展到一定程度带来的衍生品，其随着资本市场的建立和完善逐渐为我们所熟知，美国审计准则公告第16号认为舞弊就是故意编制虚假的财务报表。而中国注册会计师审计准则1141号财务报表审计中对舞弊的考虑第六条更进一步将财务舞弊拓展为“被审计单位的管理层、治理层、员工或第三方使用欺骗手段获取不当或非法利益的故意行为。”据此，财务舞弊的主体相当广泛，本文着重探究高管财务舞弊的成因，并提出防范企业高管财务舞弊的风险应对策略。 一、企业高管财务舞弊的现状 近年来，随着我国企业掀起上市浪潮，在资本市场化飞速进程中，财务舞弊现象更是层出不穷，近年来神火股份、华虹计通、兰州三毛实业等财务舞弊事件对我国经济发展和证券市场造成了巨大损害。根据证监会官网最新数据显示，2016年全年，我国证券监督管理委员会发出行政处罚决定书139份，涉及26家上市公司，其中高管受到警告、罚款处罚的高达314名；发出市场禁入决定书20份，37名高管被采取35年证券市场禁入措施，并且在禁入期间，不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。由于掌握着上市企业绝大多数的权力与信息，高管舞弊成了财务舞弊的“重灾区”。 二、企业高管财务舞弊的主要成因 美国学者博洛亚（G.Jack Bologua）在1993年提出了著名的GONE理论，该理论认为，舞弊由Greed（贪婪）、Opportunity（机会）、Need（需要）、Exposure（暴露）四个因子组成，它们相互作用，密不可分，并共同决定舞弊风险程度。根据GONE理论，如果企业选拔或者聘用的高管本身有着贪婪之心，而企业的内部控制又不健全，给高管财务舞弊创造了机会，一旦高管产生了经济上的压力，并且在外部监督管理不到位的情况下，高管就会抱着“根本不会暴露”的心态大肆进行财务舞弊。四因子全部具备产生的最终结果就是“GONE”，即钱离开了，企业和相关权益人的利益遭受重大损失。笔者将从四因子的角度具体阐述企业高管财务舞弊的主要成因。 （一）高管选任机制不完善Greed 一方面，目前在我国，上市公司高管选拔时主要考虑候选人的学历、工作经验、管理能力、创新思维等，企业的逐利性决定了考评时的关键指标往往就是创造最多的利润，过分地追求利益，从而忽略了候选人的品德。而另一方面，我国上市公司中国有企业比重较大，由于我国企业体制的历史特殊性，对国有企业更多地采取行政管理，在高管的选拔中，主管领导的主观喜恶往往也会影响选拔结果，候选人有时只需“投其所好”，便能“脱颖而出”。有些上市公司本身就是从国有企业改制而来，这部分国资控股上市公司的企业高管“政治性”与“官本位”思想浓重，企业中存在着较为严重的“论资排辈”现象，即使“碌碌无为”，从一个底层的办事员熬成部门经理、总经理也只是时间问题。在这样的情况下选拔出的人才，往往规则意识和对法律的敬畏之心比较淡薄，一旦其掌握较大权力，贪婪之心日益膨胀，便会利用权力创造利益，滋生腐败。 而我国企业主管部门在管理中也一直有着“奖优不惩劣”的倾向，只要没犯大错，高管们一般都会实现所谓的“平稳着陆”，而对于离任之后才被发现的财务舞弊，其追回和处罚的难度和力度都很小，更加助长了高管在任职期间进行财务舞弊并且掩盖舞弊事实的苗头。在企业这个追求利润的经济实体中，更容易走上权力寻租之路。 （二）内部控制制度不健全Opportunity 内部人控制理论是在现代公司两权分离的前提下，研究企业治理结构的缺陷和对策的一整套理论，由经济学家吴敬琏教授于1995年引入我国。内部人控制是指“在所有权和经营权分离的情况下，公司内部人员（主要是管理层）在事实上或法律上掌握了公司的实际控制权，为追求个人效用最大化而损害公司和其他股东利益的一种经济现象。” 目前上市企业股权结构过于集中，前文提到的神火股份，99.3396%的股份由河南神火集团有限公司控制；兰州三毛实业的股权结构中，14.1160%为兰州三毛纺织（集团）有限公司所持有，其余85.8835%为公众股，从而也使大股东实际上掌握了董事、监事和高管的任免。高管只需对这一个股东“负责”，只要取得大股东的信任，就可以在企业为所欲为。尤其在家族企业中，高管与企业实际控制人为亲属关系，这种天然的血缘优势更加容易成为其舞弊的屏障。二十世纪末引入我国的独立董事制度，由于独董兼职、一人多任等问题，独立董事并没有充足的时间和精力履行义务，加之我国的独立董事多为高校教授、经济学家，并未像国外那样，让独立董事担任企业薪酬委员会和审计委员会的主席，往往行使些无关痛痒的建议、咨询权，很容易被高管所控制，造成独董成为摆设的“花瓶”的尴尬局面。新公司法赋予了我国监事建议权、质询权、罢免提案权、召集和主持股东大会等多项权利，但在实践中，监事会成员大多数由公司高管的“熟人”担任，即使是选举出来的职工监事，由于在行政管理上受?经理的领导，也缺乏独立性；大多企业一年仅召开两到三次监事会，而且监事会的决议大多是在附和董事会决议，监事的职能被大大弱化。内部控制制度的不健全导致原本“三足鼎立”的局面变成了“一方独大”，为高管财务舞弊提供了便利。 （三）薪酬分配制度不合理Need 目前我国薪酬主要由基本工资、激励薪酬和津贴福利组成，激励薪酬一般由绩效奖金、长期激励组成。与世界其他发达国家相比，我国薪酬分配构成中固定薪酬占比较大，长期激励占比较低，这种结构使得公司高管不能将自身的利益与公司的利益有效地结合起来，缺乏长期经营企业的热情和责任心，容易导致高管们为了获得“立竿见影”的短期激励而进行财务造假。长期激励的典型方式就是股权激励， 2005年12月31日我国证监会发布了上市公司股权激励管理办法（试行），将股权激励工具分为股票期权、限制性股票，并对股权激励的适用条件、实施程序、信息披露、监督管理等做了详细规定，然而在实践中效果并不理想，高管“零持股”现象仍较为普遍。 薪酬分配制度的不合理进一步诱发了我国特有的“59岁现象”，即高管人员预期到自己退休后将不再享受高额的薪酬待遇，抱着“权力不用，过期作废”“退休即免责”的侥幸心理，为了弥补内心的不平衡，在退休前利用职权谋取不法收入的现象。而根据2014年的中央管理企业负责人薪酬制度改革方案，央企高管激励收入不得超过年薪的30%，“限薪令”之下，高管报酬紧缩，尤其在北上广这样的大城市，房价居高不下，物价飞涨，高管面对生活的压力，加之内心的不平衡，往往容易萌生财务舞弊的念头。 （四）外部监督管理不到位Exposure 目前，企业的外部审计一般由管理层委托会计师事务所进行，管理层有权决定会计师事务所的聘用、续聘，一旦审计结果违背管理层心意，高管们可以通过降低审计费用，取消委托等手段更换会计师事务所。在竞争日益激烈的审计市场上，会计师事务所为了取得委托，往往会因为利益而丧失原则，满足客户的一些不正当要求；会计师事务所在经济上长期依赖于一家企业，两者之间就会发生复杂的利益纠葛，因“密切关系”产生不利影响，外部审计的独立性就无法保证，不但无法发现高管的舞弊，而且很可能成为高管财务舞弊的“掩?w者”。 外部监督管理不到位的另一个体现就是监督的法律法规不完善，违法成本过低。由表1可以看出，我国现已发布的一些惩治财务舞弊的法律并不完善，处罚力度小、处罚幅度自由裁量过大、有些甚至留有“法律空白”。例如中华人民共和国会计法第四十五条规定：“授意、指使、强令会计机构、会计人员及其他人员伪造、变造会计凭证、会计账簿、编制虚假财务会计报告或者隐匿、故意销毁依法应当保存的会计凭证、会计账簿、财务会计报告，构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，可以处五千元以上五万元以下罚款。”类似这样条款，规定了高管财务舞弊的违法成本的上限，只要高管通过舞弊得到的非法利益大于五万元，不考虑其他因素，从利益最大化的角度，财务舞弊就是值得的。 三、企业高管财务舞弊的应对策略 美国著名的特雷德维委员会（Tread way Committee）在1987提出了反舞弊的四层次机制理论，该理论建议任何组织实体可通过建立下列四道防线来防止企业舞弊：高层的管理理念，业务经营过程的内部控制，内部审计，外部独立审计。笔者将以该理论为基础，从意识、内控、制度、监督四个层面来构建企业反舞弊防线。 （一）树立责任意识，强调职业操守 2016年12月，国务院国有企业改革领导小组审议通过关于开展市场化选聘和管理国有企业经营管理者试点工作的意见，我国正在着力建立和完善职业经理人市场，进一步完善高管的选拔和任用机制。一是要建立高管行为准则和职业道德规范。可以借鉴中国会计师执业道德守则，制订企业高管人员行为准则，强调职业操守，以细化高管人员勤勉尽责和诚实信用等义务。二是改变过去“重奖轻罚”的理念，完善高管决策问责制。2005年，北京市国资委印发了企业重大经营决策失误责任追究暂行办法，其中第十三条规定“对重大经营决策失误责任人的处理分为告诫、扣除绩效年薪、免职和禁入处理。上述处理可单独适用，也可合并适用。”完善高管决策问责制，以权责相统一为原则，设置相应的责任追究和惩处机制，尤其要建立不当得利的追缴机制，时间要延长至退休后，通过强化惩戒来使高管层树立依法依规行事的责任意识，不断增强高管被接替的危机感，这些都对预防高管财务舞弊具有极其重要的意义。三是要建立高管声誉约束机制。2014年国务院印发的社会信用体系建设规划纲要（20142020），提出“以健全覆盖社会成员的信用记录和信用基础设施网络为基础，以守信激励和失信约束为奖惩机制， 建立健全社会征信体系”，征信体系在企业层面的具体应用就是高管声誉约束，高管在职期间的经营能力、高管是否有过财务舞弊的记录都会被纳入诚信档案中，并实时进行公示。同时设立“黑名单”，造成“一次不忠，百次不用”的声誉约束格局，使有过舞弊历史的高管们被迫终止职业生涯，将市场禁入这项行政处罚手段更加普遍化、严格化，倒逼高管恪守职业道德，远离财务舞弊。 （二）健全内部控制，强化监督制衡 内部审计、独立董事、监事会被誉为企业内控制度的三个“守护神”。现有内部审计制度规定，内审结果仅需向企业负责人报告，这使得内审制度流于形式，无法起到审计监督的实际效果。必须改革现有内审制度，赋予内审机构更多的独立性，使得内部审计部门有别于企业其他部门，不受高管的直接领导，直接对股东会负责。独立董事必须要切实承担起公司合规经营“看门人”的职责，改变现有的高管直接聘任模式，成立独立董事协会，吸收有多年企业管理经验的退休企业家、有丰富执业经历的注册会计师、律师，社会知名经济学家、高校的教授等，进一步扩大独立董事范围，缓解目前独董“身兼数职，应接不暇”的尴尬局面。由协会根据公司运营的特点向企业推荐35个独立董事候选人，交由股东会直接选举决定聘用实务型还是理论型独立董事来完善企业内部治理，更好地增加独立董事监督的实效性。就监事会而言，其成员构成必须要增加独立性高、责任感高、职业性高的监事，避免任命董事会或高管的直系亲属；另外，要在立法中保障监事的工作经费，以增强监事监控工作的独立性；最重要的是要赋予监事会实质的监督高管行为的权力和手段，仅有建议权、咨询权而无实际执行权，难以起到威慑作用。只有这三大“守护神”在公司治理结构中的位置得到应有的保证，它们内部监督的作用才能真正得到发挥，而不再是高管财务舞弊的工具，甚至是其中的一员。 （三）改革薪酬分配，注重长期激励 按照国际惯例，薪酬主要分为固定薪酬，包括基本工资和固定性现金津贴、短期激励、长期激励、福利四个组成部分。改革目前企业高管的薪酬分配制度，通过提高长期激励，让管理者从片面追求短期利益的竞争误区中走出来。 关于固定薪酬，应结合薪酬委员会所做的评估来确定其薪酬等级，根据职业经理人市场行情及高管征信系统的记录来确定其薪酬定位，并根据高管在企业运营过程中的综合能力实时调整其年薪；关于短期激励，重点应在于既不损害高管们的积极性，又不至于让其为了短期利益而孤注一掷，必须让高管的年度绩效奖金与整个企?I的盈利能力、企业年度荣誉、社会影响力、可持续发展能力等指标挂钩，反对盲目依据年度报表的利润来给高管发奖金，这种情况会助长高管通过粉饰报表数字，进行财务舞弊来获取短期利益的不法行为；关于长期激励，进一步探索执行长期股权和期权激励，激励高管人员为公司长期利益服务，尤其要注重高管退休后的薪酬问题，可以通过奖金递延、离职补偿金等方式缩小退职前后的待遇差距，使薪酬变化有个平稳的过渡期，有效地规避“59岁现象”；关于福利，可以选择保障好高管的住房、出行、子女教育入学等方式，减少高管为生活所迫而萌发财务舞弊的压力。改革薪酬分配制度必须多管齐下，力争形成激励有效、约束有力、公平公正、合理有序的薪酬分配格局。 （四）加大外部监督，提高违法成本 一方面要改变现有的管理层自行委托会计师事务所的外部审计模式，改由证监会、审计署或者注册会计师协会根据被审计公司的审计要求、业务规模等实际情况委托审计，使监督方与被监督方脱离利益关系，减小“密切关系”“自我评价”等因素对审计独立性造成的不良影响，真正让企业高管处于被监督而不是幕后的审计主导者。同时要加强审计监督力度，遏制其借公务接待进行个人消费的职务消费行为，过高的职务消费必然会诱发财务舞弊。 外部监督的另一个重要方面就是要提高财务舞弊的违法成本。例如美国的萨班斯奥克斯利法案第906节中关于公司对财务报告的责任规定，“明知财务报告存在虚假内容而签署证明，最高可处500万美元的罚款，或者判处20年监禁，两者也可并罚”。并且美国对财务舞弊者的处罚不因嫌疑人的去世、退休、离职等情况而免除。最典型的就是在安然事件中，已去世的前董事长因为也涉嫌财务舞弊，其家族被判处了1 200万美元的罚金。法国的刑法规定：“如果公司负责人故意毁灭或隐匿会计文档的，将被处三年监禁和三十万法郎罚款；如果伪造或滥用凭证，将被处一百五十万法郎罚款，并强制宣