上市公司关联方交易几个问题的探讨.docx

上市公司关联方交易几个问题的探讨 摘要:伴随着现代企业制度的推进和资本市场的发展,关联企业之间的关联交易已成为现实生活中一种常见的经济现象。本文从上市公司关联交易的发展背景入手,分析了上市公司进行关联交易的主要动机,对目前上市公司关联交易存在的转移定价、费用分担、资金占用、信息披露等问题进行分析,提出相应的改进建议。 下载 关键词:上市公司 关联方 关联交易 一、上市公司关联交易的背景分析 1、1997年财政部颁布关联方关系及其交易的披露准则 在“琼民源”利用关联交易虚构利润的事件发生之后,财政部于1997年5月22日印发了企业会计准则关联方关系及其交易的披露。该准则的发布实施,有利于帮助财务信息使用者更好地了解关联交易的经济实质,降低上市公司对关联交易的依赖程度,为规范上市公司的关联方关系及其交易在会计报表附注中充分披露,遏制关联方之间不公允的关联交易起到了积极作用。 2、2001年财政部发布关联方之间出售资产等有关会计处理的暂行规定 为了真实反映上市公司与关联方之间交易的经济实质,进一步遏制上市公司愈演愈烈的利用显失公允的关联交易操纵利润的行为,2001年12月21日财政部专门针对关联方交易出台了关联方之间出售资产等有关会计处理的暂行规定(以下简称暂行规定),对关联方交易产生差价的会计处理做出了严格限制,上市公司利用关联交易进行利润操纵的空间越来越小。 由于该暂行规定是对上市公司与关联方之间出售资产等业务进行的规范,因此非关联方交易就不在暂行规定的约束范围之内。许多上市公司就此解除了与关联方的股权关系,由关联方退为非关联方,将关联交易变为非关联交易,“巧妙”地绕过暂行规定的约束,达到了实现盈利等目的,同时也使得上市公司与关联方之间的“关联”交易变得更加隐蔽、不易被觉察。 3、2006年财政部修订颁布企业会计准则第36号关联方披露 随着改革的进一步深化,国际资本市场全球化的迅速推进,会计理论也在不断发展,日臻完善。为使会计信息能够更准确客观地反映复杂的经济业务,财政部于2006年2月正式发布了39项新企业会计准则,其中就包括新修订的企业会计准则第36号关联方披露(以下简称“新准则”)。 在我国,关联方交易常成为企业造假、调节会计利润的重要手段,而修订后准则描述更具体、更客观,强调实质重于形式原则,扩大了关联方关系的外延,对关联方关系及交易披露事项的内容进行了大范围的扩充,如:企业必须披露交易金额,重大交易须同时披露交易金额和交易额占该类总交易额的比例;强调对未结算项目的信息披露;增加了在合并财务报表中披露企业集团成员之间的交易等。 二、目前上市公司关联交易存在的问题及其分析 1、上市公司利用内部价格转移利润 上市公司关联方交易转移定价主要包括关联方之间货物和劳务购销活动的转移定价、贷款利息、无形资产、租赁资产的转移定价及资产、股权转移定价。 由于关联关系的存在,将可能影响上市公司和其关联企业的财务状况和经营成果。非关联方之间的交易一般按照公允市价进行,但是,由于关联交易转移定价是企业战略的一部分,也是企业实现其经营战略的重要手段,且投资企业对被投资企业的财务、经营决策有重大的影响,因而关联方之间交易的定价往往根据其战略需要对交易价格进行调整,较为灵活。因此,关联交易的实际转移价格往往或多或少地背离其理论价格。在有些情况下,转移定价与其理论价格,即公允价值,甚至相去甚远。上市公司关联方交易转移定价对参与交易各方的利益都有着较大影响,因此,是关联方交易中的核心问题。 2、关联交易中的费用负担问题 有些集团公司部分资产改制上市后,虽然形成了两个独立的法人实体,而实际上是“两个牌子,一套班子。”当股份公司需要增加利润时,就由集团来承担各种费用,能往集团公司转移的尽量往集团公司转移,甚至是股份公司职工的工资也部分地转移到集团公司,另外还得向集团公司收取管理费,最后,如此规模的上市公司一年下来管理费用竟然只有百余万,甚至更小。当然一些本身效益较好的上市公司则可以进行反向操作。 3、关联方之间普遍存在资金占用问题 资金的占用包括大股东以应收账款或其它应收账款方式拖欠上市公司资金,也包括大股东借用甚至占用募股(配股)资金的情况。近年来上市公司资金被大量挤占带来虚增利润的现象越来越多,而上市公司通过收取的资金占用费的费率更是五花八门,有的以银行贷款利率为准,有的费率在10%左右,而个别公司收取的费率甚至高达18%。很显然,大股东挤占上市公司费用及上市公司收取资金占用费均属关联交易,应及时披露资金占用金额、费率及占用时间等,而对于上市公司募股或配股资金,应当禁止任意占用。 由于有些上市公司改制不彻底,上市公司与大股东之间处于密不可分的状态,发生母公司与股份公司之间的关联交易和关联资金占用,是难以避免的,但作为生产经营中结算资金的占用,这种现象也时有发生。出现这种情况的原因是,有些上市公司对资金占用的问题不重视或无所谓。而另外一些公司出现这种情况不排除是出于经营上的考虑,如在兼并收购行动中,为减轻上市公司负担,采取上市公司出钱,母公司代为操作,从而形成了母公司对上市公司的巨额资金占用,这种占用属于短期的,且明显对上市公司有利。但长时间无偿占用上市公司资金,尤其是占用募股资金,则会损害上市公司利益。 4、关联方交易的信息披露不及时、不全面 关联方交易的信息披露要具有完整性原则、相关性原则、可靠性原则和可比性原则。其中上市公司关联交易对会计信息相关性的影响主要集中在对及时性的影响上。而事实上,上市公司往往不及时披露应当公布的重大信息,通过打“时间差”来赚取巨额利润。 新会计准则引入了“公允价值”的运用,对此人们的看法褒贬不一。支持者认为引入公允价值,使财务报表更加逼近经济现实,极大地提高了会计信息对投资者和债权人的决策相关性。反对者则认为在会计计量中大量运用公允价值,不仅导致上市公司经营业绩大幅波动,而且为盈余操纵提供巨大空间,降低了财务信息的可靠性。赞成公允价值会计模式的人士指责历史成本会计模式导致相关性缺失,已不适应,目前的知识经济,严重低估了上市公司的资产价值,误导了投资者的价值判断。反对公允价值会计模式的人士则提出,可靠性是确保会计信息具有相关性的必要前提,不可靠的信息是不相关的,对投资者也是毫无用处的。 在上市公司年报中,就会产生披露的信息不可靠、不真实,从而损害了中小股东和债权人的利益。 现行披露中对关联交易披露缺乏详细的规定,“新准则”规定关联方交易的披露应当遵循重要性的原则,这就更多地需要依靠职业判断,因此,对批露的内容只能是指导性的,容易造成某些企业对于较敏感的关联交易该披露而不披露。 三、对规范上市公司关联交易的几点建议 1、加强对公司申请上市的审核管理 加强公司申请上市的各项资格审核,从根本上解决不公允关联交易的发生与蔓延。对于新改制准备上市的股份制公司,应严格按照中国证监会的有关规定,根据具有独立完整生产线和具有独立面向市场的经营能力的要求进行改制、规范,杜绝上市公司的原料和市场两头面向控股的集团公司的情况发生。 2、进一步提高上市公司关联交易披露的透明度 上市公司的最终控股股东由于种种原因对上市公司资金占用,在短期内对上市公司影响并不会明显,但是从长远来看,长期占用上市公司资金,必然会导致上市公司资金周转问题,所以应在披露中明确标明资金占用的缘由,预计在未来的什么时候偿还。为了避免资金占用后在规定的期限偿还后,再占用另一笔资金,应该规定:在偿还后一定期限内,禁止再从该上市公司占用资金。 建议新准则中增加制定重要性披露细则,增加披露对上市公司经营发展存在重大影响的关联交易及其影响程度,如:披露资产、股权的转让缘由、定价原则、对交易双方当前生产经营及长远发展的影响、产生的效益占公司、净利润的比重等;增加对明显偏离正常标准的交易和金额过大的交易的解释说明等。 3、完善公司内部治理结构 在上市公司中进一步完善独立董事制度,代表或更加关注中小股东的利益,充分发挥独立董事在保障关联交易公平、公正、合理方面的重要作用,以及对上市公司的关联交易发表独立的意见。独立董事有义务保证关联交易是在正常的商业条件下进行的,并且是得到非执行董事的签字确认后生效的关联交易。监管部门则应根据当前的关联交易信息披露法则,加强监督、认真执法,以保证上市公司切实有效地执行关联交易的披露准则。 4、会计师事务所开展对关联交易审计评估业务 会计师事务所可以根据市场需求,开展对上市公司的关联交易进行公正评价的审计评估业务,这种评价有利于公司独立董事、股东大会以及中小投资者对公司的关联交易做出正确的判断,从而起到事前预防滥用关联交易的不良影响。按照国际惯例,在关联交易中,应由少数股东聘请中介机构对交易项目进行评估,以避免对评估结果的争议。 参考文献: 肖华茵.论企业集团关联方交易审计及其风险防范J.当代财经,2006:12 李华.我