关于保险公司投资股权和不动产报告(申请)事项的说明2012.9.20.docx

中国保险监督管理委员会关于保险公司投资股权和不动产报告（申请）事项的说明为规范保险公司投资股权和不动产报告行为，进一步提高监管效率，根据保险资金投资股权暂行办法(以下简称股权办法)、保险资金投资不动产暂行办法(以下简称不动产办法)及有关规定，现将有关事项说明如下：一、保险公司开展重大股权投资，应当报中国保监会核准；开展其他股权投资和规模或比例达到有关标准的不动产投资(含自用性不动产，下同)，应当按规定程序和时限，向中国保监会报告。报告事项的不合规性，不因为履行报告程序而豁免。二、保险公司应当向中国保监会提交正式合规的报告(申请)材料，并填写保险公司投资报告(申请)表，相关材料应当要件齐备，清晰阐明必备要点(见附件1、2、3)。三、保险公司的报告(申请)材料一式两份，原件、复印件各一份，并附电子版光盘。保险公司投资报告(申请)表一式两份，均为原件。报告(申请)材料应当采用A4纸张规格，并用275315毫米规格的硬皮活页夹装订成册。活页夹封面和侧面需标注：“投资xxx报告(申请)材料”、公司名称、报告日期等。除固定格式外，正文标题字体为四号仿宋，正文内容字体为小四号仿宋，并用1.5倍行距，双面印刷，页码置于每页下端居中。报告材料应当按顺序归集，附分隔标签，加盖骑缝章，载明主要承办人员姓名和联系方式。四、保险公司重大股权投资申请事项，符合监管规定的，中国保监会予以核准；不符合监管规定的，中国保监会不予核准。保险公司投资股权或不动产的报告事项，符合监管规定的，中国保监会不持异议；不符合监管规定的，中国保监会将采用谈话或书面方式发表监管意见，责令其予以改正。附件1：保险公司直接投资股权报告(申请)表及报告(申请)要件要点附件2：保险公司投资股权基金报告表及报告要件要点附件3：保险公司投资不动产报告表及报告要件要点二一二年九月二十日附件1中 国 保 险 监 督 管 理 委 员 会保险公司直接投资股权报告（申请）表报告（申请）单位(加盖公司公章)投资标的投资类别合同签署日期报告（申请）日期报 告 （申 请） 材 料材料清单公司报送1书面报告（申请）2决策文件及承诺书3内部文件4合同文本5专业机构出具的文件6报送材料电子文档光盘备注 注：报告（申请）单位、投资标的填写全称； 投资类别填写“重大股权投资”或“非重大股权投资”； 备注栏由中国保监会填写。保险公司直接投资股权报告(申请)要件及要点一、书面报告（申请）为公司正式发文，其中重大股权投资为申请，其他股权投资为报告。报告（申请）事项应当清晰完整，包括投资方案、资金来源、投资金额和比例、关联交易、合规情况和决策程序等，并说明投资协议签署时点。二、决策文件及承诺书开展重大股权投资，应当提供股东（大）会或董事会决议；其他股权投资，应当提供董事会或者授权机构决议。决议应当事项和内容清晰，结论明确；必要时，还应附上会议纪要或相关记录。公司应当承诺报送材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。承诺函应当由公司法定代表人或其授权代表签字，并加盖公司公章。三、内部文件包括可行性研究报告、合规报告、关联交易说明、后续管理方案和法律意见书等。可行性研究报告除必备的分析论证要素外，还应当结合公司业务发展战略或规划，提供未来一年偿付能力预测和股权投资压力测试。合规报告由公司合规部门提供，并由公司合规责任人签署，全面评估投资业务的合法合规性，包括但不限于保险公司投资能力、投资时财务状况、资金来源、投资方式和投资比例、投资标的和关联交易合规性等。法律意见书由公司法律部门提供，并由公司法律事务负责人签署，法律意见应当明确。开展重大股权投资的，还应当提供主营业务规划、投资规模、业务相关度说明及有关监管部门审核或者主管机关认可的股东资格说明；在可行性研究报告中说明保险公司并购整合能力和跨业管理能力，及熟悉企业经营管理的专业人员配备情况；在后续管理方案中提供后续管理规划及业务整合方案。四、合同文本应当为正本，包括投资合同（协议）和托管合同。开展重大股权投资的，投资合同（协议）应当特别注明经有关监管机构或主管部门核准后生效的条款，及任命或者委派董事、监事、经营管理层或者关键岗位人选的条款。五、专业机构出具的文件应当由具有相应资质的专业机构提供，由专业机构相关责任人签字，并加盖机构公章，包括专业机构资质说明、尽职调查报告、财务顾问（投资咨询）报告、法律意见书、审计和偿付能力报告。其中，专业机构资质说明应当提供相关证明文件；尽职调查报告、财务顾问（投资咨询）报告、法律意见书、审计和偿付能力报告应当客观公正，结论明确。专业机构为非保险机构的，还应当出具承诺书，承诺接受中国保监会涉及保险资金投资的质询，并报告有关情况。附件2中 国 保 险 监 督 管 理 委 员 会保险公司投资股权基金报告表报告单位(加盖公司公章)投资标的合同签署日期报告日期文件齐备日期报告材料材料清单公司报送1. 书面报告2决策文件及承诺书3内部文件4合同文本5投资机构出具的文件6专业机构出具的文件7报送材料电子文档光盘备注注：报告单位、投资标的填写全称；文件齐备日期及备注栏，由中国保监会填写。保险公司投资股权基金报告要件及要点一、书面报告为公司正式发文，报告事项应当清晰完整，包括投资方案、资金来源、投资金额和比例、关联交易、合规情况、决策程序及报告时限等。二、决策文件及承诺书提供董事会或者授权机构的投资决议。决议应当事项和内容清晰，结论明确；必要时，还应附上会议纪要或相关记录。公司应当承诺报送材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。承诺函应当由公司法定代表人或其授权代表签字，并加盖公司公章。三、内部文件包括尽职调查报告、可行性研究报告、合规报告、关联交易说明、后续管理方案和法律意见书。尽职调查报告应当包括对投资机构投资管理能力及其发起设立股权基金的评估。合规评估报告由公司合规部门提供，并由合规责任人签署，全面评估投资业务的合法合规性，包括但不限于保险公司投资能力、资金来源和投资比例、投资机构和股权基金、关联交易合规性等。法律意见书由公司法律部门提供，并由公司法律事务负责人签署，法律意见应当明确。保险公司可以自行出具或聘请具备资质的专业机构出具尽职调查报告，保险公司对报告负最终责任。四、合同文本应当为正本，包括投资合同（协议）（认购协议/发起设立协议）和托管合同。五、投资机构出具的文件包括投资机构资质说明、募集说明书（或依据协议约定，提供有关论证报告或尽职调查报告）和承诺书。其中，投资机构资质说明应当提供相关证明文件，由投资机构法定代表人或其授权代表签字，并加盖机构公章。募集说明书（或依据协议约定，提供有关论证报告或尽职调查报告）应当为正本，充分提示风险，真实完整披露有关信息，至少包括：（1）投资方向或投资标的，拟募集基金规模；（2）投资目标、投资方案、投资策略、投资标准、投资流程、后续管理、收益分配和清算及退出安排；（3）交易结构、投资管理方式、风险收益预测和托管安排等。承诺书由投资机构法定代表人或其授权代表签字，并加盖机构公章，承诺：（1）接受中国保监会涉及保险资金投资的质询，并报告有关情况；（2）保险资金投资期间，该股权基金投资方向和投资标的始终符合有关监管规定。六、专业机构出具的文件应当由具有相应资质的专业机构提供，由专业机构相关责任人签字，并加盖机构公章，包括专业机构资质说明、法律意见书和承诺书。保险公司还可根据需要，聘请专业机构出具财务顾问（投资咨询）报告。专业机构资质说明应当提供相关证明文件；法律意见书和财务顾问（投资咨询）报告应当客观公正，结论明确且相互独立；承诺书应当承诺接受中国保监会涉及保险资金投资的质询，并报告有关情况。附件3中 国 保 险 监 督 管 理 委 员 会保险公司投资不动产报告表报告单位(加盖公司公章)投资标的不动产类别投资方式合同签署日期报告日期报 告 材 料材料清单公司报送1书面报告2决策文件及承诺函3内部文件4合同文本5专业机构出具的文件6投资机构出具的文件7报送材料电子文档光盘备注注：报告单位、投资标的填写全称；备注栏由中国保监会填写。保险公司投资不动产报告要件及要点一、书面报告为公司正式发文，报告事项应当清晰完整，包括不动产类别（自用或投资）、投资方式（股权或物权）、投资方案、资金来源、投资金额、持有期限、关联交易、合规情况和决策程序、相关投资协议签署时点等。投资养老项目的，还应当说明投资意向确定时点。二、决策文件及承诺函提供股东（大）会、公司董事会或其授权机构决议。决议应当事项和内容清晰，结论明确；必要时，还应当附上会议纪要或相关记录。公司应当承诺报送材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。承诺函应当由公司法定代表人或其授权代表签字，并加盖公司公章。三、内部文件包括可行性研究报告、资产配置计划、合规报告、风险评估报告、偿付能力分析、后续管理方案等。可行性研究报告应当说明持有不动产的方式、类别和期限，投资方案、经营计划和财务预算，其中，投资方案应当覆盖交易结构和合约安排，经营计划应当包括处置规划。以股权方式投资不动产的，还应当明确项目公司与不动产之间的权属及资产占比关系，向项目公司派驻董事、高级管理人员及关键岗位人员、对项目公司重大事项发表意见的安排。资产配置计划应当由公司资产负债管理委员会（投资决策委员会）审议通过，列明资金来源、成本和配置方案，说明投资资产在期限、金额、风险和收益等方面，与对应负债或权益的匹配状况。合规报告应当由公司合规部门提供，并由公司合规责任人签署，全面评估投资的合法合规性，包括但不限于保险公司投资能力、投资时财务状况、资金来源和投资比例、投资标的、交易结构和安排、持有方式、种类和期限、关联交易等的合规性。以股权方式投资不动产的，还应当说明项目公司有无重大法律诉讼、其股权是否存在瑕疵等。风险评估报告应当由公司风控部门提供，并由公司风控责任人签署，列明不动产的风险因子、风险特征和风险程度，全面评估和提示风险因素，并提出明确可行的风险防范措施建议。偿付能力分析应当充分考虑投资风险，按照资产认可标准和资本约束，审慎评估不动产投资对偿付能力的影响，并提供未来一年偿付能力预测和不动产投资压力测试。保险公司投资养老项目，确定投资意向后，应当书面通报中国保监会，清晰阐述投资意向、总体投资规划及实施计划、当前进展状况、风险因素、潜在问题及防范措施等；签署投资协议后，报告时除提供上述内部文件外，还应当说明经营目的和发展规划，并提交整体设计方案和具体实施计划等材料。四、合同文本应当为正本，包括投资法律文本和托管合同。投资法律文本包括但不限于投资意向合同、投资框架协议、土地成交确认书、土地使用权出让合同、土地使用权补偿协议、购买合同等投资法律文件。以股权方式投资不动产的，应当提供股权投资合同（转让协议）。五、专业机构出具的文件应当由具有相应资质的专业机构提供，由专业机构相关责任人签字，并加盖公司公章，包括专业机构资质说明、尽职调查报告、法律意见书、资产评估报告和承诺书。以股权方式投资不动产的，还应当提供由具有专业资质的会计师事务所出