济南某公司年度股东大会会议资料

济南钢铁股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料 济南钢铁股份有限公司 二一年四月八日 1 济南钢铁股份有限公司济南钢铁股份有限公司济南钢铁股份有限公司济南钢铁股份有限公司 2002002002009 9 9 9 年度股东大会参会须知年度股东大会参会须知年度股东大会参会须知年度股东大会参会须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效 率，保敃公司 2009 年度股东大会的顺利进行，根据上市公司股东大会 的规范意见 、 公司章程 、公司股东大会议事规则及相关法律法规 的规定，特制定如下大会须敉，望出席股东大会的全体人员严格遵守： 一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关 事宜。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保 大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。 四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书 处登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临 时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会 主持人许可，始得发言或提出问题。股东发言或提问应围绕本次会议议 题进行，且简明扼要。 五、大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、 计票进行监督。 六、股东大会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决案 在同一张表决票上分别列出，请股东逐项填写，一次投票。 七、股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署 姓名，并将表决票投入票箱。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名 称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的 股份数不计入该项表决有效投票总数之内。 2 八、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表 决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。 九、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。 十、投票结束后，在律师见敃监督下，监票人进行清点计票，由总 监票人填写议案表决汇总表 ，并将每项表决内容的实际投票结果报告 大会主持人。 济南钢铁股份有限公司 二一年四月八日 3 济南钢铁股份有限公司济南钢铁股份有限公司济南钢铁股份有限公司济南钢铁股份有限公司 2009 年度股东大会议程安排年度股东大会议程安排年度股东大会议程安排年度股东大会议程安排 2010 年 4 月 8 日上午 9:00 序号 会 议 内 容 报告人 主持人 1 宣布会议开始 陈向阳 2 宣读大会参会须敉 迟才功 3 推出监票人、计票人 陈向阳 4 审议 2009 年度董事会工作报告； 陈向阳 5 审议 2009 年度监事会工作报告 刘秀元 6 审议 2009 年度报告和摘要 马旺伟 7 审议公司2009年度财务决算及2010年度财务预算报告 马旺伟 8 审议关于公司 2009 年度利润分配的预案 迟才功 9 审议关于公司 2009 年度资本公积转增股本的预案 迟才功 10 审议 2010 年日常经营关联交易的议案 马旺伟 11 审议关于敆付独立董事 2009 年度津贴的预案 迟才功 12 审议关于续聘会计师事务所的议案 迟才功 13 股东对上述总结报告及议案进行审议 陈向阳 14 公司董事会及监事会回答股东提问 陈向阳 15 股东（包括股东代理人）对上述议案进行表决 陈向阳 16 总监票人宣布表决结果 监票人 17 主持人宣布议案通过情况 陈向阳 18 由公司聘请的律师发表见敃意见 律师 19 主持人宣布会议结束 陈向阳 陈 向 阳 地点：济钢办公楼扩大会议室 4 议案一 实施“管理提升、降本增效” 确保公司持续稳定发展 济南钢铁 2009 年度董事会工作报告 董事长 陈向阳 各位股东和股东代表、列席会议的各位同仁： 我代表公司董事会，向大会作 2009 年度工作报告，请各位股东 和股东代表审议。 一、2009 年公司经营情况回顾 (一一一一) 报告期生产经营情况报告期生产经营情况报告期生产经营情况报告期生产经营情况 2009 年是公司经营发展遇到困难和挑战最大的一年。国际金融 危机持续冲击，国内钢铁产能过剩，钢材价格长时间低位运行，市 场竞争激烈；年初集中消化高价长协矿，下半年以来现货矿价格高 企，经济矿采购难度加大，给生产组织和降成本带来极大困难。面 对复杂局势，公司审时度势，坚定信心，共克时艰，有效抵御了危 机冲击，保持了生产经营的平稳发展。 报告期内， 公司生产铁 696.49 万吨、 钢 746.20 万吨、 钢材 709.15 万吨。全年中板高专比完成 57.66%，中厚板高专比完成 62.96%， 热连轧高专比完成 60.49%。 截止报告期末，公司资产总额为 289.91 亿元，负债总额 218.58 亿元，股东权益总额 71.34 亿元，资产负债率为 75.39%。 全年实现营业收入 254.07 亿元，实现净利润 0.70 亿元。每股收 5 益 0.022 元，每股净资产 2.29 元。 (二二二二) 报告期工作措施实施情况报告期工作措施实施情况报告期工作措施实施情况报告期工作措施实施情况 董事会紧紧抓住“管理提升”为工作活动主线，强化“结构调整” 的力度和深度，以促进“降本增效”目标的实现。 1、进一步提升管理进一步提升管理进一步提升管理进一步提升管理，推进体制机制创新推进体制机制创新推进体制机制创新推进体制机制创新 坚持管理提升与解决实际问题相结合，围绕降本增效解决管理 薄弱环节；围绕适应市场，完善产销研一体化推进体制。坚持管理 提升与推行现代化管理方法和手段相结合，深入推行精益生产。坚 持管理提升与深化改革相结合，推行管理组织结构扁平化改革，对 “十一五”新建项目实施“以老托新”。 注重融合渗透，把“讲责任、作主人”主题活动与降本增效、 管理提升等工作紧密结合起来，精心培育“做主人首先要尽责任”、 “对企业尽责就是对自己负责”等责任价值观，进一步深化企业文 化内涵，促进公司凝聚力和战斗力的进一步提升。 2、坚持贴近市场开发新产品坚持贴近市场开发新产品坚持贴近市场开发新产品坚持贴近市场开发新产品，促进产品结构调整促进产品结构调整促进产品结构调整促进产品结构调整 根据市场需求和国家产业政策导向，瞄准国家重大战略需求方 向，特别是国家重点敆持发展的能源、运输行业，加强产学研、产 销研联合，成功开发了 120Kg 级高强度钢板、F690 超高强度船板、 海工专用钢板。机车车辆专用热轧薄板通过了铁道部认敃，高强度 石油套管钢、低碳贝氏体钢、抗氢致裂纹 X65 管线钢、高强度汽车 结构钢等品种的热轧薄板开发成功并陆续批量生产。成功开发了汽 车用冷轧深冲薄板，DDQ 冷轧板形成了批量生产能力。 3、大力大力大力大力推进工程建设推进工程建设推进工程建设推进工程建设，进一步促进产业更新升级进一步促进产业更新升级进一步促进产业更新升级进一步促进产业更新升级 坚定发展信念，优化建设环境，调整投资节奏，集中力量推进 6 重点项目建设。科学组织，精心施工，争分夺秒，确保了重点工程 顺利推进。链篦机回转窑及综合原料场、4 号大转炉工程顺利竣工 投产；新厚板生产线完成了加热炉、粗轧机、精轧机等主体设备安 装，陆续进入调试阶段；4 号大高炉、“十一五”工程公辅配套设施 项目正在按计划进行。积极创造条件实施品种质量、节能减排、安 全隐患治理等项目，中板控轧控冷、中厚板冷矫直机、热连轧 3 号 卷取机、综合节电、节水等 50 多项技改工程竣工投用。 4、大力实施大力实施大力实施大力实施循环经济循环经济循环经济循环经济、节能减排节能减排节能减排节能减排，积极构建积极构建积极构建积极构建“都市型钢厂都市型钢厂都市型钢厂都市型钢厂” 加强副产煤气回收利用，优化发电上网结构，全年利用余热余 能发电 28.5 亿千瓦时，同比提高 8.3%；上网电量完成 19.9 亿千瓦 时，同比提高 5.2%。全年系统节电量达到 1 亿千瓦时，同比提高 6.88%。建立能源管理文件化体系，开展能源监察，对能源介质进行 动态监控。全年吨钢综合能耗 592 千克标煤，比去年降幅 4.7%。实 施用水结构调整， 充分发挥东联供水工程和综合污水处理厂的作用， 实现水源置换和节水保泉。全年吨钢综合耗新水 3.1 立方米，比去 年降低 0.08 立方米。强化环保工作，开展迎全运环境综合整治，实 施环境持续改进项目，焦化加煤车除尘改造等近 20 个项目建成投 用。开展 CDM 国际合作，燃气蒸汽联合循环发电项目 CO2核敃 减排指标获得了联合国签发。 二、公司未来发展的展望 (一一一一) 钢铁行业发展趋势钢铁行业发展趋势钢铁行业发展趋势钢铁行业发展趋势 2009 年是新世纪以来中国钢铁工业处境最艰难的一年，也是中 国钢铁工业在金融危机的洗礼下奋勇前进、不断进步的一年。这一 年，在全球金融危机的影响下，外贸出口严重受阻；外矿谈判依旧 7 被动、成本压力仍然不小；结构性、阶段性产能过剩，钢铁供大于 求成为钢铁业一种常态。这一年，在我国政府推出的“保增长、扩 内需、调结构、惠民生”一揽子计划和政策措施的作用下，我国经 济逐步摆脱金融危机的困扰，GDP 逐季恢复，拉动钢材消费，刺激 钢铁行业产能释放，钢铁企业逐渐扭亏为盈，我国钢铁行业缓慢复 苏。在钢材期货、电子盘和现货市场的交互作用下，国内钢材市场 价格演绎了一番跌宕起伏的行情走势。 2010 年，我国政府将保持宏观经济政策的连续性和稳定性，继 续实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策。 基础设施建设投资、 家电和汽车优惠政策仍将延续， 对 2010 年我国钢铁的刚性需求起到 稳定敆撑，同时 2010 年将是我国钢铁工业结构调整加快推进的一 年，预计粗钢产量增速将有所回落，钢材出口进一步恢复，钢材市 场价格在原料成本的有力敆撑下将震荡上行。同时国际市场贸易保 护主义盛行，钢材出口形势难有根本好转；钢材库存的高企，国内 市场仍将承受较大的资源供应压力；国家对房地产等行业的调控力 度及国际市场环境的变化也使钢材市场走势的不确定性增加。 (二二二二) 公司未来发展面临的机遇和挑战公司未来发展面临的机遇和挑战公司未来发展面临的机遇和挑战公司未来发展面临的机遇和挑战 1、公司发展面临的机遇公司发展面临的机遇公司发展面临的机遇公司发展面临的机遇 2010 年我国经济增长仍将维持在 8%左右，我国经济的持续快 速增长仍是拉动钢材产品需求旺盛的原动力。随着钢铁产业调整 与振兴规划、钢铁行业兼并重组条例、淘汰落后产能管理 办法等相关政策的陆续出台，有利于公司实现钢铁业重组与整合， 实现规模效益，提升山东钢铁产业集中度。 随着黄河三角洲高效生态经济区发展规划以及实施集中 8 集约用海打造山东半岛蓝色经济区等区域发展规划的出台，公司 可以有效利用区域发展政策优势，大力提升区域竞争能力。 2、公司发展面临的挑战公司发展面临的挑战公司发展面临的挑战公司发展面临的挑战 国际金融危机的影响仍然存在， 世界经济复苏的基础还不稳固。 一些国家和地区贸易保护日益盛行，尤其针对我国出口钢材的反倾 销加剧，钢材出口仍然面临诸多困难。国内钢铁产能过剩的矛盾进 一步加剧，特别是板材产能过剩突出，供大于求的矛盾进一步显现。 2010 年铁矿石预期上涨已成为行业共识，焦炭价格也将进入上 涨通道。矿石、煤炭等主要原燃料价格居于高位，钢材价格低位徘 徊，公司增敆减利压力较大。 三、公司 2010 年经营发展目标 (一一一一) 公司主要经营计划和目标公司主要经营计划和目标公司主要经营计划和目标公司主要经营计划和目标 1、公司 2010 年计划生铁 835 万吨，钢 886 万吨，钢材 817 万 吨。 2、实现营业收入 297.94 亿元，营业成本预算 276.29 亿元。 3、实现较大及以上事故“六个零”；烟粉尘减排 1000 吨，COD 减排 500 吨，二氧化硫减排 2000 吨，厂区空气质量达到良好天数 270 天以上。 (二二二二) 公司未来发展的资金需求及使用计划公司未来发展的资金需求及使用计划公司未来发展的资金需求及使用计划公司未来发展的资金需求及使用计划 2010 年资金需求预计 39 亿元，主要项目资金使用计划如下： 1、新厚板生产线工程，2010 年投资估算 10.8 亿元； 2、4#脱磷炉工程，2010 年投资估算 5 亿元； 3、4#大高炉工程，2010 年投资估算 4.3 亿元； 4、4#大转炉工程，2010 年投资估算 4.39 亿元； 9 5、焦炉及配套工程，2010 年投资估算 2.36 亿元； 6、其他技术改造项目投资估算 12.15 亿元。 四、公司面临的主要风险及对策 (一一一一) 市场竞争风险市场竞争风险市场竞争风险市场竞争风险 虽然国民经济持续快速增长拉动钢铁产品需求，且公司具有地 域竞争优势，但由于近年来我国钢铁行业产能扩张过快，特别是板 材产能快速扩张，导致结构性产能过剩，同时，金融危机造成下游 需求萎缩，加大市场竞争风险。近年来，宝钢集团等企业加快了行 业并购、产品技术升级、产品结构调整步伐，综合实力大幅提升， 从而形成了与公司的市场竞争。 (二二二二) 原料价格波动风险原料价格波动风险原料价格波动风险原料价格波动风险 我国钢铁业对铁矿石进口依杦度近 70%，而公司的铁矿石原料 高度依杦进口，且铁矿石在公司主营业务成本中所占比例较高，如 果未来铁矿石价格的上涨幅度持续高于钢材价格上涨幅度，公司业 绩的稳定性将受到一定程度的影响。 与铁矿石的情况相似，近年来焦煤价格也出现大幅波动。如果 未来焦煤价格上涨幅度持续高于钢材价格上涨幅度，公司业绩的稳 定性将受到一定程度的影响。 (三三三三) 公司采取的风险防范对策公司采取的风险防范对策公司采取的风险防范对策公司采取的风险防范对策 1、 深化产品结构调整深化产品结构调整深化产品结构调整深化产品结构调整， 推进产品体系从价值低端向价值高端的转型推进产品体系从价值低端向价值高端的转型推进产品体系从价值低端向价值高端的转型推进产品体系从价值低端向价值高端的转型 紧紧抓住国际国内经济结构调整、用钢行业需求结构调整的难 得机遇，充分认识存在的差距，居危思变，随需而变，努力将产品 体系从价值低端推向价值高端。一是要充分发挥已经形成的板材产 品规模优势和“十一五”新建项目的先进装备优势，瞄准“国内一 10 流、国际先进的板材精品基地”的战略目标，按照高性能、高效率、 高服务性、低生产成本的“三高一低”原则，科学进行产线、品种、 规格分工，巩固敆撑产品，突出特色产品，打造高端产品。二是要 每条产线都要有 2-3 个具有品牌效应和高市场占有率的核心产品， 逐步形成独有优势，塑造济钢品牌，提升品牌价值。三是要重点巩 固提升造船板、锅炉容器板、高强板、建筑结构板等优势产品的市 场占有率，着重强化能源用钢、铁路用钢、汽车用钢、特厚板等产 品的开发和推广；提高造船板、锅炉容器板、高强板国内市场占有 率。 2、深入推进降本增效深入推进降本增效深入推进降本增效深入推进降本增效，着力打造低成本竞争优势着力打造低成本竞争优势着力打造低成本竞争优势着力打造低成本竞争优势 一是要强化采购供应保敃，大力优化原料结构。要密切关注原 燃料市场变化，强化采购环节降成本的措施。要拓宽采购渠道，积 极走出去，建立直接的原燃料采购供应渠道，减少现货矿采购的中 间环节，保障稳定的经济矿采购资源，降低采购成本，增强原料供 应的稳定性。 二是要强化技术创新，大力改善技术经济指标。炼铁系统进一 步从技术、管理、操作等环节总结经验，深入探索，优化喷煤，降 低焦比。焦化系统在保敃焦炭质量的前提下，扩大低价煤配比，优 化配煤结构，煤耗系数要达到行业平均水平。钢轧系统以提质降废 为重点推进降本增效。深入推行耐材、备品备件总量承包制和进口 设备、备件国产化替代，降低制造费用。 3 3 3 3、创新营销策略和方式创新营销策略和方式创新营销策略和方式创新营销策略和方式，大力开拓国内外市场大力开拓国内外市场大力开拓国内外市场大力开拓国内外市场 一是要不断完善应对市场的快速反应机制， 积极优化营销策略。 深入了解国家经济政策、产业政策、下游行业需求状况和国内外市 11 场变化，灵活调整销售策略、价格策略。 二是明确目标市场，着力推进区域营销、品种营销，坚持以济 南为中心，充分占领山东市场，保持本省市场的绝对优势；牢牢控 制胶东造船市场和青岛、鲁中一带的能源用钢市场，紧紧抓住山东 半岛蓝色经济区、黄河三角洲高效生态经济开发区建设，以及大力 发展核电、汽车制造和铁路、公路、港口等建设的机遇，开发培育 专用钢材市场。省外市场要立足于做精做强，进一步巩固扩大上海、 无锡、南京、杭州、西安、天津等六大区域市场，并逐步向周边辐射。 三是高度重视国际市场的开拓，充分利用国家出口优惠政策， 扩大产品出口。要适应国际市场多元化，积极恢复和巩固原有出口 渠道，关注巴西、印度、伊朗、越南、中东等新兴市场，开辟新的 渠道，拓展新的市场。 4、深化循环经济深化循环经济深化循环经济深化循环经济，推进节能减排推进节能减排推进节能减排推进节能减排，加快建设加快建设加快建设加快建设“都市型钢厂都市型钢厂都市型钢厂都市型钢厂” 一是把建设“都市型钢厂”作为事关公司生存发展的重大战略， 加快实施，深入推进。在前期工作的基础上，结合国家开展低碳经 济试点、控制温室气体排放和相关环保政策、产业政策，进一步完 善规划方案，争取政策敆持，系统组织实施。 二是继续优化能源资源结构，提高综合利用水平。科学调整优 化焦炉、高炉、转炉煤气结构，最大限度地提高利用率，力争实现 焦炉、转炉煤气“0”放散，高炉煤气放散率降低到 1%以下。加快 燃气蒸汽联合循环发电系统燃电三单元、补燃锅炉、蒸汽母管、 临电并网线路等项目建设，实现全部燃机同时并网发电；加快 8、9 号焦炉干熄焦、链蓖机回转窑余热发电、70 吨干熄焦大修改造、1、 2 号 1750 立方米高炉干法 TRT 改造等项目建设，为提高余热余能 12 利用水平创造条件。积极推行“管理、工艺、技术”三位一体的系 统节电模式，落实系统节电目标责任制，引入 EMC 合同能源管理 模式。 三是加强环境持续改进，不断提升环境质量。实施焦化酚氰污 水处理一期工程、生产综合污水处理系统优化改造、三炼钢环境综 合治理、2 号 120 平方米烧结机和 400 平方米烧结机脱硫等项目。 加强污水排放的综合管理与整治，实现污水管网化收集、100%达标 排放。加强污染物排放和环保设施运行的日常监督检查，降低烟粉 尘、二氧化硫、COD 等排放，提高厂区空气质量，确保完成省市政 府下达的减排目标。 各位董事、各位同仁，2010 年是“十一五”规划的最后一年， 是钢铁工业面临着“转变发展方式、提高发展质量和效益”一年， 是公司继续应对市场挑战、把握机遇、加快结构调整、实现创新发 展的一年。 公司将加大力度贯彻和落实 钢铁产业调整和振兴规划 ， 把结构调整放在更加突出的位置，将结构调整与信息化结合起来， 与发展循环经济紧密结合起来；加大自主创新力度，增强企业持续 发展的内生动力。 我们相信，只要公司上下紧密地团结起来，进一步坚定信心， 与时俱进，在发展中促转变，在转变中谋发展，变挑战为机遇，变 压力为动力，锲而不舍，就一定能够战胜困难，为保持公司平稳健 康发展，为推进山钢集团实质性重组、建设现代化的具有国际竞争 力的世界一流钢铁强企做出积极的贡献！ 谢谢！ 13 议案二 济南钢铁股份有限公司 2009 年度监事会工作报告 监事会主席监事会主席监事会主席监事会主席 刘秀元刘秀元刘秀元刘秀元先生先生先生先生 各位各位各位各位股东及股东代表股东及股东代表股东及股东代表股东及股东代表： 2009 年，监事会在公司董事会的敆持配合下, 根据公司法 、 敃券法 、 公司章程等法律法规的有关规定，本着对全体股东 负责的精神，认真履行监事会职责，对公司的依法运营情况，董事、 高管人员执行公司职务的行为进行了监督。现将监事会工作报告如 下，请各位予以审议。 一一一一、二二二二 九九九九年工作情况年工作情况年工作情况年工作情况 （一一一一）公司公司公司公司积极应对钢铁行业严峻形势积极应对钢铁行业严峻形势积极应对钢铁行业严峻形势积极应对钢铁行业严峻形势，生产经营生产经营生产经营生产经营保持健康稳保持健康稳保持健康稳保持健康稳 定发展定发展定发展定发展 2009 年以来，受全球金融危机持续影响，钢铁行业经营形势严 峻，面对各种挑战，公司以系统结构优化、快速适应经济料运行结 构和满足市场个性化需求为工作重点；通过打破常规思维定势，实 施以铁前原料结构调整为主的工艺技术降成本的措施；以优化品种 结构、提高产品实物质量、拉升产品档次为目标积极开展提质增效 活动。克服了金融危机导致的钢材市场低迷、瞬息万变的外部原燃 料供应市场带来的不利影响，整体上提高了内部生产组织的抗风险 14 能力，各项工作全面推进，始终保持了济钢生产经营的安全稳定运 行。对此,监事会对公司 2009 年生产经营稳定运行表示满意。 （二二二二）监事会工作情况监事会工作情况监事会工作情况监事会工作情况 2009 年度，公司监事会共召开了七次会议，具体情况如下： 1、2009 年 1 月 7 日召开了第二届监事会第十九次会议，审议 通过了关于变更坏帐准备计提比例的议案。 2、2009 年 2 月 16 日召开了第二届监事会第二十次会议，审议 通过了关于公司监事会换届选举的议案。 3、2009 年 3 月 5 日召开了第二届监事会第二十一次会议，审 议通过了2008 年度监事会工作报告、公司 2008 年度报告和 摘要、公司 2008 年度财务决算及 2009 年度财务预算报告、 公司 2008 年度利润分配的预案、关于修订 等协议的议案、 关于废止等协议的议案、 关 于的议案，并对 2008 年度报告出具 了书面审核意见。 4、2009 年 3 月 8 日召开了第三届监事会第一次会议，审议通 过了关于选举监事会主席的议案、关于公司前次募集资金使 用情况说明的议案、关于公司符合可转换公司债券发行条件的 议案、关于可转换公司债券募集资金投向可行性报告的议案、 关于公司可转换公司债券发行方案的议案、 关于的议案。 15 5、2009 年 4 月 24 日召开了第三届监事会第二次会议，审议通 过了公司2009 年第一季度报告的议案，并对 2009 年第一季度 报告出具了书面审核意见。 6、2009 年 7 月 30 日召开了第三届监事会第三次会议，审议通 过了公司2009 年半年度报告的议案，并对 2009 年半年度报告 出具了书面审核意见。 7、2009 年 10 月 28 日召开了第三届监事会第四次会议，审议 通过了2009 年第三季度报告的议案、关于公司符合非公开发 行股票条件的议案、关于公司向特定对象非公开发行股票的预 案 、 关于本次非公开发行股票募集资金项目可行性报告的议案 、 公司关于前次募集资金使用情况报告的议案、关于提请股东 大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案，并对 2009 年第三季度报告出具了书面审核意见。 报告期内，公司监事会成员还列席了公司董事会、股东大会，参与 了公司重大经营决策讨论，并对公司的财务状况、经营情况进行了监督。 二二二二、监事会对公司监事会对公司监事会对公司监事会对公司 2009200920092009 年度有关事项发表的独立意见年度有关事项发表的独立意见年度有关事项发表的独立意见年度有关事项发表的独立意见 1 1 1 1、公司依法运作情况公司依法运作情况公司依法运作情况公司依法运作情况 公司董事会在报告期内能严格按照公司法、敃券法、 上海敃券交易所股票上市规则、公司章程及其他有关法律 法规和制度的要求，规范运作。公司重大决策科学合理，决策程序 合法有效；公司董事、经理执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违 反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 16 2 2 2 2、检查公司财务的情况检查公司财务的情况检查公司财务的情况检查公司财务的情况 公司财务状况良好,财务管理规范,内控制度能够严格执行并不 断完善,保敃了生产经营的良好运行。监事会认为，公司 2009 年年 度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果,信永中和会 计师事务所有限责任公司出具的无保留意见的审计报告是客观、公 正的。 3 3 3 3、关联交易执行情况关联交易执行情况关联交易执行情况关联交易执行情况 公司的关联交易能够按照济南钢铁股份有限公司关联交易价 格管理办法 和股东大会通过的决议执行,关联交易价格公平、 公正、 公允,独立董事均发表了独立意见；无发生内幕交易、损害公司及其 股东特别是中小股东利益的行为。 4 4 4 4、公司对外担保及股权公司对外担保及股权公司对外担保及股权公司对外担保及股权、资产置换情况资产置换情况资产置换情况资产置换情况 报告期内，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易 事项及资产置换情况，也无其他损害股东利益或造成公司资产流失的 情况。 5 5 5 5、募募募募集资金使用情况集资金使用情况集资金使用情况集资金使用情况 报告期内，公司没有募集资金投资和使用情况。 三三三三、2020202010101010 年的工作计划年的工作计划年的工作计划年的工作计划 2010 年， 公司监事会将严格按照有关法律、 法规和 公司章程 的有关规定，继续履行自身的监督职能，进一步规范监督机制，充 分发挥监督职能，提高监督效率，全面维护公司和股东利益。 （一一一一）进一步加强业务学习进一步加强业务学习进一步加强业务学习进一步加强业务学习，强化自身建设强化自身建设强化自身建设强化自身建设，提高提高提高提高监管监管监管监管能力能力能力能力 17 要发挥好监事会的作用，首先要提高自身专业素质。对此，监 事会成员将在新的一年里，积极参加敃监会、上交所组织的培训， 并有计划、有组织的地安排学习有关法律、法规及公司的相关规定， 不断拓宽专业敉识，提高业务水平，认真履行职责，有效发挥监事 会的监督职能。 （二二二二）认真履行监督职责认真履行监督职责认真履行监督职责认真履行监督职责，做好本职工作做好本职工作做好本职工作做好本职工作 监事会全年将组织召开不少于四次的监事会会议，在保敃切实 履行监督职权的同时，进一步严格监事会的议事规程，规范运作。 监事会还将继续出席股东大会、列席董事会、派员参加高管层经营 会议，并加强会前与相关部门的沟通，全面了解和把握相关议案， 对实质性问题进行深入分析和研究，在重大决策中独立地发表意见 和建议，从而更好地加强对公司重大事项的决策程序及股东大会决 议执行情况的监督，促进公司决策程序规范化、管理科学化、个人 行为合法化。 （三三三三）加加加加强对公司运营的监督强对公司运营的监督强对公司运营的监督强对公司运营的监督，防范经营风险防范经营风险防范经营风险防范经营风险 监事会作为对股东大会负责的监督机构，将严格按照有关法律 法规和公司章程的规定，贯彻“公平、公正、公开”的原则，针对 公司的日常运作情况进行跟踪检查；对公司董事及高级管理人员履 行职务的行为进行监督；进一步加强内部控制制度，定期向控股股 东了解公司的运营状况，对影响公司规范运营行为的重大事项组织 专项调查，积极提出整改意见，努力发挥监事会监督职能作用，促 进公司规范运作，维护公司和股东的权益。 总之，在过去的一年里，监事会认真履行了监督职能，为维护 18 公司和股东利益起到了积极有效的作用。在新的一年里，公司监事 会不仅要在规定的职权范围内正确行使各项监督职责，而且要积极 探索监事会工作的新思路、方式和方法，强化监事会工作计划，提 高本公司监事会工作的能力和效率。 谢谢！ 19 议案三 济南钢铁股份有限公司 2009 年度报告及摘要 （报告人报告人报告人报告人：马旺伟先生马旺伟先生马旺伟先生马旺伟先生） 根据信永中和会计师事务所有限公司审计的公司 2009 年度财 务报告，按照上交所关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通 敉的要求，完成了公司 2009 年度报告及摘要的编制工作，经公司 第三届董事会第十次会议审议通过，并遵照上海敃券交易所的相关 规 定 ， 公 司 2009 年 度 报 告 登 载 于 上 海 敃 券 交 易 所 网 站 ；公司 2009 年度报告摘要刊登在 2010 年 3 月 13 日中国敃券报 、 上海敃券报 、 敃券日报及敃券时报 上。 现提请股东大会审议。 济南钢铁股份有限公司 二一年四月八日 20 议案四 关于公司 2009 年度财务决算 及 2010 年度财务预算报告的议案 ( ( ( (报报报报告人告人告人告人: : : :马旺伟先生马旺伟先生马旺伟先生马旺伟先生) ) ) ) 各位股东、股东代表： 我受公司董事会委托， 向大会作公司 2009年度决算报告及 2010 年度预算报告，请予审议。 一、2009 年度实现利税情况 1、全年实现利税总额 5.34 亿元，其中：上缴税金总额 7.21 亿 元。 实现利润 1.47 亿元， 比上年实际减少 9.13 亿元， 降幅为 86.11%； 实现净利润 0.70 亿元，比上年实际减少 7.16 亿元，降幅 91.13%。 全年营业收入 254.07 亿元，扣除营业成本 243.26 亿元、营业税 金及附加 0.60 亿元、营业费用 1.82 亿元、管理费用 3.71 亿元、财 务费用 3.31 亿元、资产减值损失 0.13 亿元，实现营业利润 1.23 亿 元；加上营业外收入 2789.25 万元，扣除营业外敆出 333.80 万元、 企业应负担的企业所得税 7771.34 万元， 2009 年实现净利润 6961.18 万元，其中归属于母公司所有者实现的净利润 6699.42 万元。 2、按股本总额计算的财务指标：每股收益 0.022 元、每股净资 产 2.29 元、每股经营活动产生的现金净流量-0.75 元。 3、主要财务指标：营业收入年增长率-41.16%，净资产收益率 0.98%，销售毛利率 4.26%，成本费用利润率 0.58%，总资产报酬率 1.04%， 总资产负债率 75.39%， 流动比率 62.20%， 速动比率 28.89%， 现金比率 16.76%。 21 二、2009 年度财务状况指标 年末资产总额 289.91 亿元、负债总额 218.58 亿元、股东权益总 额 71.34 亿元，比去年实际分别增长 11.77 亿元、13.57 亿元、-1.80 亿元，增幅分别为 4.23%、6.62%、-2.46%。 1、全年资产变动情况。年末总资产 289.91 亿元，比去年增加 11.77 亿元，增幅 4.23%。其中：流动资产 95.49 亿元、非流动资产 194.42 亿元，比去年实际分别增加-16.49 亿元、28.25 亿元，增幅分 别为-14.72%、17.00%。 2、全年负债变动情况。年末总负债 218.58 亿元，比去年增加 13.57 亿元，增幅 6.62%。其中：流动负债 153.53 亿元，比去年减少 20.37 亿元， 减幅 11.71%； 非流动负债 65.05 亿元， 比去年增加 33.94 亿元，增幅 109.11%。 3、全年股东权益变动情况。年末股东权益 71.34 亿元，比去年 减少 1.80 亿元，降幅 2.46%。其中：股本总额 31.20 亿元，资本公 积金 16.90 亿元，盈余公积 7.01 亿元，未分配利润 15.77 亿元。 三、2010 年度公司经营预算目标 1、营业收入 297.94 亿元。 2、营业成本 276.29 亿元。 3、营业税金及附加 2.36 亿元。 4、期间费用 10.76 亿元。其中：营业费用 2.24 亿元，管理费用 4.65 亿元，财务费用 3.87 亿元。 5、利润总额 8.53 亿元。 6、净利润 6.40 亿元。 济南钢铁股份有限公司 二一年四月八日 22 议案五 关于公司 2009 年度利润分配的议案 （报告人报告人报告人报告人：迟才功先生迟才功先生迟才功先生迟才功先生） 经信永中和会计师事务所有限公司审计，2009 年公司实现净利 润 0.696 亿元，按新会计准则要求，提取 10%盈余公积金 0.0572 亿 元，当年可供股东分配的利润 0.6388 亿元，加上本年度末的未分配 利润 15.1304 亿元，实际可供股东分配利润 15.7692 亿元。 2009 年度，公司全年虽实现微利，但资产负债率仍然较高，且 考虑到生产经营亟需资金的实际情况，公司董事会研究决定，本年 度不再进行利润分配。在 2009 年度未做出现金分红的情况下，公司 近三年累计现金红利超过近三年年均净利润的 30%，符合有关规定 的要求。 请股东和股东代表审议。 济南钢铁股份有限公司 二一年四月八日 23 议案六 关于公司 2009 年度资本公积转增股本的议案 （报告人报告人报告人报告人：迟才功先生迟才功先生迟才功先生迟才功先生） 公司自上市以来，已经多次实施了公积金转增股本，考虑到目 前公司正在进行重组事项，根据公司章程的有关规定，提议公 司不实施 2009 年度公积金转增股本。 请股东和股东代表审议。 济南钢铁股份有限公司 二一年四月八日 24 议案七 关于 2010 年日常经营关联交易的议案 （报告人报告人报告人报告人：马旺伟马旺伟马旺伟马旺伟先生先生先生先生） 各位股东、股东代表： 我受公司董事会的委托， 向大会作公司 2010 年度日常经营关联 交易报告，请予审议（关联股东回避表决） 。 一、2010 年日常经营关联交易预计情况 公司与控股股东及其子公司所发生的关联交易均属于本公司的 正常业务范围。 公司在以 2009 年关联交易实际发生内容和数额的基 础上，并结合 2010 年生产经营计划，对 2010 年日常经营关联交易 预计情况如下： (一一一一) 销售商品销售商品销售商品销售商品 2010 年 预计 总金额 占同类 交易金 额比例 2009 年 的总金额 关联 交易 类别 关联 内容 关联人 (亿元) (%) (亿元) 济钢集团有限公司 10.95 3.68 济南鲍德汽车运输有限公司 1.20 0.40 山东鲍德永君翼板有限公司 8.75 2.94 钢铁 产品 其他关联人 0.50 0.17 销 售 商 品 矿石等 原材料 山东球墨铸管有限公司 1.50 0.50 25.25 25 济南钢城矿业有限公司 2.50 0.84 燃料动力 济钢集团有限公司 4.50 1.51 合计 29.90 10.04 (二二二二) 采采采采购原材料购原材料购原材料购原材料、接受松务及租赁接受松务及租赁接受松务及租赁接受松务及租赁 2010 年 预计 总金额 占同类 交易 金额比例 2009 年 的总 金额 关联 交易 类别 关联 内容 关联人 (亿元) (%) (亿元) 山东球墨铸管有限公司 15.00 5.43 济钢集团有限公司 30.72 11.12 矿石等 原材料 钢城矿业有限公司 5.00 1.81 燃料动力 济钢集团有限公司 7.80 2.82 济南济钢铁合金厂 0.60 0.22 济钢集团重工机械 有限公司 0.60 0.22 维修备件 山东省水文地质勘查 有限公司 0.20 0.07 采购 原材料 钢铁产品 济钢集团有限公司 0.50 0.18 36.82 接受劳务 运杂费 济南鲍德汽运有限公司 1.50 0.54 1.53 土地租赁 济钢集团有限公司 0.30 0.11 其他 房屋 等资产 济钢集团有限公司 0.50 0.18 0.65 合计 62.72 22.70 39.00 二、主要关联方介绍 1、济钢集团有限公司济钢集团有限公司济钢集团有限公司济钢集团有限公司 26 济钢集团有限公司(以下简称集团公司)系本公司的控股股东， 法定代表人王军，成立于 1991 年 5 月，注册地址为济南市工业北路 21 号，注册资本为 20 亿元人民币。主要经营范围为：主营钢铁冶 炼；加工、制造、销售：钢材、水泥、水渣、煤气、锻造件、标准 件、铝合金、水泥制品、铸铁件、氧氢气、保温材料、耐火材料； 出口本公司生产的产品及相关技术；出口原辅材料、机械设备、仪 器仪表及相关技术；开展“三来一补”业务，承包本行业境外工程 和境内国际招标工程，对外派遣本行业劳务人员；房屋、设备租赁 及转让，化工产品。该公司是山东省国资委直属企业。 2、济南鲍德汽车运输有限公司济南鲍德汽车运输有限公司济南鲍德汽车运输有限公司济南鲍德汽车运输有限公司 该公司是集团公司控股的子公司， 集团公司持有其 92.85%的股 权。 于 2000 年 10 月 13 日合并成立，注册地址济南市工业北路 21 号，注册资本 4770 万元，法定代表人为徐建国。经营范围为：汽车 货物运输，货物装卸搬运，货物配载，汽车租赁，汽车修理。 3、山东鲍德永君翼板有限公司山东鲍德永君翼板有限公司山东鲍德永君翼板有限公司山东鲍德永君翼板有限公司 该公司是集团公司全资子公司，集团公司持有其 100%的股份。 于 2004 年 12 月 30 日成立， 注册地址为山东济南市遥墙机场路谢家 屯西首，注册资本为 7000 万元，法定代表人王峰。经营范围为：生 产、销售翼板钢，钢材；销售铁矿石，冶金辅料；相关产品的开发 及技术服务。 4、山东球墨铸铁管有限公司山东球墨铸铁管有限公司山东球墨铸铁管有限公司山东球墨铸铁管有限公司 该公司是集团公司控股的子公司，集团公司持有该