企业合并财务报表风险及问题研究

序 言11.企业合并财务报表的基本理论21.1企业合并的概念及方法21.2我国现行准则采纳的合并报表论31.3我国现行准则采用实体理论的原因42.合并财务报表存在的风险分析52.1未实现的内部交易损益的处理缺乏合理的理论基础52.2换股合并的会计处理无规范可循62.3合并价差未体现出其特定的经济含义73.合并财务报表存在的问题研究73.1合并范围不够明确7 3.2合并方法存在问题83.3企业采用的会计政策不统一93.4企业合并财务报表反映的会计信息存在一定的局限性9 4.针对风险及问题的企业合并财务报表改进建议104.1以母公司理论为基础完善内部未实现损益的会计处理104.2限制权益结合法的运用114.3合并价差应当重分类114.4编制合并财务报表要强调重要性原则和实质重于形式原则12 4.5调整股权投资差额合并差价及商誉的账务处理124.6编制分部会计报表12参考文献13企业合并财务报表风险及问题研究摘 要随着全球经济多元化、多样化的发展，我国的社会主义市场经济也不可避免的受到冲击和挑战，面对纷繁复杂的商业战场，我国企业之间的并购现象越发频繁，各种形式的经济表现方法手段也越来越多。这对于会计界提出了更高的要求和更繁重的任务。近些年来，由于我国会计理论的起步晚，在我国市场经济中积攒了一些问题一些企业为了追求高额的虚假利润而进行人为的操作，有的企业利用成本法和权益法粉饰财务报表等。因此，有必要对我国合并会计报表的问题再进行相关的更加深入的探讨，并就现实中积累的相关问题做进一步的研究，解决合并会计报表中出现的问题，提高合并报表的会计信息质量，从而满足报表使用者的要求。本文就合并会计报表的一些基本问题进行了探讨，希望起到抛砖引玉的作用。关键字 合并财务报表 实体理论 问题及改进建议15序 言 合并会计报表是以母公司和子公司组成的企业集团作为会计主体，以母公司合资公司单独编制的个别会计报表为基础，由母公司编制的反映企业集团经营成果，财务状况及变动情况的会计报表。20世纪90年代以来，世界范围内掀起了新的一轮企业合并浪潮，对合并会计报表理论与事物发展提出新的挑战和研究课题。随着我国市场经济体制的建立和现代企业制度的推行，企业国际化，集团化经营不断发展，对合并会计报表的探讨不仅是我们与国际惯例接轨的重要内容，而且具有重要的现实意义。 合并会计报表时中西方会计理论和会计事务研究中的一个重要课题。当前，不同国家在合并会计报表的理论和实务领域里存在着巨大的差距，本文主要研究如何从我国据图国情出发，借鉴国外经验，推动我国合并会计报表理论和实务的发展。正 文1.企业合并财务报表的基本理论1.1 企业合并的概念及方法 企业合并是指两个或两个以上各自独立的企业联合起来，或是一个企业经过购买权益资产，证券，签订协议，抑或是以其他方式获得另一个企业的控制权的行为方式。企业合并的类型主要包括吸收合并，新设合并，控股合并三种方式，这三种企业合并方式中只有控股合并需要编制合并财务报表。所谓控股合并只是合并方（或购买方）通过支付现金，发行股票或债券的方式取得对被合并方（或被购买方）的控制权，被合并方（或被购买方）在合并之后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方（或购买方）确认企业合并形成的对被合并方（或被购买方）的投资合并方式。在控股合并下，控股企业与被控股企业各自的法人资格仍然存在，都是独立的法律主体，从事各自的生产经营活动，自身的会计报表分别编制。不过因为他们之间存在控股关系，在财务决策和生产经营上合并企业对被合并企业产生有效管理控制，所以，从产生的经济意义上来讲，控制企业与被控制企业实际上已经成为合二为一的整体，为了反映这一整体的经营成果和财务状况，必须要编制一套财务报表以示合并制度化。企业合并财务报表是由总公司编制的，将总公司及其子公司形成的公司集团作为一个会计主体，以子公司的个体财务报表为基础编制的反应总公司现金流量，经营成果和财务状况的报表。企业合并财务报表具有以下特点：（1）合并财务报表反映的是总公司的现金流量，经营成果和财务状况；（2）合并财务报表的编制主体是母公司；（3）合并财务报表的编制基础是构成企业集团的母，子公司的个别财务报表；（4）合并财务报表的编著遵循特定的方法，即合并工作底稿法。企业合并财务报表至少应当包括下列组成部分：合并资产负债表，合并利润表，合并现金流量表，合并所有者权益表，附注。在编制财务报表时存在三种编制理论，分别是所有权理论，母公司理论，实体理论。所有权理论是指母公司在其他公司拥有一定比例的所有权，表明两者之间是拥有与被拥有的关系，而不是控制与被控制关系，缺乏实质性地经济意义，也有悖于“实质重于形式”的原则。同事，对因收购而形成的资产，负债升（贬）值及商誉，被母公司的持股比例合并及摊销，从而采用双重计价。母公司理论表明，合并财务报表时母公司报表的眼神，其主要编制目的是从总公司股东的利益出发，为总公司股东的权利把关。实体理论，是指总公司从经济实质上说是独立的个体，合并财务报表应从整个公司的角度出发并为全体投资人（包括控股投资人和少数投资人）的利益服务。因此，合并净收益应属于公司全部投资人的收益，要在多数投资人和少数投资人之间进行利益分配。在三种合并财务报表理论中，实体理论是最具有理论依据的，最能满足企业集团编制合并报表的目的，与最能适应当前国内外股份有限公司股权结构的新变化，因此，才我国合并财务报表理论的选择上，我们更倾向于实体理论。1.2 我国现行准则采纳的合并报表理论我国目前采用的合并报表理论是实体理论，从经济实体上看，母子公司所组成的企业集团是一个单一的实体，合并财务报表从整个集团角度出发为企业集团的全体股东和债权人服务，子公司少数股东不再被看成是外人。合并财务报表应该全面公正地反映整个企业集团的整体财务状况，为全体股东的利益服务，在企业集团内应把所有的股东同等对待，不论是多数股东还是少数股东均应作为该集团内的股东，并不过分强调控股公司股东的利益。少数股东权益和多数股东权益同样列示，同理，合并净收益应属于企业集团全部股东的收益，要在多数股权和少数股权之间加以分配，所有内部交易产生的未实现利润都应该在合并时全部抵消，子公司所有净资产均按公允价值计量，商誉按子公司全部资产的公允价值计算列示。1.3 我国应采用实体理论的原因财政部1995年办法的合并会计报表暂行规定中并未明确说明我国合并财务报表的编制采用的是什么理论，但从所规定的内容方法上看，我国目前合并报表的编制采用的既不是纯粹的母公司理论，也不是纯粹的实体理论，而是两种理论的综合，并且以母公司理论为主。目前，我国的经济环境和财务会计规范发生了重大变化。这就迫切要求我国重新制定有关合并财务报表方面的规定。在制定合并报表准则或修订暂行规定是，有必要借鉴国际惯例，结合我国的实际情况，选择适合我国的合并报表理论。因此我国应以实体理论为主。理由如下：（1）按实体理论编制的合并报表能够为企业集团的债权人提供决策相关的信息。从我国会计信息需求的实际情况来看，对和合并报表产生信息需求的，不只是母公司的股东，在母子公司之间或子公司之间相互提供贷款担保的情况下，合并报表对于属于企业集团资源提供者之一的商业银行等债权人了解企业集团真实的财务状况，经营成果和现金流量是至关重要的。母公司理论和所有权理论均要求从母公司股东的立场编制合并报表，所提供的信息是不完整的，对企业集团的债权人而言合并报表的有用性就大打折扣。二在实体理论下，采用完全合并发编制合并报表，合并报表能够反映企业集团整体财务状况，经营成果和现金流量，因而，所提供的会计信息对债权人而言，也就更加可靠和相关。（2）实体理论吧少数股东权益最为合并股东权益的一部分，把少数股东收益作为企业合并净收益的一部分，符合会计准则关于股东权益和收益的定义，在逻辑上站得住脚。（3）按实体理论编制的合并报表有助于提高会计信息的质量。从目前我国的实际状况来看，一些企业为了提高滋生的社会形象，或为了体现领导者的经营业绩，或除以其他目的，往往利用关联方交易来粉饰财务状况和经营成果。在实体理论下，集团内部交易产生的为实现利润应全部予以抵销，而不是按母公司的持股比例抵销，这种做法有助于抑制企业利用集团内的关联方交易操纵利润的现象，为进一步提高会计信息质量提供保证。（4）按实体理论编制合并报表符合国际合并报表编制理论的发展趋势、美国财务会计准则委员会1995年发布的合并财务报表-政策与程序征求意见稿及其修正文稿中，都建议以实体理论取代母公司理论。随后，其他发达国家的会计准则指定机构也纷纷对合并报表的编制理论进行反思。可以预见，主体理论将在未来的合并报表理论和实务中占据更为重要的地位。用实体理论编制合并报表，有利于我国企业编制的合并报表尽可能的与国际惯例接轨。2.合并财务报表理论存在的风险分析2.1未实现的内部交易损益的处理缺乏合理的理论基础我国实施的合并会计报表暂行规定少数股东权益及少数股东收益的处理所依据的合并理论是母公司理论。但对未实现的内部交易损益的处理则采用了主体理论，暂行规定明确指出“由于内部交易所产生的未实现销售利润应全部予以抵销”。该种处理方法必然引起合并净利润的虚减，从而影响到会计信息的真实性。例如母公司拥有子公司60%的股权，本期子公司净利润为100万元，对母公司的销售商品毛利为80万元，母公司全部未实现对外销售。按照暂行规定确定的少数股东收益40万元本身包含了少数股东享有内部交易未实现利润32万元，未抵销内部交易前的合并净利润只包含了母公司享有的内部交易未实现利润的份额48万元。而在对内部交易产生的未实现利润抵销时则全额抵销了80万元，重复抵销了少数股东享有的份额32万元，导致合并净利润虚减32万元。此外，暂行规定对内部交易产生的未实现损失的处理，未作明确的规定。2.2换股合并的会计处理无规范可循相对其他收购方式而言，换股合并不需要现金支出，是一种成本较低的扩张方式，更加受到企业的青睐。目前我国企业合并的会计处理主要参照企业兼并有关会计处理问题暂行规定、合并会计报表暂行规定，但这些规定都没有考虑换股合并。1998年10月，清华同方与鲁颖电子宣布换股合并，拉开了中国上市公司换股合并的序幕。之后，数十家上市公司陆续宣布与其他非上市公司换股合并，这些合并均采用了权益结合法，并且得到了监管机构的默许。由于权益结合法有利于改善主并企业的财务状况，并留下了利润操纵空间，而被多数国家限制或禁止使用。目前我国治理会计信息失真的一项重要手段就是从制度上防止企业利润操纵，而此时在缺乏相关规范的情况下，权益结合法的蔓延势必成为会计信息失真的增长点。2.3合并价差未体现出其特定的经济含义暂行规定与企业会计准则投资分别提到了“合并价差”、“股权投资差额”两个概念。合并价差由两部分组成：一是权益性资本投资抵销时所形成的合并价差；二是集团内部债券投资形成的差额。第一种合并价差即为股权投资差额，它一般包括以下两部分：子公司净资产账面价值与公允价值之间的差额；母公司投资成本与所取得子公司净资产公允价值之间的差额，即合并商誉。股权投资差额、合并价差是为简化合并会计报表编制而提出的特殊项目，并未体现出其特定的经济含义，使会计报表使用者难以理解，从而影响到会计信息的相关性和明晰性。在编制合并会计报表时，“合并价差”属于长期投资项目的调整项目，在合并会计报表中单独列示，从而导致内部投资并未全部抵销的表象，显然违背一体性原则以及合并会计报表的初衷。企业会计准则投资及企业会计制度要求对股权投资差额进行摊销，而相关制度并未要求在编制合并会计报表时，将合并价差的摊销额转化为成本、费用，导致了合并投资收益不能真实反映集团对外投资所产生的损益。3.合并财务报表理论存在的问题研究 当前我国企业合并财务报表还不尽如人意，新问题不断涌现看，主要表现在一下几个方面：3.1合并范围不够明确 关于合并财务报表中的合并范围主要是依据我国当前实施的新会计准则确定的，由于新会计准则在合并报表方面还存在一定的不足，按照该准则来确定的合并范围会产生一些问题，主要表现在一下三个方面：（1）新会计准则对间接拥有比例的计算方法尚未明确规定，按照新会计准则对纳入合并范围的子公司的有关规定，母公司间接拥有超过半数以上的被投资企业，但是并没有对间接拥有比例如何计算做出明确规定，这对同一持股关系的合并业务将造成直接影响，由于合并范围准则的不明确，不同的财务人员有不同的理解，形成的结论也是不同的，从而会形成不同的合并财务信息。（2）新会计准则对暂时性控制问题没有做出详细说明，虽然新会计准则明确规定，在界定合并范围时应以控制为基础，但并没有对暂时控制做出具体说明，在时间规定方面过于模糊，并且缺乏一定的可操作性，这样就造成上市公司在操纵方面具有很大的随意性，常常将暂时控制作为借口，拒绝将某些子公司纳入合并范围。（3）新会计准则对实质控制的判断没有明确说明，根据新会计准则的有关规定吗，在确定合并范围时应以控制为标准，并且对纳入合并范围的子公司也做出了具体规定，但是关于实质控制的判断标准并没有做出明确说明。3.2合并方法存在问题 其一，我国企业合并财务报表对合并报表的商誉欠考虑。现行企业会计准则只说明无形资产应包括商誉，没有考虑把商誉划分为购买商誉和非购买商誉，而国际会计准则要求把商誉进一步细化，分为购买商誉，非购买商誉。因此，我国企业合并财务报表必须考虑企业合并产生的商誉，否则不符合国际惯例，同时也不符合企业会计准则关于商誉价值的计算。其二，我国企业合并财务报表对投资企业的盈余缺少进一步的划分，国际会计准则把被投资企业的盈余做了进一步的划分，具体划分分为投资时的盈余，投资后的盈余，其目的是更好的区分投资时的盈余和投资后的盈余在合并财务报表的归宿。投资时的盈余仅仅是被投资企业净资产的一部分，投资后的盈余则是企业合并的对象。我国企业合并财务报表将子公司的全部盈余用来抵建木公司长期投资项目，这是极不合理的。其三。我国企业合并财务报表对合并差价没有做出解释说明，合并差价属于企业会计合并分录的调整项目，关于合并差价应包括哪些内容，无论是新会计准则还是会计制度都没有对其进行解释说明，这样一来，合并财务报表将存在很大的随意性。3.3企业采用的会计政策不统一 根据新会计准则关于合并财务报表的有关规定，企业集团下属子公司所采用的会计政策必须与母公司保持一致，一旦出现不统一的情况，子公司应根据母公司的会计政策进行相应调整，也可另行编报财务报表，但是，在实际工作中，是很难达到这一点的，主要原因在于母公司所拥有的子公司一般都涉及多个行业，每个行业的会计制度都是结合自身的实际情况制定的，在这种情况下，要求子公司使用统一的会计政策现在是极不合理的，当子公司与母公司的会计政策不统一时，要求自公司进行相应的调整，这样一来，大大增加了工作量，并且也无法保证财务报表所解释的会计信息真实可靠。3.4企业合并财务报表反映的会计信息存在一定的局限性 其一，关于母公司与子公司自身的财务状况以及经营成果无法从企业的合并报表中体现出来，合并财务报表反映的是企业集团的整体财务状况和经营成果。其二，对于在中国境外设立子公司的企业集团来讲，合并财务报表解释的数据无法真实反映经济信息，由于企业集团的子公司设在境外，在编制合并报表时，常常会遇到对不同国家货币折算的问题，在这种情况下一般是以规定的汇率为依据将其折算成人民币。其三，合并财务报表中某些项目所体现的会计信息缺乏和理性和可理解性。某些项目提供的会计信息和实际企业中个别财务报表存在较大差别，这主要是由合并财务报表造成的，并不能说明任何实质性的问题。其四，合并财务报表揭示的数据对债权人的决策不具有参考价值，母公司和子公司均是独立的法人，在计算资产负债率时，应以木公司和子公司的个别财务报表为依据，借此对其偿债能力进行分析。其五，关于企业集团内部的关联交易，无法从合并财务报表中反映出来，由于母公司和子公司之间的关联交易通过“内部抵消”加以处理，不可能出现在合并财务报表上，也不能由合并财务报表进行披露。4.针对风险及问题的企业合并财务报表改进建议2007年1月1日，新准则被真正嵌入到企业的财务报告流程和日常经营管理活动中，这对企业的财务人员和财务系统的适应能力将是一次巨大的考验，为了做好新准则下的企业财务报告的合并工作，企业应做好准备工作。安排内部资源、建立系统、收集有关信息，提供足够的时间和财力做好对财务人员的培训，以适应新准则的要求。具体来说，主要从以下几个方面进行改进。4.1以母公司理论为基础完善内部未实现损益的会计处理具体准则应沿用暂行规定采用的母公司观，但对于暂行规定对内部未实现损益抵销处理中存在的问题应予以改进。暂行规定对内部交易产生的未实现利润和损失、逆流交易和顺流交易未加以区分。从稳健性原则出发，内部交易未实现的利润应予以抵销，内部交易未实现的损失不能抵销以体现稳健性原则，具体准则应予以明确。大部分学者认为对逆流交易产生的未实现利润全额抵销更符合稳健性原则。其实不然，在母公司观下，逆流交易产生的未实现利润中由少数股东享有部分已列入少数股东收益，合并利润中只包含了母公司享有部分，若全额抵销则虚减了合并利润。因此，逆流交易产生的未实现利润应抵销母公司控股比例的部分，这样不但不违背稳健性原则，而且能够提高会计信息的真实性。4.2限制权益结合法的运用权益结合法对主并企业收益状况的改善主要来自两个方面，一是在期中合并时将被并企业合并前产生的利润计入合并利润；二是按照被并企业净资产的账面价值入账避免了股权投资差额的摊销，并容易导致的被并企业再出售而产生的瞬间收益。为了避免企业通过对合并方法的选择进行盈余操纵，具体准则应从以下几方面进行改进：（1）借鉴IAS22和APB16，对权益结合法的应用予以限制条件，使上述两种方法的选用要保持互斥关系，不能使企业合并会计方法的选择出现无序局面；（2）合并前被并企业的留存收益（包括合并前被并企业的本期利润）不计入合并留存收益，主并企业用以交换的股权的面值与被并企业净资产账面价值之间的差额直接计入资本公积；（3）适当延长股权投资差额的年限，避免股权投资差额推销导致企业对合并方法的刻意选择。另外，对已采用权益结合法的上市公司合并后非正常的资产处置行为应加强监管和规范。4.3合并价差应当重分类合并价差应当区分股权投资差额及集团内部债券投资形成的差额。集团内部债券投资形成的差额应当按照国际会计惯例，在抵销过程中对这一价差视同赎回债券导致的损益。股权投资差额包含子公司净资产账面价值与公允价值之间的差额及合并商誉，但就目前的状况而言，单独计算合并商誉条件还不成熟，为了提高合并会计报表的可解释性，对其应作如下改进：（1）合并价差不作为长期投资的调整项目，在合并会计报表中单列项目反映，以保证对子公司长期股权投资项目的全部抵销；（2）股权投资差额的摊销额应列入合并会计报表的“管理费用”，确保“合并投资收益”能正确地反映合并主体对外投资实现的损益。4.4编制合并财务报表要强调重要性原则和实质重于形式原则 合并财务报表涉及多个法人主体，涉及的经营范围广泛，业务种类多样，而且母子公司的经营活动有时往往是跨行业，跨地区的，因此，在编制合并财务报表时首先要判断该向经济活动对企业集团的重要性，然后决定取舍。对一些子公司名以上或法律形式上由母公司拥有多数股权或控制权，但实质上母公司并不能对其实施有效控制，或在形式控制权时受到某些限制的，就不应纳入合并财务报表的合并范围。我国企业会计准则第六十三条规定：企业对外投资如占被投资企业资本总额半数以上，或者实际拥有被投资企业控制权的，应当编制合并会计报表。特殊情况的企业可以不予合并，但应将其会计报表一并报送。4.5调整股权投资差额合并差价及商誉的账务处理 在权益资本投资下，将投资方投资成本预受资方可辨认净资产公允价值之间的差额中投资方所占市场份额直接确认为商誉，并按一定期限摊销。被投资企业可辨认净资产公允价值与账面价值之间的差额中投资企业所占的份额，在投资企业账面上人为确认股权投资差额，作为长期投资的调整项目。在编制合并会计报表时，将子公司可辨认净资产的公允价值与账面价值的差额按国际惯例，分摊与相关资产、负债中。合并商誉将在预计的收益期限内摊销，子公司可辨认净资产的公允价值与账面价值的差额也将随着资产的耗用或负债的清偿而消失，这些信息可在合并会计报表中予以说明。对于集团内部企业在证券市场上购入另一企业的债券发生的债券投资和应付债券的差额，在各合并跨季报表上可列示为一项递延费用或递延收入，随着债券的清偿而相应摊销。4.6编制分部会计报表 为了降低合并会计报表的聚合程度，提高合并会计报表的决策有用性，企业集团应编制分部财务报告，即可以参考企业会计制度规定，对企业集团按行业和地区提供分部信息，并规定以行业分布为第一级基础、地区分部为第二级基础，分部披露营业收入、营业成本、期间费用、营业利润、资产总额、负债