试谈企业内部控制遇到的挑战

企业内部控制遇到的挑战香港立信德豪会计事务所合伙人及风险咨询服务总监罗柏达。罗柏达：下午好。我不得不讲英文，因为不会讲中文。我们这里有各位同仁，有律师、学术界的教授，这里有很多的新朋友、国际公司的、国际律师事务所的同仁们。各位，今天我们要介绍一下，企业治理风险管理，内部控制遇到的挑战。我还会介绍企业管理的发展和趋势。目前和未来的趋势，会和大家分享数据，我会关注与风险管理和内部控制的重要性。这对企业治理都是非常重要的内容。所以我会花多一点时间。现在公司遇到很多的挑战，我们需要遵守很多的规章制度，尤其在中国，还有一些其他的国家也是如此。说到这些合规有什么价值。我们遵守这些有什么意义？要符合董事会的要求，作为公司要盈利挣钱，有时候会遇到这方面的矛盾，要平衡好，同时我们要制定公司的战略，配合公司的发展，同时还要考虑到不同地区的文化和法律的差异。事实上，对很多的公司，让他们去适应、调整不同地区的法律法规也是很困难的。还有很多的挑战，除了挣钱之外，我们还要建立一个零距离的组织，建立正确的公司文化。如果公司有好的文化，就会欣欣向荣。尤其是对不同的企业来说，尤其是一个企业，在各个国家都有分支机构，企业的文化就很重要。同时，在全球化的环境下，很多的影响都考验公司文化的实际。如何能够解决问题？看到公司内部风险的，提高员工的士气，不断地验证，审核公司的业绩表现，还要为员工创造安全有利的工作环境，我们会面临很多的挑战。有时候这些挑战，所有的方面都会有一些冲突。在大多数公司内部，都有一些股东、员工、管理层，这些的利益相关方，他们都有共同的目标，确保公司盈利、工作环境安全。但是，他们之间也有相互的冲突，如何平衡？对于公司的股东来说，大股东也有相互的利益冲突，所以我们要平衡好这些冲突，各方的冲突。同时我们要面对这些冲突，很多的公司要确保所有的利益得到满足，所有的冲突都得以解决。公司企业治理，包括一些流程，有可能是一些程序风俗习惯、政策，法律法规，有可能会指导公司组织的方向，控制的原则。就像在香港，我们有专门的立法机构，日本、中国还有美国，有很多的管理方法不一样，因为国家的文化不同。有不同的立法机构，或是立法的方式不同。企业治理是一系列规章制度，有一些不同的风俗习惯、传统，公司向着正确的方向发展，企业治理能够建立一定的沟通的渠道，包括员工、股东、客户，供应商等等。和他们协调好关系。确立相应的规章制度协调他们之间的各方冲突，达到最好的效果。良好的企业治理，不管你是属于那个国家的司法制度下，我们都要保持透明，而且要可以实施，有责任，有执行力，有人负责。同时是非常简单的。你这个越透明，责任落实到个人，也就越简单，越容易。有效的企业治理平衡各方的利益，包括员工、股东等等。员工总是会想要拥有更多的领导权，他们想要公司有一致的透明的管理制度，他们想要获得更多的薪酬。而且能够和公司建立更好的关系，对于管理层和董事我们都希望他们有责任感，能够承担责任，同时满足员工对他们的希望。以身作则，保持诚信，道德准则，能够平衡股东之间的权益。我们中国有一句话，“平衡才能带来和谐”。所以，要保持透明，责任感，平衡、和谐，解决冲突和利益。现在，我们看一下，香港的企业治理和未来发展的趋势。基本上，有几个领域，首先和董事会提名有关。企业治理就是说你的董事会、委员会，还有管理层他们之间涉及到这些。比如说责任，以及审计。还有，确保能够有很好的时间管理，如何来进行一些审计。比如说提交财务报表。另一方面，风险管理。如何发现风险、分析风险，管理风险？也就是说内部审计。就好像警察一样，监管的功能，它的流程、制度已经建立，而且已经得到很好的执行，同时不同的股东之间，小股东、大股东之间的沟通。企业的社会责任，我们的冲突，权益、员工管理层，董事会，还要考虑到社会大环境这个大环境的层面。同时要考虑到不同的股东的权益，让股东赚钱。但企业还要考虑到自己的社会责任，作为一个社会的、公民的责任，不要破坏社会以及人民。还有细节的问题，我们的企业管理，公司治理，包括董事会的结构，里面的独立董事会的数量。他们的责任，董事会的会议频率，董事会之间的关系，他们如何负相关的责任。董事会领导如何进行决策。CEO还有董事长他们的责任是什么？他们相关的责任是如何划分的？他们是如何任命？如何终止？如何撤职，还有高层的管理层，他们的绩效如何进行考核。这也是我们企业治理的一部分。我们需要一个十分有效的董事会，因为董事会是制定规则的，并且确定这些规则是能够实施的。那董事会不应该只是一个图章。或是一堆的会计。另一个很重要的方面，除了董事会之外，就是问责制、风险管理及审计。我们怎么来收集这些信息以及对财务数据进行汇报？准确地做到这些很重要，特别是财务发表的准确披露，我们如何确保公司进行有效的内部控制，以及我们怎么来对公司的财务报表进行评估。还有合规等等，还有风险管理这些都是非常重要的议题。除此之外，还有我们对会计准则的使用，这些都是非常关键的问题。而且公司只有管理好这些，才能把风险降低到最低。这些都和问责制相关。除了董事会以及风险管理，内审等等，股东关系也是非常关键。怎么处理好股东之间的关系，不仅是大股东，还有一些中小股东。我们如何与他们进行沟通？是通过会议，还是投票方式表决？我们的沟通方式，是我们需要思考的问题。这可以向他们展示我们是透明的公司，愿意和股东沟通。我刚刚已经讲了，企业社会责任已经成为企业治理非常关键的因素之一，之前我们只是看一个组织是否赚钱，如果这个企业赚钱，那它就会照顾它内部的利益相关方。包括大股东、小股东、公司的员工。但我们知道，除了刚刚这些因素，我们要看更广一些，看到企业对社会的责任，不仅是经济利益，更重要的是要看公司的行为与社会，以及他所雇佣的员工所处的自然环境，有没有很好的对待员工，有没有污染环境，这些都是很好的企业的社会责任。如果没有做到这一点，公司的业务不会是可持续发展的。企业除了赚钱之外，还必须要确保公司的发展是可持续的，跟社会有一个平衡的关系。那企业社会责任CSR在全球引起了广泛的注意。 我现在要分享一些重要数据，我们事务所对香港的一些上市公司，做了调查，包括来自大陆的公司。有一份报告显示，企业治理，我们分为恒生综合指数股份公司，这个就是指中国到香港上市的公司，我们看一下他们企业治理的绩效，积极他们披露的信息帮助我们了解这些公司在企业治理方面做得怎样。我们再看一下董事会的独立性。除了独立非执行董事的人数，我们也来看一下董事会的独立性有多少？这个是非常重要的，特别是能够照顾小股东的利益，其他利益相关方的。香港这方面作不错，我们要求的是独立执行董事，至少要占三分之一，这方面，还有更好的空间，包括许多来香港上市的中国公司。他们比香港的公司做得好很多。他们要到香港上市，通常是非常大的公司，在中国就要保证对很多的合规要做很好。所以这是来自大陆的很多公司比香港本土的公司要好很多的原因。我们再看一下公司内部的控制，这是对信息的披露和大多数的公司在年度会进行内部控制的评估，这个数字在下降，过去一年可能由于金融的困难，他们在关注一些借贷，公司的稳定性，而没有关注内部控制。内部控制企业其实非常重要，我们今天讲了很多。希望更多的公司更多的关注这个内部控制。我们就内部控制的恰当性提出结论，这些的数据不错，这里还有很多我们可以做更好的地方。董事会控制内部检讨的成效顺序。这方面我们其实要做很多，目前这方面的信息不多。没有很多的公司仔细解释，董事会如何检讨公司治理。所以在这方面我们可以进步的空间是很多的。这里讲到公司风险控制，刚刚保罗讲到，风险管理是亚洲文化的一部分，这个结果其实并不是那么好，我相信大多数的上市公司在风险管理花了功夫，但这方面的信息披露，没有很多，对风险管理的信息不多，所以透明度不好，这里是公司可以做更好的地方。很有意思的一点，企业社会责任里面，其实对香港上市公司来说，并不是一个法律强制规定的，可是在过去两年里，主动自愿披露的公司在环境方面做出的努力的公司的数量在上升，很多公司在企业社会责任做了努力，他们甚至会做一些社会责任方面的评估。过去两年中，这方面的持续改善，几乎成为了市场需求之一。所以我觉得这其实也是市场营销的很好的手段之一。公司是非常关心社会的，这对公司的发展也是非常有利的。我们也可以看到，恒生中国指数股份公司，同样是因为他们的规模非常大，很多是中国大陆的银行到香港上市，有一些这样的公司，受到其他的监管部门的监管。所以他们的大的规模也可以帮助他们在企业社会责任上做更多，这当然是非常好的迹象，我也希望在这方面可以看到越来越多的公司在这方面做更好。香港的公司都是家族的企业，这些家族里面的人员就占了很多的股份，20%的香港上市公司都是所谓的家族企业，中国很多大陆的企业是国有企业，最大的股东是国家、政府。这些公司的规模非常大。因此我们在这里这些上市公司的结构性和其他市场不同，和美国、英国的上市公司的结构，可能股东比较分散，不像中国香港、大陆。所以由于结构性的不同，我们需要企业治理的方式不一样。我们再看看他们的报告和合规，许多公司既在大陆、香港、还在美国上市，不同的地方上市，就需要不同的报告和合规，有些是以规则为主，有些是以原则为主，还有文化上的不同。所以报告与合规是需要这些公司加强关注的。从有效治理来说，我们有好几个方面。首先，我觉得一个控调，把一个公司设立一个好的控掉，是一个好的出发点。还有一个很好的企业文化，治理结构确保有这样一个推动企业治理的文化，这对于提高企业治理是非常有利的。我们已经看到，风险管理的当中，对我们来说是一个非常大的挑战。因为现在是国际化的市场，各个公司之间是息息相关的。风险管理非常重要，很多公司花了很多的工夫。可是他们在这方面披露的信息不多，有些是因为竞争的关系，我个人觉得现在是全球化的竞争的关系，这方面做好信息披露，大家做好风险的管理和防治是非常重要的。特别是对于上市公司来说很重要。在风险管理方面，我再想讲一下董事会这方面的责任，董事会是直接管理风险的，而且要对这个负责的。因此在这里我们首先要有一个全面的风险评估的框架。是否能够很好地做好沟通，与各个层面做沟通包括业务的信息、数据等等，以确保，是否要改变规则来适应环境的变化。这是非常重要的。最后，有了董事会，建立了一个很好的治理文化和控调之后，有了很好的风险管理，能够进行风险评估和监察，有了很好的内部控制也是非常重要的。除此之外，内审也是非常重要的。就好象公司内部的公安部门，每个社会、每个公司都有自己的规则，大家都要遵守。所以就需要有这样的警察站出来监察。比如不能酒后驾车。你一直需要有人做这个监察的决策，这就是我们所说的内审和内部核数的职能。员工有不断的培训教育，有些做比较多，有些比较少。香港的培训更多是规则为出发点，而不是美国是原则为出发点，不同的模式有不同的好处。还是要看公司